Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài không phải lúc nào cũng gồm hai bước “điều chỉnh IRC rồi điều chỉnh ERC”. Lộ trình đúng phụ thuộc doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không, phần vốn tăng có làm thay đổi vốn góp của nhà đầu tư hoặc tổng vốn dự án không, người góp thêm vốn là nhà đầu tư hiện hữu hay nhà đầu tư mới và giao dịch có thuộc diện đăng ký M&A trước hay không.
Trả lời nhanh
Với công ty 100% vốn nước ngoài có IRC, nếu tăng vốn điều lệ đồng thời làm tăng vốn góp thực hiện dự án hoặc thay đổi cơ cấu tổng vốn đầu tư, doanh nghiệp thường cần điều chỉnh IRC trước, sau đó nhà đầu tư chuyển vốn đúng tài khoản và doanh nghiệp đăng ký tăng vốn trên ERC. Nếu công ty không có IRC, thủ tục có thể chỉ nằm ở đăng ký doanh nghiệp; nhưng khi có nhà đầu tư mới hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi, phải kiểm tra nghĩa vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi tăng vốn.
Trước tiên cần phân biệt vốn điều lệ và vốn đầu tư
Nhiều hồ sơ bị vướng vì doanh nghiệp dùng “vốn điều lệ”, “vốn góp của nhà đầu tư” và “tổng vốn đầu tư” như những khái niệm đồng nhất. Trên thực tế, các số liệu này có quan hệ với nhau nhưng được ghi nhận trên những hồ sơ khác nhau.
| Khái niệm | Ý nghĩa | Thường được ghi nhận ở đâu? | Khi tăng cần kiểm tra gì? |
|---|---|---|---|
| Vốn điều lệ | Tổng giá trị tài sản do thành viên/chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp theo cơ chế của loại hình doanh nghiệp; với công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán theo quy định | ERC, điều lệ, sổ thành viên/cổ đông và hồ sơ quản trị | Loại hình công ty, người góp, tỷ lệ sau tăng và chứng từ phần vốn đã thanh toán |
| Vốn góp của nhà đầu tư để thực hiện dự án | Phần vốn chủ sở hữu mà nhà đầu tư cam kết đưa vào dự án | IRC và hồ sơ dự án | Số vốn, nhà đầu tư góp, tỷ lệ, nguồn vốn và tiến độ góp |
| Tổng vốn đầu tư của dự án | Tổng nguồn lực tài chính dự kiến cho dự án, có thể gồm vốn góp và vốn huy động | IRC, văn bản chấp thuận chủ trương và hồ sơ dự án | Tăng tổng vốn hay chỉ thay đổi cơ cấu giữa vốn góp và vốn huy động |
| Vốn pháp định/vốn tối thiểu chuyên ngành | Mức vốn hoặc điều kiện năng lực tài chính theo ngành, nghề cụ thể nếu pháp luật có yêu cầu | Pháp luật và giấy phép chuyên ngành | Mức phải duy trì, cách chứng minh và thời điểm đáp ứng |
Ví dụ: dự án có tổng vốn đầu tư 20 tỷ đồng, gồm 10 tỷ đồng vốn góp và 10 tỷ đồng vốn huy động. Nhà đầu tư muốn tăng vốn điều lệ thêm 5 tỷ đồng nhưng giữ nguyên tổng vốn dự án bằng cách giảm phần vốn huy động tương ứng. Trường hợp này vẫn phải rà soát điều chỉnh cơ cấu vốn trên IRC, dù tổng vốn đầu tư không tăng.
Tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài cần làm thủ tục nào?
Bảng dưới đây là bước phân loại ban đầu. Doanh nghiệp nên đối chiếu thêm IRC, ERC, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, điều lệ, ngành nghề và tình trạng góp vốn thực tế.
| Tình huống | Thủ tục trọng tâm | Thứ tự thường áp dụng | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|---|
| Công ty có IRC; nhà đầu tư hiện hữu góp thêm và nội dung vốn trên IRC thay đổi | Điều chỉnh dự án/IRC và đăng ký tăng vốn ERC | IRC → chuyển vốn → ERC | Kiểm tra tổng vốn đầu tư, vốn góp, tiến độ và báo cáo dự án |
| Công ty không có IRC; chủ sở hữu/thành viên hiện hữu góp thêm, tỷ lệ nước ngoài không thay đổi | Đăng ký tăng vốn điều lệ trên ERC | Quyết định → chuyển vốn → ERC | Vẫn phải kiểm tra ngoại hối, ngành nghề và giấy phép chuyên ngành |
| Tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài mới hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu | Rà soát đăng ký M&A trước; sau đó cập nhật doanh nghiệp và IRC nếu bị tác động | M&A nếu bắt buộc → chuyển vốn → ERC → IRC/giấy phép liên quan | Điều kiện tiếp cận thị trường, ngưỡng trên 50% và đất tại khu vực nhạy cảm |
| Tăng vốn đồng thời mở rộng mục tiêu, quy mô, địa điểm hoặc tiến độ dự án | Điều chỉnh dự án; có thể phát sinh điều chỉnh chủ trương đầu tư | Chủ trương nếu bắt buộc → IRC → chuyển vốn → ERC → giấy phép | Không áp dụng mốc 10 ngày của hồ sơ IRC đơn giản cho toàn bộ lộ trình |
| Doanh nghiệp có ERC trước nhưng dự án vẫn thuộc diện phải có IRC | Hoàn thiện IRC theo lộ trình đầu tư, không chỉ đăng ký tăng vốn ERC | Rà soát nghĩa vụ IRC → điều chỉnh/cấp IRC → góp vốn và cập nhật hồ sơ | Có ERC không đồng nghĩa được triển khai dự án khi dự án phải có IRC |
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
Phần đầu tư được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026.
Phần đăng ký doanh nghiệp áp dụng Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026. Chế tài được đối chiếu theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP và Nghị định 288/2026/NĐ-CP cùng các quy định chuyên ngành liên quan.
Điểm mới thực tế cần đặc biệt lưu ý: hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu giấy tờ chứng minh phần vốn điều lệ đăng ký tăng đã được thanh toán. Vì vậy, doanh nghiệp cần thiết kế đúng thứ tự phê duyệt – chuyển vốn – đăng ký thay đổi, thay vì lập ERC theo số vốn chưa có chứng từ.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty 100% vốn nước ngoài có IRC
Đây là tình huống phổ biến: công ty do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài sở hữu, đang thực hiện dự án có IRC và muốn bổ sung vốn chủ sở hữu. Nếu vốn tăng làm thay đổi vốn góp của nhà đầu tư, tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn hoặc tiến độ góp vốn trên IRC, hồ sơ đầu tư phải được xử lý trước khi chuyển vốn theo phương án mới.
- Rà soát IRC, ERC và tình trạng dự án. Đối chiếu vốn điều lệ, vốn góp của nhà đầu tư, tổng vốn đầu tư, vốn đã góp, tiến độ, báo cáo đầu tư, ngành nghề, địa điểm và giấy phép hiện có.
- Thông qua phương án tăng vốn. Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ban hành quyết định/nghị quyết phù hợp; phương án phải nêu số vốn tăng, người góp, tỷ lệ sau tăng, thời hạn và mục đích sử dụng.
- Xác định có phải điều chỉnh chủ trương đầu tư không. Tăng vốn đơn thuần thường không tự động làm phát sinh thủ tục này, nhưng nếu đồng thời thay đổi nội dung thuộc nhóm phải chấp thuận điều chỉnh, doanh nghiệp phải đi theo lộ trình tương ứng.
- Điều chỉnh IRC. Hồ sơ thể hiện phương án vốn mới, nguồn vốn, tiến độ góp, khả năng tài chính và tình trạng thực hiện dự án. Với dự án không phải điều chỉnh chủ trương, thời hạn xử lý thông thường khoảng 10 ngày làm việc từ khi hồ sơ hợp lệ.
- Nhà đầu tư chuyển phần vốn tăng. Tiền được chuyển đúng loại tài khoản, đúng nội dung, đúng người góp và trong tiến độ đã đăng ký. Doanh nghiệp lưu điện chuyển tiền, báo Có và xác nhận của ngân hàng.
- Đăng ký tăng vốn điều lệ trên ERC. Hồ sơ phải có quyết định/nghị quyết, biên bản họp theo loại hình, chứng từ chứng minh vốn tăng đã thanh toán và văn bản M&A nếu thuộc trường hợp phải có.
- Đồng bộ sau tăng vốn. Cập nhật điều lệ, sổ thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi khi áp dụng, báo cáo đầu tư, kế toán, thuế, ngân hàng và giấy phép chuyên ngành.
Không nên chuyển vốn trước khi chốt nghĩa vụ điều chỉnh IRC. Nếu nhà đầu tư chuyển tiền với nội dung hoặc tiến độ khác hồ sơ dự án hiện hành, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi giải trình nguồn vốn, ghi nhận vốn chủ sở hữu và hoàn thiện ERC.
Công ty có vốn nước ngoài nhưng không có IRC tăng vốn thế nào?
Một doanh nghiệp có vốn nước ngoài có thể không có IRC, chẳng hạn nhà đầu tư nước ngoài đã mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động mà giao dịch không tạo một dự án thuộc diện phải cấp IRC. Trường hợp này không nên tự động lập hồ sơ điều chỉnh IRC.
Khi nào có thể chỉ đăng ký ERC?
- Doanh nghiệp không có dự án được cấp IRC và không phát sinh nghĩa vụ cấp/điều chỉnh IRC cho hoạt động đang thực hiện.
- Chủ sở hữu hoặc các thành viên hiện hữu góp thêm vốn theo tỷ lệ/phương án đã thông qua.
- Không tiếp nhận nhà đầu tư mới và không làm phát sinh trường hợp phải đăng ký M&A trước.
- Ngành nghề, giấy phép và điều kiện tỷ lệ sở hữu nước ngoài vẫn được đáp ứng sau khi tăng vốn.
Lộ trình thường là: doanh nghiệp thông qua phương án tăng vốn; kiểm tra tài khoản nhận tiền; nhà đầu tư chuyển vốn; doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và cập nhật hồ sơ nội bộ. Hồ sơ ERC được giải quyết trong 03 ngày làm việc nếu hợp lệ.
Nếu doanh nghiệp được thành lập theo lộ trình ERC trước – IRC sau và dự án thuộc diện phải có IRC, việc tăng vốn ERC không thay thế nghĩa vụ hoàn tất IRC. Doanh nghiệp chưa được triển khai dự án chỉ dựa trên ERC khi pháp luật yêu cầu dự án phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Khi nào tăng vốn làm phát sinh đăng ký M&A?
Nếu vốn tăng được góp bởi nhà đầu tư nước ngoài mới, hoặc phương án làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài, doanh nghiệp phải kiểm tra Điều 21 Luật Đầu tư 2025 trước khi thay đổi thành viên/cổ đông.
Ba nhóm trường hợp phải đăng ký trước
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu của nhóm nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc diện luật định tăng từ không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
- Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.
Với công ty đang 100% vốn nước ngoài, nếu chính chủ sở hữu hiện hữu góp thêm và tỷ lệ sở hữu nước ngoài vẫn là 100%, giao dịch thường không phát sinh đăng ký M&A chỉ vì số vốn điều lệ tăng. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra ngành nghề, cơ cấu nhà đầu tư, đất đai và nội dung IRC.
Nếu phải đăng ký, tổ chức kinh tế nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Thời hạn giải quyết là 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; sau khi có kết quả và đáp ứng điều kiện hoàn tất, nhà đầu tư mới chuyển vốn, doanh nghiệp cập nhật thành viên/cổ đông, vốn điều lệ và hồ sơ dự án liên quan.
Cách tăng vốn theo từng loại hình doanh nghiệp
| Loại hình | Phương án tăng vốn phổ biến | Chủ thể thông qua | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Chủ sở hữu góp thêm; hoặc huy động thêm người góp vốn và chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty cổ phần | Chủ sở hữu công ty | Nếu tiếp nhận người góp vốn mới, phải xử lý chuyển đổi loại hình và rà soát M&A |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Thành viên hiện hữu góp thêm theo tỷ lệ; góp theo tỷ lệ khác được chấp thuận; hoặc tiếp nhận thành viên mới | Hội đồng thành viên | Tỷ lệ sau tăng, quyền biểu quyết, danh sách thành viên, chứng từ góp vốn và điều lệ |
| Công ty cổ phần | Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc hình thức khác theo pháp luật | Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị theo thẩm quyền và nghị quyết | Số cổ phần đã bán, đối tượng mua, hạn chế chuyển nhượng, chào bán nhiều đợt và hồ sơ sau từng đợt |
Phương án quản trị phải thống nhất với lộ trình đầu tư. Ví dụ, công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu nước ngoài muốn tiếp nhận thêm một nhà đầu tư không chỉ tăng vốn mà còn phải chuyển đổi loại hình, cập nhật thành viên, tỷ lệ sở hữu và kiểm tra nghĩa vụ đăng ký M&A.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài
Danh mục chính thức phụ thuộc nhánh thủ tục. Doanh nghiệp có thể chuẩn bị theo bốn nhóm dưới đây:
| Nhóm hồ sơ | Tài liệu cốt lõi | Tài liệu có thể phát sinh | Điểm dễ bị yêu cầu bổ sung |
|---|---|---|---|
| Điều chỉnh IRC | Văn bản đề nghị điều chỉnh; báo cáo tình hình dự án; quyết định về vốn; phương án vốn và tiến độ; IRC hiện tại; ủy quyền | Tài liệu năng lực tài chính, nguồn vốn, báo cáo đầu tư, giải trình chậm góp vốn, tài liệu về thay đổi khác của dự án | Số vốn đã góp không khớp báo cáo/ngân hàng; thời hạn góp mới không khả thi; thiếu giải trình cơ cấu vốn |
| Đăng ký M&A | Văn bản đăng ký; giấy tờ nhà đầu tư; hồ sơ doanh nghiệp; thỏa thuận nguyên tắc; tỷ lệ sở hữu trước – sau | Hồ sơ đất đai, giải trình ngành nghề, tài liệu quốc phòng – an ninh, cạnh tranh và giấy phép chuyên ngành | Không xác định đầy đủ nhóm nhà đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu gián tiếp |
| Đăng ký tăng vốn ERC | Giấy đề nghị thay đổi; quyết định/nghị quyết; biên bản họp với công ty TNHH hai thành viên trở lên; chứng từ vốn tăng đã thanh toán | Danh sách thành viên, hồ sơ chuyển đổi loại hình, chấp thuận M&A, tài liệu chủ sở hữu hưởng lợi | Thiếu chứng từ thanh toán; người ký sai thẩm quyền; số liệu vốn và tỷ lệ không thống nhất |
| Tài liệu nước ngoài | Giấy thành lập/hoạt động, hộ chiếu, quyết định đầu tư, ủy quyền và tài liệu tài chính | Hợp pháp hóa lãnh sự hoặc cơ chế miễn/Apostille, bản dịch tiếng Việt và chứng thực | Tên pháp nhân, người đại diện, ngày cấp hoặc thẩm quyền ký khác nhau giữa các tài liệu |
Chứng từ chứng minh vốn tăng đã thanh toán gồm gì?
Tùy phương thức và chủ thể góp vốn, hồ sơ có thể sử dụng điện chuyển tiền, báo Có, sao kê/xác nhận ngân hàng, chứng từ bàn giao tài sản kèm hồ sơ định giá và chuyển quyền sở hữu, hoặc tài liệu hợp pháp khác chứng minh việc góp vốn. Chứng từ phải thể hiện được người góp, doanh nghiệp nhận, số tiền/tài sản, thời điểm và nội dung giao dịch.
Nộp hồ sơ ở đâu và mất bao lâu?
| Thủ tục | Cơ quan tiếp nhận | Thời hạn hành chính | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Điều chỉnh IRC của dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế | Ban quản lý khu tương ứng | Khoảng 10 ngày làm việc với thay đổi vốn không phải điều chỉnh chủ trương | Dự án có thay đổi khác có thể theo thủ tục dài hơn |
| Điều chỉnh IRC của dự án ngoài các khu nêu trên | Sở Tài chính nơi thực hiện dự án hoặc cơ quan xác định theo phạm vi dự án | Khoảng 10 ngày làm việc với hồ sơ hợp lệ, không thuộc diện điều chỉnh chủ trương | Không còn mặc định nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư như bài cũ |
| Đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp | Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính | 10 ngày kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ | Có thể phát sinh lấy ý kiến quốc phòng – an ninh |
| Đăng ký tăng vốn điều lệ ERC | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ | Doanh nghiệp đăng ký trong thời hạn luật định sau khi thay đổi; hồ sơ phải có chứng từ phần vốn tăng đã thanh toán |
| Điều chỉnh chủ trương đầu tư | Cơ quan theo thẩm quyền đã chấp thuận dự án | Theo quy trình thẩm định tương ứng, không có một mốc chung cho mọi dự án | Cần cộng thời gian lấy ý kiến và xử lý IRC sau khi được chấp thuận |
Với hồ sơ thông thường, tài liệu sẵn sàng, không có nhà đầu tư mới và không phải điều chỉnh chủ trương, tổng thời gian thực tế thường khoảng 15–25 ngày làm việc, gồm rà soát, điều chỉnh IRC, chuyển vốn và ERC. Tài liệu nước ngoài, báo cáo dự án chưa đầy đủ hoặc giao dịch M&A có thể kéo dài tiến độ.
Góp vốn qua tài khoản nào và cần lưu chứng từ gì?
Tài khoản nhận vốn phụ thuộc tình trạng đầu tư trực tiếp/gián tiếp, đồng tiền góp vốn, người góp và bản chất giao dịch. Công ty 100% vốn nước ngoài thực hiện dự án đầu tư thường thuộc trường hợp sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định ngoại hối. Doanh nghiệp không nên dùng tài khoản thanh toán thông thường hoặc chuyển tiền với nội dung không xác định trước.
- Xác nhận với ngân hàng loại tài khoản, đồng tiền, người chuyển và nội dung điện chuyển.
- Đảm bảo IRC/chấp thuận M&A đã hoàn tất nếu đây là điều kiện phải có trước khi chuyển vốn.
- Chuyển đúng số tiền và thời hạn theo quyết định nội bộ, IRC và thỏa thuận giao dịch.
- Lưu SWIFT, điện chuyển, báo Có, sao kê, xác nhận ngân hàng và chứng từ quy đổi tỷ giá.
- Hạch toán đúng vốn chủ sở hữu; không ghi nhận khoản vay, doanh thu hoặc khoản phải trả thành vốn góp.
- Đối chiếu vốn thực góp với ERC, IRC, sổ kế toán và báo cáo đầu tư sau khi hoàn tất.
Không phải cứ tiền vào tài khoản công ty là đã hoàn thành góp vốn. Dòng tiền phải đúng chủ thể, đúng tài khoản, đúng nội dung và có hồ sơ pháp lý tương ứng. Chuyển sai có thể khiến doanh nghiệp không sử dụng được chứng từ để đăng ký ERC hoặc phải xử lý hoàn trả, chuyển lại.
Việc cần làm sau khi nhận ERC mới
- Cập nhật điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp và nghị quyết nội bộ.
- Cập nhật, lưu giữ hoặc thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
- Hạch toán số vốn thực nhận, chênh lệch tỷ giá và hồ sơ tài sản góp vốn.
- Cập nhật báo cáo đầu tư, vốn thực hiện dự án và tiến độ góp vốn theo IRC mới.
- Rà soát giấy phép chuyên ngành, hợp đồng tín dụng, cam kết với đối tác và điều khoản thay đổi cơ cấu vốn.
- Kiểm tra lệ phí môn bài, thuế, hóa đơn và nghĩa vụ công bố/thông báo khác nếu phát sinh.
- Lưu một bộ hồ sơ thống nhất gồm IRC, ERC, quyết định, chứng từ ngân hàng và tài liệu kế toán.
Chậm hoặc làm sai thủ tục tăng vốn có thể bị xử lý thế nào?
Mức phạt cụ thể phụ thuộc hành vi, chủ thể, thời điểm và tình tiết. Doanh nghiệp nên lưu ý các nhóm rủi ro sau:
| Hành vi/rủi ro | Hệ quả có thể phát sinh | Mức xử lý đáng lưu ý đối với tổ chức | Cách phòng ngừa |
|---|---|---|---|
| Không điều chỉnh IRC khi bắt buộc hoặc thực hiện dự án khác nội dung đã đăng ký | IRC không khớp vốn thực tế; khó giải trình ngân hàng, báo cáo và giấy phép | Có thể bị phạt 70–100 triệu đồng và buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh | Rà soát IRC trước khi quyết định/chuyển vốn |
| Chậm hoặc không đăng ký tăng vốn ERC | Thông tin doanh nghiệp, điều lệ và sổ kế toán không thống nhất | Từ cảnh cáo đến 70 triệu đồng tùy thời gian chậm và hành vi; trường hợp không đăng ký có thể ở mức 30–70 triệu đồng | Lập lịch nộp ERC ngay khi đủ chứng từ thanh toán |
| Kê khai vốn không trung thực hoặc không có chứng từ góp vốn | Hồ sơ bị từ chối/thu hồi, trách nhiệm của người kê khai và rủi ro kế toán – thuế | Xử lý theo hành vi và giá trị vi phạm; có thể kèm buộc điều chỉnh về vốn thực góp | Chỉ đăng ký số vốn đã thanh toán và lưu chứng từ gốc |
| Vi phạm nghĩa vụ báo cáo đầu tư | Số liệu dự án không khớp IRC và vốn thực hiện | Có thể bị phạt 20–50 triệu đồng tùy hành vi | Hoàn thiện báo cáo trước và sau điều chỉnh |
| Chuyển vốn sai tài khoản hoặc sai thứ tự | Khó chứng minh góp vốn; có thể phải hoàn trả/chuyển lại và phát sinh rủi ro ngoại hối | Phụ thuộc hành vi ngoại hối và hồ sơ cụ thể | Xác nhận phương án với ngân hàng trước khi chuyển tiền |
Việc nộp hồ sơ khắc phục không mặc nhiên loại trừ trách nhiệm đối với vi phạm đã phát sinh trước đó. Doanh nghiệp cần rà soát tổng thể trước khi giải trình.
Những lỗi thường khiến hồ sơ tăng vốn bị yêu cầu bổ sung
- Chỉ nhìn ERC mà không đối chiếu vốn góp và tổng vốn đầu tư trên IRC.
- Chuyển vốn trước khi điều chỉnh IRC hoặc trước khi có chấp thuận M&A bắt buộc.
- Thiếu chứng từ chứng minh phần vốn tăng đã thanh toán khi nộp ERC.
- Người chuyển tiền không đúng nhà đầu tư hoặc nội dung chuyển tiền không thể hiện góp vốn.
- Số vốn, tỷ lệ và tiến độ tại nghị quyết, IRC, ERC, điều lệ và chứng từ ngân hàng khác nhau.
- Tiếp nhận thành viên mới nhưng không xử lý chuyển đổi loại hình hoặc điều kiện tiếp cận thị trường.
- Chưa hoàn thành báo cáo đầu tư hoặc vốn thực góp cũ có chênh lệch nhưng không giải trình.
- Tài liệu nước ngoài thiếu hợp pháp hóa, bản dịch hoặc tài liệu chứng minh thẩm quyền ký.
- Tăng vốn đồng thời mở rộng mục tiêu/quy mô nhưng chỉ nộp hồ sơ thay đổi vốn.
Luật Dương Trí hỗ trợ tăng vốn công ty FDI như thế nào?
Luật Dương Trí không bắt đầu bằng một bộ hồ sơ cố định. Chúng tôi rà soát mục tiêu sử dụng vốn, IRC, ERC, cơ cấu nhà đầu tư và dòng tiền dự kiến để xác định đúng thủ tục, thứ tự và tài liệu cần có trước khi doanh nghiệp chuyển vốn.
- Đối chiếu vốn trên IRC, ERC, điều lệ, báo cáo đầu tư, ngân hàng và sổ kế toán.
- Xác định có phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, IRC hoặc đăng ký M&A trước hay không.
- Thiết kế phương án vốn, tỷ lệ sở hữu, lịch góp và lộ trình thanh toán phù hợp.
- Soạn quyết định/nghị quyết, hồ sơ IRC, M&A, ERC và nội dung giải trình.
- Kiểm tra tài liệu nước ngoài, chứng từ năng lực tài chính và thẩm quyền ký.
- Đại diện nộp, theo dõi, xử lý yêu cầu bổ sung và kiểm tra kết quả.
- Hướng dẫn chứng từ ngân hàng, kế toán, thuế, báo cáo đầu tư và giấy phép sau tăng vốn.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí giúp doanh nghiệp nhìn rõ toàn bộ lộ trình trước khi triển khai, qua đó giảm rủi ro pháp lý, tiết kiệm thời gian và hạn chế phải thực hiện lại giao dịch vốn.
Câu hỏi thường gặp về tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài
Tăng vốn điều lệ công ty FDI có luôn phải điều chỉnh IRC không?
Không. Chỉ điều chỉnh IRC khi doanh nghiệp có dự án/IRC và phương án tăng vốn làm thay đổi nội dung vốn góp, tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn, tiến độ hoặc nội dung liên quan trên hồ sơ dự án. Công ty có vốn nước ngoài nhưng không có IRC có thể chỉ phải thay đổi ERC.
Công ty 100% vốn nước ngoài có cần đăng ký M&A khi chủ sở hữu góp thêm không?
Thông thường không chỉ vì số vốn tăng nếu vẫn là cùng chủ sở hữu và tỷ lệ sở hữu nước ngoài giữ nguyên 100%. Tuy nhiên, vẫn cần kiểm tra ngành nghề, đất đai, cơ cấu sở hữu và nội dung IRC trước khi kết luận.
Phải điều chỉnh IRC hay chuyển tiền trước?
Nếu phần vốn tăng làm thay đổi nội dung IRC, lộ trình an toàn thường là điều chỉnh IRC trước, sau đó chuyển vốn theo đúng số tiền, tài khoản và tiến độ đã được ghi nhận, rồi đăng ký ERC.
Hồ sơ ERC tăng vốn có cần chứng từ góp vốn không?
Có. Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP cần giấy tờ chứng minh phần vốn điều lệ đăng ký tăng đã được thanh toán, cùng quyết định/nghị quyết và tài liệu theo loại hình doanh nghiệp.
Thời gian tăng vốn công ty nước ngoài mất bao lâu?
Điều chỉnh IRC thông thường khoảng 10 ngày làm việc nếu không phải điều chỉnh chủ trương; ERC được xử lý trong 03 ngày làm việc khi hồ sơ hợp lệ. Tổng tiến độ phổ biến khoảng 15–25 ngày làm việc, chưa tính tài liệu nước ngoài và thủ tục M&A/chủ trương nếu có.
Tiền tăng vốn phải chuyển qua tài khoản nào?
Phụ thuộc tình trạng đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp, chủ thể góp vốn và đồng tiền giao dịch. Công ty 100% vốn nước ngoài thực hiện dự án thường sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; cần xác nhận cụ thể với ngân hàng trước khi chuyển.
Có thể tăng vốn điều lệ nhưng giữ nguyên tổng vốn đầu tư không?
Có thể nếu doanh nghiệp thay đổi cơ cấu nguồn vốn, chẳng hạn tăng vốn góp và giảm phần vốn huy động tương ứng. Dù tổng vốn không đổi, vẫn phải rà soát điều chỉnh cơ cấu vốn và tiến độ trên IRC.
Nhà đầu tư mới góp vốn làm tăng vốn điều lệ cần làm gì trước?
Doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và ba nhóm trường hợp phải đăng ký M&A. Nếu thuộc diện đăng ký, phải có kết quả trước khi hoàn tất góp vốn và thay đổi thành viên/cổ đông.
Tăng vốn xong cần cập nhật những hồ sơ nào?
Doanh nghiệp cần đồng bộ điều lệ, sổ thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi khi áp dụng, kế toán, thuế, báo cáo đầu tư, tài khoản vốn, giấy phép chuyên ngành và các hợp đồng có điều khoản về cơ cấu vốn.
Cần xác định đúng lộ trình trước khi chuyển vốn?
Gửi IRC, ERC và phương án tăng vốn cho Luật Dương Trí
Luật Dương Trí sẽ giúp doanh nghiệp xác định thủ tục phải làm trước, tài khoản nhận vốn, tài liệu cần chuẩn bị và các bước cần đồng bộ sau khi vốn được ghi nhận.
- Hotline: 0961 353 606
- Email: contact@luatduongtri.vn
Nội dung mang tính tham khảo chung tại thời điểm cập nhật. Phương án thủ tục cần được xác định lại theo IRC, ERC, loại hình doanh nghiệp, ngành nghề, cơ cấu nhà đầu tư và dòng tiền cụ thể.
