Luật Dương Trí đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam từ bước rà soát điều kiện, xác định giao dịch có phải đăng ký trước, chuẩn bị hồ sơ chấp thuận M&A đến thay đổi thành viên, cổ đông và hoàn tất các công việc pháp lý sau giao dịch.
Góp vốn, mua cổ phần là một trong nhiều hình thức để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam. Bạn có thể xem các phương án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để so sánh M&A với thành lập dự án hoặc pháp nhân mới.
Đồng hành từ cấu trúc đến hoàn tất
Luật Dương Trí không chỉ chuẩn bị một bộ hồ sơ chấp thuận. Chúng tôi kết nối điều kiện đầu tư, cấu trúc hợp đồng, thay đổi đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ sau giao dịch để nhà đầu tư có một lộ trình thống nhất.
01 · Rà soát giao dịch
Chúng tôi rà soát loại hình doanh nghiệp, nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu trước – sau giao dịch, giá trị chuyển nhượng và tình trạng đất đai để xác định giao dịch có phải đăng ký trước hay không.
02 · Điều kiện tiếp cận thị trường
Ngành nghề, giới hạn sở hữu, điều kiện về đối tác, phạm vi hoạt động và giấy phép chuyên ngành được đối chiếu trước khi nhà đầu tư cam kết thanh toán hoặc thay đổi cơ cấu quản trị.
03 · Rà soát doanh nghiệp mục tiêu
Luật Dương Trí kiểm tra thông tin đăng ký doanh nghiệp, dự án đầu tư, giấy phép, nghĩa vụ báo cáo và các dữ liệu pháp lý cần thiết để thiết kế phạm vi hồ sơ phù hợp.
04 · Đăng ký M&A
Trong trường hợp pháp luật yêu cầu, chúng tôi soạn văn bản đăng ký, thỏa thuận nguyên tắc, tài liệu giải trình và đại diện nộp, theo dõi, xử lý yêu cầu bổ sung tại cơ quan đăng ký đầu tư.
05 · Thay đổi doanh nghiệp
Sau khi có chấp thuận hoặc khi giao dịch không thuộc diện đăng ký trước, hồ sơ thay đổi thành viên, chủ sở hữu, cổ đông nước ngoài, vốn điều lệ và nội dung liên quan được thực hiện đồng bộ.
06 · Hoàn tất sau giao dịch
Chúng tôi hướng dẫn trình tự thanh toán, tài khoản vốn phù hợp, cập nhật điều lệ – sổ đăng ký, điều chỉnh IRC hoặc giấy phép chuyên ngành khi phát sinh và các công việc tuân thủ sau giao dịch.
Kinh nghiệm tư vấn giao dịch FDI
Cùng là “mua vốn”, nhưng việc góp thêm vốn vào công ty, mua lại phần vốn của thành viên, mua cổ phần trong công ty có dự án đầu tư hoặc doanh nghiệp có đất tại địa bàn nhạy cảm có thể dẫn đến trình tự hoàn toàn khác nhau.
01 · Phân loại trước khi làm hồ sơ
Việc phải xin chấp thuận M&A hay chỉ thay đổi đăng ký doanh nghiệp được kết luận trước khi thống nhất lịch thanh toán và điều kiện hoàn tất.
02 · Kết nối nhiều mảng pháp lý
Đầu tư, doanh nghiệp, hợp đồng, ngoại hối, thuế và giấy phép chuyên ngành được rà soát đồng thời để hạn chế khoảng trống sau khi có kết quả.
03 · Phù hợp doanh nghiệp mục tiêu
Phạm vi được điều chỉnh theo loại hình công ty, dự án, ngành nghề, đất đai, giấy phép, cơ cấu thành viên và mục tiêu kiểm soát của nhà đầu tư.
Vì sao chọn Luật Dương Trí
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, chúng tôi bắt đầu từ mục tiêu kiểm soát, dòng tiền, tiến độ và kế hoạch vận hành của các bên; sau đó mới thiết kế thủ tục và hồ sơ.
Mỗi trường hợp được phân loại theo ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm có quyền sử dụng đất và cấu trúc pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu trước khi lựa chọn thủ tục.
Hồ sơ chấp thuận M&A, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng và phương án thanh toán được đặt trong cùng một lộ trình để hạn chế thông tin mâu thuẫn.
Nhà đầu tư được thông tin rõ phần việc bắt buộc, phần việc phát sinh theo ngành nghề, tài liệu cần cung cấp và chi phí bên thứ ba trước khi triển khai.
Luật Dương Trí phối hợp cùng nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu và các bên liên quan từ bước rà soát đến cập nhật thành viên, cổ đông và công việc sau giao dịch.
Điểm cần xác định trước giao dịch
Theo Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông tập trung vào ba nhóm trường hợp dưới đây. Ngoài các trường hợp này, doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi theo pháp luật doanh nghiệp nhưng vẫn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện đầu tư.
Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Giao dịch làm tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư tăng từ mức không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi nhóm này đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại địa bàn thuộc diện phải rà soát về quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư. Phạm vi cụ thể và các trường hợp loại trừ phải được đối chiếu theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, không nên kết luận chỉ dựa vào tên địa bàn.
Lộ trình rõ ràng, dễ phối hợp
Quy trình được tổ chức theo điều kiện hoàn tất giao dịch: rà soát điều kiện và cấu trúc, chuẩn bị hồ sơ, xin chấp thuận M&A khi pháp luật yêu cầu, hoàn tất thay đổi doanh nghiệp và bố trí thanh toán theo điều kiện tiên quyết, quy định ngoại hối và hồ sơ thực tế. Để xem riêng trình tự hồ sơ từ góc độ nhà đầu tư, tham khảo thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
Thu thập thông tin nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu, giá trị giao dịch, ngành nghề, dự án, giấy phép và quyền sử dụng đất.
Đối chiếu ba nhóm trường hợp phải đăng ký, điều kiện tiếp cận thị trường và các chấp thuận chuyên ngành có thể áp dụng.
Soạn văn bản đăng ký, tài liệu pháp lý, thỏa thuận nguyên tắc, giải trình và hồ sơ đất đai khi thuộc trường hợp phải cung cấp.
Thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở; theo dõi tiến độ và phối hợp giải trình, bổ sung khi có yêu cầu.
Khi đã đáp ứng các điều kiện tiên quyết, thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp, hướng dẫn trình tự thanh toán/closing, cập nhật hồ sơ nội bộ và xử lý IRC hoặc giấy phép liên quan nếu phát sinh.
BÁO GIÁ VÀ TIẾN ĐỘ
Dự trù cho một nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua phần vốn tại một công ty Việt Nam đã hoạt động, giao dịch không cần chấp thuận chuyên ngành khác. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư xử lý trong 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ.
Một nhà đầu tư · một công ty
Tổng chi phí tham khảo gồm rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, hồ sơ đăng ký M&A, theo dõi chấp thuận và thay đổi đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch; đã tính phí hành chính thông thường.
Nhiều nhà đầu tư hoặc ngành có điều kiện
Dự toán biên tập khi phải giải trình tỷ lệ sở hữu, đất đai, nhiều bên tham gia hoặc cấu trúc giao dịch phức tạp; chốt từng đầu việc sau khi rà soát.
Cơ quan đăng ký đầu tư
Mốc luật định từ khi nhận hồ sơ hợp lệ theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP; không tính thời gian hợp pháp hóa và chuẩn bị tài liệu.
Thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Giai đoạn sau chấp thuận và sau khi giao dịch đủ điều kiện hoàn tất; mốc thực tế tùy loại thay đổi.
Tổng tiến độ giao dịch thông thường
Bao gồm chuẩn bị hồ sơ cơ bản, bước đăng ký đầu tư và cập nhật doanh nghiệp; thanh toán và tài liệu nước ngoài có thể kéo dài thêm.
Chọn đúng cấu trúc giao dịch
Cấu trúc giao dịch quyết định dòng tiền đi vào doanh nghiệp hay bên chuyển nhượng, thủ tục nội bộ, thuế, tỷ lệ sở hữu và phạm vi hồ sơ phải thực hiện.
Nhà đầu tư góp vốn làm tăng vốn điều lệ hoặc mua cổ phần được doanh nghiệp phát hành thêm. Dòng tiền đi vào doanh nghiệp và có thể làm thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu và quyền quản trị.
Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần. Giá, điều kiện hoàn tất, quyền kèm theo cổ phần và nghĩa vụ thuế cần được thể hiện rõ trong hồ sơ giao dịch.
Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên. Cần kiểm tra quyền ưu tiên mua, chấp thuận nội bộ và trình tự thay đổi thành viên.
Nếu giao dịch không thuộc trường hợp phải đăng ký trước, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp; vẫn phải bảo đảm điều kiện đầu tư và ngoại hối.
Lưu ý: hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng nên quy định rõ điều kiện tiên quyết, thời điểm hoàn tất, tài khoản thanh toán, nghĩa vụ thuế, cam kết của bên bán và phương án xử lý nếu cơ quan có thẩm quyền không chấp thuận.
Rà soát trước giúp các bên tránh ký sai cấu trúc, chuyển tiền sai thời điểm hoặc phát hiện muộn điều kiện ngành nghề và đất đai.
Rà soát trước để giảm rủi ro
Giao dịch chỉ nên được hoàn tất sau khi điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và các chấp thuận liên quan đã được xác định rõ.
Kết quả pháp lý theo từng giai đoạn
Cần phân biệt kết quả do cơ quan nhà nước cấp với phần việc Luật Dương Trí bàn giao. Một giao dịch hoàn tất thường còn phải đồng bộ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ nội bộ, điều kiện thanh toán và các thủ tục sau chấp thuận.
Kết quả thủ tục nhà nước
Là cơ sở để các bên tiếp tục thực hiện giao dịch và thay đổi thành viên, cổ đông theo nội dung đã đăng ký.
Kết quả đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp cập nhật đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ quản trị phù hợp với loại hình, cơ cấu sở hữu và thỏa thuận của các bên.
Phần việc LDT hỗ trợ sau chấp thuận
Các bên được hướng dẫn về tài khoản, thuế, điều chỉnh dự án, giấy phép chuyên ngành và nghĩa vụ báo cáo có liên quan.
Chuẩn bị đúng để tiết kiệm thời gian
Danh mục hồ sơ nộp cơ quan đăng ký đầu tư và bộ tài liệu dùng để rà soát/hoàn tất giao dịch không hoàn toàn giống nhau. Sau khi phân loại giao dịch, Luật Dương Trí xác định tài liệu nào là thành phần hồ sơ bắt buộc, tài liệu nào chỉ cần để kiểm tra pháp lý hoặc chuẩn bị closing.
Nhà đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp mục tiêu
Hồ sơ nộp & tài liệu giao dịch
Từ 11/09/2026, tùy loại giấy tờ và quốc gia cấp, cần kiểm tra lần lượt khả năng sử dụng Apostille theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP, trường hợp được miễn, hoặc yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự. Sau đó tài liệu được dịch sang tiếng Việt và công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu sử dụng. Luật Dương Trí hướng dẫn theo từng tài liệu để tránh làm thừa, sai hình thức hoặc hết hạn sử dụng.
Không dừng ở văn bản chấp thuận
Các bên cần thực hiện đúng điều kiện trong giao dịch, thanh toán và cập nhật doanh nghiệp. Tùy tình trạng của doanh nghiệp mục tiêu, có thể phát sinh thêm việc điều chỉnh dự án hoặc giấy phép.
Đối chiếu điều kiện tiên quyết, ký hồ sơ hoàn tất và chuyển tiền qua tài khoản phù hợp.
Cập nhật thành viên, chủ sở hữu, vốn điều lệ và thông tin liên quan theo loại hình công ty.
Điều chỉnh IRC, giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành khi giao dịch làm thay đổi nội dung đã cấp.
Kê khai nghĩa vụ thuế, cập nhật điều lệ, sổ thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi và hồ sơ nội bộ.
Căn cứ pháp lý cập nhật 2026
Giao dịch còn có thể chịu sự điều chỉnh của pháp luật ngoại hối, thuế, cạnh tranh, chứng khoán và quy định chuyên ngành tùy doanh nghiệp mục tiêu.
Nếu doanh nghiệp mục tiêu có hoạt động mua bán hàng hóa, phân phối hoặc bán lẻ, cần đối chiếu thêm Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 18/10/2026.
Nội dung pháp lý được rà soát theo hệ thống văn bản có hiệu lực đến ngày 22/10/2026 và vẫn cần đối chiếu theo hồ sơ, ngành nghề, địa điểm và cấu trúc giao dịch cụ thể.
Câu hỏi thường gặp
Những giải đáp dưới đây giúp nhà đầu tư phân biệt trường hợp phải đăng ký trước, thời gian xử lý, hồ sơ, thanh toán và các công việc cần hoàn tất sau giao dịch.
Không. Việc đăng ký trước chỉ phát sinh khi giao dịch thuộc trường hợp luật định về ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; ngưỡng sở hữu trên 50% của nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế thuộc phạm vi luật định; hoặc trường hợp quyền sử dụng đất thuộc diện phải rà soát về quốc phòng, an ninh. Phạm vi đất đai phải đối chiếu thêm Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Các giao dịch không thuộc diện đăng ký trước vẫn phải đáp ứng điều kiện đầu tư và thủ tục doanh nghiệp liên quan.
Có. Dù tỷ lệ sau giao dịch dưới hoặc bằng 50%, thủ tục đăng ký trước vẫn có thể phát sinh nếu giao dịch làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất thuộc phạm vi phải rà soát về quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thời hạn luật định đối với bước đăng ký góp vốn, mua cổ phần là 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận hồ sơ hợp lệ. Thời gian thực tế của toàn bộ giao dịch còn phụ thuộc việc chuẩn bị tài liệu, giải trình, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, thanh toán và các chấp thuận chuyên ngành nếu có.
Theo lộ trình thủ tục, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp là chủ thể lập và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Nhà đầu tư và bên chuyển nhượng phối hợp cung cấp tài liệu, ký thỏa thuận và văn bản liên quan.
Thông thường, việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp không đồng nghĩa với việc cấp một IRC mới cho giao dịch. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp mục tiêu đang thực hiện dự án có IRC, việc thay đổi nhà đầu tư hoặc nội dung dự án có thể làm phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC sau hoặc song song với giao dịch.
Không nên hoàn tất thanh toán và thay đổi thành viên, cổ đông trước khi đáp ứng điều kiện tiên quyết bắt buộc. Các bên có thể ký thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng có điều kiện, nhưng lịch thanh toán cần được thiết kế phù hợp với chấp thuận đầu tư, pháp luật ngoại hối và hướng dẫn của ngân hàng phục vụ.
Tài khoản và luồng tiền phụ thuộc bản chất giao dịch, tình trạng đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp của doanh nghiệp và quy định ngoại hối áp dụng tại thời điểm thanh toán. Luật Dương Trí sẽ phối hợp rà soát cùng ngân hàng để tránh chuyển sai tài khoản hoặc sai nội dung thanh toán.
Tùy loại tài liệu và quốc gia cấp, giấy tờ của tổ chức nước ngoài cần được phân loại theo ba hướng: sử dụng Apostille khi thuộc phạm vi áp dụng, được miễn theo điều ước/quy định liên quan, hoặc thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự. Bản dịch và chứng thực được chuẩn bị sau khi xác định đúng hình thức chứng nhận. Hộ chiếu và một số tài liệu khác cũng phải đáp ứng hình thức bản sao phù hợp.
Cần xác định vị trí, loại đất, giấy tờ quyền sử dụng đất và đối chiếu phạm vi rà soát quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Không nên kết luận chỉ dựa vào việc địa điểm mang tên đảo, biên giới hoặc ven biển vì nghị định còn quy định phạm vi áp dụng và trường hợp loại trừ cụ thể.
Chưa. Các bên còn phải thực hiện điều kiện trong hợp đồng, thanh toán đúng quy định, thay đổi thành viên hoặc cổ đông, cập nhật điều lệ và sổ đăng ký, kê khai nghĩa vụ thuế, đồng thời điều chỉnh dự án hoặc giấy phép chuyên ngành nếu phát sinh.
Cần rà soát ngay giao dịch đã ký, điều kiện hoàn tất, chứng từ và luồng thanh toán, tình trạng thay đổi thành viên/cổ đông và việc giao dịch có thuộc diện phải đăng ký trước hay không. Không nên tiếp tục các bước còn lại cho đến khi xác định được phương án xử lý phù hợp với đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối và thuế.
Trao đổi qua Zalo
Gọi 0961 353 606
