28/04/2025 | Chia sẻ

Tổng quan về hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài

Ngày đăng: 28/04/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn của các nhà đầu tư quốc tế nhờ tốc độ tăng trưởng kinh tế ổn định, môi trường đầu tư thuận lợi và chính sách hội nhập sâu rộng. Trong bối cảnh đó, hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài và hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ, góp phần thúc đẩy thương mại, chuyển giao công nghệ và gia tăng việc làm trong nước. Bài viết này Luật Dương Trí sẽ phân tích chi tiết các khía cạnh pháp lý và thực tiễn xoay quanh hai hình thức phổ biến này.

I. Hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc kết nối giao thương, mở rộng mạng lưới kinh doanh toàn cầu tại thị trường Việt Nam.
Để hiểu rõ hơn về khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này, nhà đầu tư cần nắm vững những nội dung sau:

1. Khái niệm và cơ sở pháp lý

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 44 Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11), chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được định nghĩa là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, có quyền thực hiện toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh theo phạm vi được ghi nhận trong giấy phép thành lập.

Chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập mà hoạt động dưới danh nghĩa công ty mẹ, chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính với mọi giao dịch phát sinh tại Việt Nam.

Hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam hiện được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản pháp luật quan trọng:

Luật Thương mại 2005: Quy định về quyền, nghĩa vụ và phạm vi hoạt động của chi nhánh;
Nghị định 07/2016/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết về trình tự, thủ tục cấp phép thành lập chi nhánh;
Thông tư 11/2016/TT-BCT: Hướng dẫn mẫu hồ sơ, biểu mẫu báo cáo định kỳ liên quan đến hoạt động chi nhánh.

Việc tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý là yêu cầu bắt buộc để duy trì hợp lệ hoạt động đầu tư nước ngoài thông qua hình thức chi nhánh tại Việt Nam.

2. Các hoạt động được phép thực hiện

Theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

Thực hiện hợp đồng: Chi nhánh được phép triển khai các hợp đồng thương mại đã ký giữa công ty mẹ với đối tác tại Việt Nam.
Đàm phán, giao dịch thương mại: Đại diện công ty mẹ đàm phán, ký kết hợp đồng thương mại mới trong phạm vi được ủy quyền.
Tiếp thị, quảng bá sản phẩm/dịch vụ: Tổ chức sự kiện quảng bá, hội thảo giới thiệu sản phẩm/dịch vụ tại thị trường Việt Nam.
Nghiên cứu thị trường và phát triển kinh doanh: Khảo sát nhu cầu tiêu dùng, tìm kiếm đối tác kinh doanh tiềm năng.
Cung cấp dịch vụ: Nếu được ghi nhận trong giấy phép, chi nhánh có thể trực tiếp cung cấp dịch vụ thuộc ngành nghề được phép kinh doanh.

? Lưu ý: Phạm vi hoạt động phải đúng ngành nghề đã đăng ký trong giấy phép thành lập chi nhánh. Nếu vi phạm, chi nhánh có thể bị xử lý vi phạm hành chính hoặc thu hồi giấy phép.

3. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Để thiết lập hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cụ thể:

Thời gian hoạt động: Công ty mẹ phải được thành lập hợp pháp và hoạt động tối thiểu 5 năm liên tục kể từ ngày thành lập.
Ngành nghề kinh doanh hợp lệ: Ngành nghề đăng ký thành lập chi nhánh tại Việt Nam phải phù hợp với cam kết WTO của Việt Nam hoặc không bị cấm theo pháp luật Việt Nam.
Hồ sơ hợp lệ: Nộp bộ hồ sơ đầy đủ gồm Đơn đề nghị cấp phép, Giấy chứng nhận thành lập công ty mẹ, Báo cáo tài chính, Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh…
Hồ sơ này phải được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu được cấp tại nước ngoài) và nộp tại:
- Sở Công Thương tỉnh/thành phố nơi đặt chi nhánh;
- Bộ Công Thương đối với ngành nghề yêu cầu thẩm quyền quản lý của Bộ.

Sau khi được cấp phép, chi nhánh phải tiến hành đăng ký mẫu dấu, mở tài khoản ngân hàng riêng và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành.

>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Tổng quan hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài

II. Hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

1. Khái niệm và phạm vi

Hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là quá trình nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các hình thức đầu tư nhằm thiết lập sự hiện diện kinh doanh và khai thác cơ hội kinh tế tại Việt Nam. Theo Khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa là cá nhân, tổ chức mang quốc tịch nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư trên lãnh thổ Việt Nam.

Phạm vi của hoạt động đầu tư nước ngoài bao gồm:

Thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (ví dụ như công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh).
Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam để mở rộng thị trường.
Thực hiện đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh), được quy định chi tiết tại Điều 27 Luật Đầu tư 2020.
Triển khai dự án đầu tư theo hình thức PPP (đối tác công tư) với các cơ quan nhà nước, tuân thủ Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư 2020.

Đồng thời, hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài cũng được xem là một phần của hoạt động đầu tư nước ngoài khi thương nhân nước ngoài thành lập chi nhánh tại Việt Nam để kinh doanh trong phạm vi được cấp phép, căn cứ theo Khoản 2 Điều 44 Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về thành lập chi nhánh.

2. Các lĩnh vực đầu tư nước ngoài tiềm năng

Hiện nay, Việt Nam nổi bật như một điểm đến lý tưởng cho hoạt động đầu tư nước ngoài trong nhiều lĩnh vực, nổi bật gồm:

Sản xuất công nghiệp và chế biến chế tạo: Các ngành như điện tử, ô tô, dệt may, thực phẩm chế biến thu hút lượng lớn vốn FDI nhờ ưu đãi thuế và nhân công dồi dào.
Công nghệ cao: Đầu tư vào công nghệ thông tin, sản xuất bán dẫn, tự động hóa, phù hợp với định hướng Chính phủ về chuyển đổi số quốc gia.
Bất động sản: Đặc biệt là phát triển khu công nghiệp, khu đô thị thông minh, được ưu tiên theo định hướng tại Nghị quyết 50-NQ/TW.
Năng lượng tái tạo: Điện mặt trời, điện gió, thủy điện nhỏ, tận dụng chính sách ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo Điều 15 Luật Đầu tư 2020.
Thương mại điện tử và logistics: Đầu tư vào hệ thống kho vận hiện đại, sàn thương mại điện tử xuyên biên giới, hưởng lợi từ sự bùng nổ mua sắm online và chính sách mở cửa thương mại.

Song song, đối với hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài, lĩnh vực kinh doanh được phép hoạt động tại Việt Nam phải phù hợp với cam kết WTO và pháp luật Việt Nam (theo Khoản 3 Điều 6 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

3. Quy trình thực hiện hoạt động đầu tư nước ngoài

Để triển khai hợp pháp hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần thực hiện các bước cơ bản sau:

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Áp dụng đối với dự án đầu tư thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo Điều 38 Luật Đầu tư 2020. Đây là bước bắt buộc đối với phần lớn các dự án FDI nhằm xác lập sự hiện diện đầu tiên tại Việt Nam.
Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi có IRC (nếu bắt buộc), nhà đầu tư thành lập pháp nhân Việt Nam bằng việc đăng ký ERC tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương, căn cứ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Xin giấy phép kinh doanh/giấy phép con: Nếu dự án kinh doanh rơi vào ngành nghề có điều kiện (theo Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020), nhà đầu tư cần xin thêm giấy phép chuyên ngành.

Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài thay vì thành lập pháp nhân mới, quy trình sẽ đơn giản hơn, chỉ cần thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

>> Xem thêm: Tổng Quan Quy Định Đầu Tư Trực Tiếp Nước Ngoài Tại Việt Nam

Quy định về hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài

III. Những lưu ý quan trọng

Khi thực hiện hoạt động đầu tư nước ngoài hoặc triển khai hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý những điểm quan trọng sau:

1. Tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đầu tư (Luật Đầu tư 2020), thương mại (Luật Thương mại 2005), thuế (Luật Quản lý thuế 2019) và lao động (Bộ luật Lao động 2019). Đặc biệt, hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ Điều 45 Luật Thương mại 2005 và các hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Việc không tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật có thể dẫn đến hậu quả như bị đình chỉ hoạt động, xử phạt vi phạm hành chính hoặc thậm chí bị thu hồi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép thành lập chi nhánh.

2. Đảm bảo nghĩa vụ báo cáo định kỳ

Trong quá trình thực hiện hoạt động đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo tình hình triển khai dự án theo quy định tại Điều 72 Luật Đầu tư 2020. Tương tự, đối với hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài, chi nhánh có trách nhiệm báo cáo hoạt động kinh doanh hàng năm cho Sở Công Thương (theo Điều 32 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

Việc báo cáo định kỳ giúp cơ quan nhà nước theo dõi việc tuân thủ pháp luật và là căn cứ để hỗ trợ hoặc xử lý vi phạm nếu có.

3. Chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý và giấy phép trước khi hoạt động

Hồ sơ pháp lý đầy đủ, chính xác ngay từ đầu là yếu tố then chốt đảm bảo tính hợp pháp và thuận lợi cho quá trình hoạt động. Đối với hoạt động đầu tư nước ngoài, cần chuẩn bị hồ sơ xin cấp IRC và ERC theo quy định tại Điều 36 và Điều 38 Luật Đầu tư 2020. Đối với hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài, hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh phải đáp ứng các yêu cầu tại Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Ngoài ra, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư hoặc chi nhánh cũng phải xin thêm các loại giấy phép con phù hợp.

4. Lựa chọn hình thức hoạt động phù hợp với chiến lược kinh doanh dài hạn

Tùy vào mục tiêu và quy mô phát triển, nhà đầu tư cần cân nhắc lựa chọn hình thức đầu tư tối ưu:

Nếu muốn chủ động quản lý và phát triển toàn diện, thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là phương án thích hợp.
Nếu muốn thâm nhập thị trường từng bước, tiết kiệm chi phí, hoặc thử nghiệm ngành nghề kinh doanh, thành lập hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài sẽ là lựa chọn linh hoạt hơn.

Việc xác định đúng hình thức hoạt động đầu tư nước ngoài ngay từ đầu không chỉ giúp tối ưu chi phí vận hành mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam.

IV. Dịch Vụ Tư Vấn Pháp Lý Về Hoạt Động Đầu Tư & Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài tại Việt Nam – Luật Dương Trí Đồng Hành Pháp Lý Toàn Diện

Khi mở rộng thị trường vào Việt Nam, công ty nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức hoạt động, bao gồm thành lập công ty con, góp vốn liên doanh hoặc mở chi nhánh. Trong đó, hoạt động của chi nhánh công ty nước ngoài chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Thương mại, Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành, với phạm vi quyền hạn, trách nhiệm và điều kiện cụ thể.

Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam chỉ được phép hoạt động trong phạm vi ngành nghề phù hợp với giấy phép được cấp và không được thực hiện chức năng đầu tư độc lập như một pháp nhân. Tuy nhiên, đây là hình thức phù hợp để triển khai dịch vụ, xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường hoặc thực hiện hợp đồng ký từ công ty mẹ.

Bên cạnh đó, hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm đầu tư trực tiếp (FDI), đầu tư gián tiếp, hợp đồng BCC, PPP… với từng cơ chế pháp lý và yêu cầu thủ tục riêng biệt. Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường, quy định về góp vốn, mở tài khoản đầu tư, chuyển lợi nhuận, cũng như nghĩa vụ thuế và báo cáo định kỳ.

Luật Dương Trí hỗ trợ toàn diện: tư vấn lựa chọn mô hình hoạt động phù hợp (chi nhánh – công ty con – đầu tư góp vốn). Đại diện làm thủ tục xin cấp phép chi nhánh công ty nước ngoài, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc các giấy phép có điều kiện. Soạn thảo hợp đồng đầu tư, quy chế nội bộ và các hồ sơ pháp lý liên quan đến quản lý hoạt động kinh doanh xuyên biên giới.

Liên hệ tư vấn hoạt động pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: