1. Người bán là ai?
Cá nhân nước ngoài, doanh nghiệp nước ngoài hay một công ty được thành lập tại Việt Nam có vốn nước ngoài? Mỗi nhóm có cơ chế thuế khác nhau.
Thuế chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài năm 2026 không có một mức thuế chung áp dụng cho mọi giao dịch. Muốn tính đúng, trước tiên phải xác định bên bán là cá nhân hay doanh nghiệp, tài sản chuyển nhượng là phần vốn góp hay chứng khoán, và có chứng minh được giá mua – chi phí liên quan hay không. Đây là ba yếu tố làm thay đổi trực tiếp căn cứ tính thuế.
Từ ngày 01/07/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP áp dụng cơ chế mới đối với cá nhân chuyển nhượng vốn. Đối với doanh nghiệp nước ngoài, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC là nhóm căn cứ trọng tâm. Vì vậy, không nên tiếp tục áp dụng một cách máy móc công thức 0,1% trên giá chuyển nhượng hoặc bộ hồ sơ “thuế nhà thầu” cũ cho mọi nhà đầu tư nước ngoài.
Thuế chuyển nhượng vốn 2026: xác định nhanh theo người bán và tài sản
Cá nhân nước ngoài – chuyển nhượng phần vốn góp: nếu xác định được giá mua và chi phí hợp lý, thuế TNCN bằng 20% × phần thu nhập tính thuế. Nếu không xác định được giá mua và chi phí, thuế bằng 2% × giá chuyển nhượng.
Cá nhân nước ngoài – chuyển nhượng chứng khoán: cần tách riêng với phần vốn góp; cơ chế thuế theo giá chuyển nhượng với tỷ lệ 0,1% được áp dụng cho chuyển nhượng chứng khoán theo quy định hiện hành.
Doanh nghiệp nước ngoài thuộc cơ chế tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu tại Nghị định 320: chuyển nhượng vốn thuộc trường hợp luật định áp dụng tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế; chuyển nhượng chứng khoán áp dụng tỷ lệ riêng.
Công ty thành lập tại Việt Nam dù có vốn nước ngoài: không nên gọi là “doanh nghiệp nước ngoài” để áp ngay 2% trên doanh thu. Nếu chính pháp nhân Việt Nam là bên bán vốn, thu nhập chuyển nhượng được xác định theo cơ chế thuế TNDN của doanh nghiệp tại Việt Nam.
Đăng ký “mã số thuế nhà thầu”: không phải bước bắt buộc giống nhau cho mọi giao dịch. Phải xác định người nộp thuế, người khai/nộp thay, mã số thuế đã có và cơ chế quản lý thuế áp dụng cho cấu trúc cụ thể.
4 câu hỏi phải trả lời trước khi tính thuế chuyển nhượng
Trong giao dịch M&A, sai lầm phổ biến là nhìn thấy “nhà đầu tư nước ngoài” rồi chọn ngay một mức thuế. Thực tế nên phân loại theo bốn câu hỏi:
2. Đang bán loại tài sản nào?
Phần vốn góp trong công ty TNHH, cổ phần/chứng khoán, quyền góp vốn hay một cấu trúc chuyển nhượng gián tiếp?
3. Có chứng minh được giá vốn không?
Đối với cá nhân chuyển nhượng vốn, việc chứng minh giá mua và chi phí hợp lý quyết định áp dụng 20% trên thu nhập hay 2% trên giá bán.
4. Giao dịch hoàn tất khi nào?
Ngày chuyển quyền sở hữu, thời điểm hợp đồng có hiệu lực và thời điểm thanh toán cần được đối chiếu vì năm 2025–2026 có nhiều quy định chuyển tiếp.
“Cổ phần” chưa đủ để kết luận thuế 0,1%. Cần kiểm tra tài sản có thuộc phạm vi chứng khoán theo pháp luật chứng khoán và cơ chế thuế hiện hành hay được xử lý như chuyển nhượng vốn. Với thương vụ công ty chưa đại chúng hoặc cấu trúc đặc thù, nên phân loại trước khi đưa tỷ lệ thuế vào SPA.
Cá nhân nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp chịu thuế thế nào?
Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2026 giữ phương pháp tính thuế theo thu nhập đối với chuyển nhượng phần vốn trong tổ chức kinh tế và bổ sung phương pháp 2% trên giá bán khi không xác định được giá mua, chi phí liên quan.
Có thể kiểm tra văn bản chính thức tại Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ.
Trường hợp xác định được giá mua và chi phí
Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng − Giá mua − Chi phí hợp lý liên quan) × 20%
Giá mua cần có căn cứ chứng minh từ hồ sơ góp vốn, hợp đồng mua vốn trước đó, chứng từ thanh toán và tài liệu liên quan. Chi phí được tính phải là khoản hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng và có hồ sơ chứng minh theo quy định.
Trường hợp không xác định được giá mua và chi phí
Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 2%
Đây là điểm mới có ảnh hưởng trực tiếp đến foreign founder và nhà đầu tư đã góp vốn nhiều năm nhưng hồ sơ giá vốn không đầy đủ. Khi không chứng minh được basis/cost, doanh nghiệp không nên tự dùng giá vốn “theo sổ nội bộ” để tính phần lãi.
Hồ sơ giá vốn trở thành tài sản thuế quan trọng. Trước khi ký chuyển nhượng, nên tập hợp giấy chứng nhận phần vốn, chứng từ góp vốn, hợp đồng mua vốn, sao kê/tài khoản vốn, hồ sơ tăng vốn và các lần tái cấu trúc trước đây. Việc làm này có thể làm thay đổi đáng kể số thuế phải nộp.
Cá nhân nước ngoài chuyển nhượng cổ phần/chứng khoán có phải luôn tính 20%?
Không. Chuyển nhượng chứng khoán được quản lý theo cơ chế riêng với thuế tính theo giá chuyển nhượng của từng lần giao dịch. Tỷ lệ 0,1% không nên được dùng cho mọi chuyển nhượng vốn nhưng vẫn là tỷ lệ cần kiểm tra khi tài sản bán thuộc nhóm chứng khoán theo quy định.
Thuế TNCN chuyển nhượng chứng khoán = Giá chuyển nhượng × 0,1%
Vì vậy, một ví dụ “bán 5 tỷ đồng × 0,1% = 5 triệu đồng” chỉ có ý nghĩa khi giao dịch thực sự thuộc nhánh chuyển nhượng chứng khoán. Nếu cá nhân nước ngoài bán phần vốn góp của công ty TNHH, lấy công thức này áp dụng trực tiếp có thể làm sai nghĩa vụ thuế.
| Loại giao dịch của cá nhân | Căn cứ tính chính | Tỷ lệ cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng phần vốn trong tổ chức kinh tế | Thu nhập tính thuế nếu xác định được giá mua và chi phí. | 20% trên thu nhập tính thuế. |
| Không xác định được giá mua/chi phí của phần vốn | Giá chuyển nhượng. | 2% trên giá chuyển nhượng. |
| Chuyển nhượng chứng khoán | Giá chuyển nhượng từng lần. | 0,1% theo cơ chế thuế chứng khoán. |
Tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam chịu thuế ra sao?
Đối với doanh nghiệp nước ngoài, Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP mở rộng và làm rõ phạm vi thu nhập từ chuyển nhượng vốn, trong đó bao gồm cả một số hình thức chuyển nhượng trực tiếp và gián tiếp có thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam.
Doanh nghiệp nước ngoài thuộc nhóm tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu
Đối với doanh nghiệp nước ngoài thuộc các trường hợp được Nghị định 320 quy định tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu phát sinh tại Việt Nam, hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc điểm i khoản 3 Điều 12 áp dụng tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế; chuyển nhượng chứng khoán được quy định tỷ lệ riêng 0,1%.
Thuế TNDN chuyển nhượng vốn theo cơ chế tỷ lệ = Doanh thu tính thuế × 2%
Quy định về chuyển nhượng vốn tại điểm i khoản 3 Điều 12 được áp dụng từ ngày Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực, tức ngày 15/12/2025. Với giao dịch ký, chuyển quyền hoặc phát sinh trước mốc này, cần rà soát điều khoản chuyển tiếp và thời điểm thực tế thay vì áp ngược quy định mới.
Tái cấu trúc nội bộ không nên mặc định chịu 2%
Nghị định 320 và Thông tư 20/2026/TT-BTC có cơ chế riêng đối với một số trường hợp tái cấu trúc nội bộ tập đoàn khi đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định, chẳng hạn không thay đổi công ty mẹ cuối cùng và không phát sinh thu nhập theo cấu trúc được quy định. Vì vậy, intra-group transfer cần được kiểm tra riêng trước khi tính 2% trên gross proceeds.
Điểm cần phân biệt: “tổ chức nước ngoài” trong giao dịch không đồng nghĩa mọi tổ chức đều áp một tỷ lệ duy nhất. Phải xác định doanh nghiệp nước ngoài có cơ sở thường trú hay không, thu nhập có liên quan cơ sở thường trú hay không, loại tài sản và cơ chế tính thuế mà Nghị định 320 áp dụng.
Nếu công ty FDI thành lập tại Việt Nam là bên bán vốn thì có tính 2% không?
Không nên áp ngay cơ chế 2% dành cho doanh nghiệp nước ngoài. Một công ty TNHH hoặc công ty cổ phần được thành lập theo pháp luật Việt Nam vẫn là doanh nghiệp Việt Nam về mặt pháp nhân, dù 100% vốn điều lệ thuộc nhà đầu tư nước ngoài.
Khi chính doanh nghiệp này chuyển nhượng phần vốn mà doanh nghiệp đã đầu tư vào tổ chức khác, Nghị định 320 quy định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn theo nguyên tắc:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng − Giá mua phần vốn − Chi phí chuyển nhượng
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn không thuộc nhóm được hưởng thuế suất 15%/17% dành cho doanh nghiệp nhỏ và cũng không thuộc nhóm ưu đãi thuế TNDN theo cơ chế thông thường. Vì vậy, cần xác định thuế suất áp dụng trên cơ sở hồ sơ doanh nghiệp thay vì sử dụng tỷ lệ 2% dành cho doanh nghiệp nước ngoài thuộc cơ chế tỷ lệ trên doanh thu.
4 ví dụ để tránh nhầm 20% – 2% – 0,1%
Ví dụ 1: Cá nhân nước ngoài bán phần vốn góp, chứng minh được giá vốn
Cá nhân A bán phần vốn trong công ty TNHH với giá 5 tỷ đồng. Giá mua/góp vốn có chứng từ là 3 tỷ đồng, chi phí hợp lý liên quan là 100 triệu đồng.
(5 tỷ − 3 tỷ − 0,1 tỷ) × 20% = 380 triệu đồng
Trong tình huống này, không dùng 0,1% trên giá bán vì đối tượng là phần vốn góp và giá vốn có thể xác định.
Ví dụ 2: Cá nhân không chứng minh được giá mua và chi phí
Giá chuyển nhượng vẫn là 5 tỷ đồng, nhưng hồ sơ không xác định được giá mua và chi phí theo yêu cầu.
5 tỷ × 2% = 100 triệu đồng
Đây là lý do nên audit hồ sơ góp vốn trước closing, đặc biệt với khoản đầu tư cũ hoặc đã trải qua nhiều lần đổi chủ/tái cấu trúc.
Ví dụ 3: Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán
Nếu giao dịch 5 tỷ đồng thuộc đúng phạm vi chuyển nhượng chứng khoán áp dụng thuế suất 0,1%:
5 tỷ × 0,1% = 5 triệu đồng
Con số 5 triệu đồng không thể lấy làm kết quả cho mọi giao dịch chuyển nhượng vốn của cá nhân nước ngoài.
Ví dụ 4: Doanh nghiệp nước ngoài thuộc cơ chế 2% bán vốn
Doanh nghiệp nước ngoài thuộc trường hợp tính thuế theo tỷ lệ tại Nghị định 320 chuyển nhượng vốn với doanh thu tính thuế là 10 tỷ đồng:
10 tỷ × 2% = 200 triệu đồng
Trước khi áp dụng ví dụ này cần xác nhận tư cách người bán, loại giao dịch, ngày phát sinh và điều khoản chuyển tiếp.
Ai có trách nhiệm kê khai và nộp thuế chuyển nhượng?
Không nên trả lời bằng một câu chung “nhà đầu tư nước ngoài tự đăng ký rồi tự nộp”. Từ 01/07/2026, Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, Nghị định 252/2026/NĐ-CP và các thông tư hướng dẫn đã thiết lập khung quản lý thuế mới.
Việc xác định ai khai và nộp cần dựa trên:
Người bán là cá nhân hay doanh nghiệp.
Người bán có mã số thuế/định danh thuế tại Việt Nam hay chưa.
Bên mua là cá nhân, doanh nghiệp Việt Nam hay tổ chức nước ngoài.
Doanh nghiệp có phần vốn được chuyển nhượng có trách nhiệm kê khai/nộp thay trong cấu trúc luật định hay không.
Giao dịch qua hệ thống chứng khoán hay giao dịch vốn ngoài sàn.
Có tổ chức chi trả/khấu trừ thuế tại nguồn hay không.
Người nộp thuế có cơ sở thường trú tại Việt Nam hay không.
Hiệp định thuế có được đề nghị áp dụng hay không.
Trong deal checklist, nên chốt trước ba nội dung: ai lập tờ khai – ai nộp tiền – chứng từ nào được bàn giao sau nộp. Không nên để đến sau khi thanh toán mới xác định người thực hiện nghĩa vụ thuế.
Có bắt buộc đăng ký mã số thuế nhà thầu nước ngoài trước khi chuyển nhượng không?
Không có một quy tắc chung rằng mọi cá nhân và tổ chức nước ngoài bán vốn đều phải thực hiện cùng một thủ tục “đăng ký thuế nhà thầu nước ngoài”.
Khái niệm “thuế nhà thầu” thường được sử dụng trong thực tế cho nhiều khoản thu của tổ chức/cá nhân nước ngoài, nhưng đối với giao dịch chuyển nhượng vốn cần quay về đúng sắc thuế và người nộp thuế:
| Tình huống | Cách tiếp cận đúng |
|---|---|
| Cá nhân nước ngoài bán vốn | Xác định thuế TNCN, mã số/định danh thuế, người khai hoặc khai thay theo Luật Quản lý thuế và văn bản hướng dẫn hiện hành. |
| Doanh nghiệp nước ngoài bán vốn | Xác định thuế TNDN phát sinh tại Việt Nam, tình trạng đăng ký thuế và chủ thể khai/nộp hoặc khai/nộp thay theo cấu trúc giao dịch. |
| Giao dịch chứng khoán | Thực hiện cơ chế khấu trừ/kê khai tương ứng với thị trường và loại chứng khoán, không dùng bộ hồ sơ vốn góp ngoài sàn. |
Không nên lấy Mẫu 01-ĐK-TCT cũ và “mã số thuế nhà thầu” làm intent chính của bài. Năm 2026, hồ sơ đăng ký thuế phải được xác định theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 và quy định đăng ký thuế đang áp dụng tại thời điểm giao dịch, dựa trên chính người nộp thuế và cơ chế khai thay thực tế.
Thời điểm nào quyết định nghĩa vụ thuế?
Thời điểm giao dịch rất quan trọng vì hệ thống thuế đã thay đổi mạnh trong giai đoạn cuối 2025 và giữa 2026.
- Đối với thuế TNCN: Luật 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/07/2026. Giao dịch trước mốc này cần xác định theo quy định chuyển tiếp và thời điểm phát sinh thu nhập.
- Đối với doanh nghiệp nước ngoài: quy định mới về tỷ lệ đối với chuyển nhượng vốn tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 15/12/2025.
- Đối với doanh nghiệp Việt Nam: thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn gắn với thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn theo cơ chế thuế TNDN.
Với hợp đồng ký một ngày, thanh toán nhiều đợt và chuyển quyền vào một ngày khác, không nên chọn ngày theo “thuận tiện kế toán”. SPA, biên bản hoàn tất, sổ thành viên/cổ đông và chứng từ ngân hàng cần được đọc cùng nhau.
Giá chuyển nhượng, giá mua và chi phí cần chứng minh bằng gì?
Giá chuyển nhượng không chỉ là con số ghi trên hợp đồng nếu hồ sơ và dòng tiền thể hiện thực tế khác. Để giảm rủi ro ấn định hoặc không được chấp nhận giá vốn, nên lưu:
Hợp đồng góp vốn/mua vốn ban đầu.
Chứng từ ngân hàng, DICA/IICA hoặc tài khoản thanh toán phù hợp.
ERC, IRC và hồ sơ tăng/giảm vốn qua từng giai đoạn.
Sổ đăng ký thành viên/cổ đông và giấy chứng nhận phần vốn/cổ phần.
Hợp đồng chuyển nhượng và phụ lục điều chỉnh giá.
Chi phí tư vấn, môi giới và chi phí giao dịch có chứng từ hợp lệ.
Tài liệu định giá/valuation nếu giao dịch liên kết hoặc giá có biến động lớn.
Tài liệu tái cấu trúc, chia tách, sáp nhập làm thay đổi basis.
Đối với doanh nghiệp chuyển nhượng vốn, Nghị định 320 còn đặt yêu cầu chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng từ ngưỡng luật định; thiếu chứng từ có thể dẫn tới rủi ro cơ quan thuế ấn định giá chuyển nhượng.
Chuyển nhượng cổ phần ở công ty mẹ nước ngoài có thể phát sinh thuế tại Việt Nam không?
Có thể. Nghị định 320/2025/NĐ-CP làm rõ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài bao gồm cả chuyển nhượng trực tiếp và một số cấu trúc chuyển nhượng gián tiếp có liên quan đến vốn/tài sản tại Việt Nam.
Vì vậy, việc mua bán cổ phần tại Singapore, Hong Kong hoặc một jurisdiction khác không tự động loại trừ thuế Việt Nam nếu giá trị giao dịch gắn với phần vốn hoặc lợi ích kinh tế tại doanh nghiệp Việt Nam và thuộc phạm vi luật định.
Với indirect transfer, nên rà soát:
- chuỗi sở hữu trước và sau;
- giá trị doanh nghiệp/tài sản tại Việt Nam trong tổng giá trị tập đoàn;
- chủ thể chuyển nhượng trực tiếp và chủ sở hữu cuối cùng;
- thời điểm giao dịch;
- quy định tái cấu trúc nội bộ nếu áp dụng;
- Hiệp định tránh đánh thuế hai lần liên quan.
Hiệp định tránh đánh thuế hai lần có làm giao dịch được miễn thuế Việt Nam không?
Không tự động. Nếu người bán là đối tượng cư trú thuế tại quốc gia/vùng lãnh thổ có Hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam, cần đọc điều khoản về capital gains/chuyển nhượng tài sản trong đúng Hiệp định.
Kết quả có thể phụ thuộc loại tài sản, tỷ trọng bất động sản, cơ sở thường trú, tỷ lệ sở hữu và các điều kiện chống lạm dụng. Muốn hưởng quyền lợi Hiệp định, người nộp thuế còn phải đáp ứng hồ sơ và thủ tục áp dụng theo pháp luật quản lý thuế Việt Nam.
Tax treaty review nên làm trước khi ký giá net-of-tax. Nếu SPA ghi bên mua phải “gross-up mọi loại thuế tại Việt Nam” nhưng các bên chưa xác định treaty entitlement, rủi ro thương mại có thể lớn hơn chính số thuế.
Checklist thuế trước khi closing giao dịch vốn
Xác định taxpayer
Cá nhân nước ngoài, doanh nghiệp nước ngoài hay pháp nhân FDI tại Việt Nam là bên bán?
Phân loại tài sản
Phần vốn góp, chứng khoán, quyền góp vốn hay indirect transfer?
Khóa giá vốn
Thu thập chứng từ góp/mua vốn, chi phí giao dịch và tài liệu tái cấu trúc trước đây.
Tính thuế theo hai kịch bản
Với cá nhân bán vốn, so sánh phương pháp có basis và trường hợp không đủ căn cứ basis; với tổ chức, xác định đúng cơ chế Nghị định 320.
Xác định người khai/nộp
Chốt mã số thuế, người lập tờ khai, người nộp tiền, thời hạn và chứng từ phải bàn giao sau nộp.
Kiểm tra treaty
Nếu người bán ở jurisdiction có Hiệp định, đánh giá quyền đánh thuế và thủ tục áp dụng trước khi chốt giá net/gross.
Đồng bộ với SPA và thanh toán
Điều khoản thuế phải khớp với giá mua, withholding, gross-up, escrow, DICA/IICA và closing mechanics.
Nếu cần kiểm tra cả quy trình pháp lý của giao dịch, xem thủ tục nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp và đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Luật Dương Trí hỗ trợ rà soát thuế chuyển nhượng vốn thế nào?
Với giao dịch có yếu tố nước ngoài, Luật Dương Trí ưu tiên tax classification trước tax filing: xác định đúng sắc thuế và căn cứ tính trước khi lập biểu mẫu. Cách này hạn chế việc các bên dùng một tờ khai “thuế nhà thầu” theo thói quen nhưng không khớp người nộp thuế thực tế.
Phân loại giao dịch
Xác định người bán, phần vốn/chứng khoán, cư trú thuế, PE, direct/indirect transfer và thời điểm phát sinh.
Rà soát basis và giá giao dịch
Kiểm tra hồ sơ giá vốn, chi phí, valuation và rủi ro ấn định giá để lựa chọn căn cứ tính đúng.
Thiết kế tax closing
Xác định bên khai/nộp, withholding, gross-up, chứng từ, treaty và cách phản ánh trong hợp đồng chuyển nhượng.
Đồng bộ thủ tục đầu tư
Kết nối thuế với M&A approval, thay đổi thành viên/cổ đông, thanh toán và điều chỉnh IRC khi thực sự phát sinh.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, chúng tôi tập trung trả lời bốn câu hỏi trước khi kê khai: đang bán tài sản gì – áp tỷ lệ nào – ai phải khai/nộp – hồ sơ nào phải giữ để bảo vệ cách tính thuế.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
- Nghị định 253/2026/NĐ-CP ngày 30/06/2026 quy định chi tiết Luật Thuế thu nhập cá nhân.
- Thông tư 87/2026/TT-BTC ngày 30/06/2026 hướng dẫn một số nội dung về thuế thu nhập cá nhân.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/10/2025.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 quy định chi tiết Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Thông tư 20/2026/TT-BTC ngày 12/03/2026 hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
- Nghị định 252/2026/NĐ-CP và Thông tư 89/2026/TT-BTC về quản lý thuế.
- Các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần có hiệu lực giữa Việt Nam và quốc gia/vùng lãnh thổ liên quan, nếu đáp ứng điều kiện áp dụng.
Câu hỏi thường gặp về thuế chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài
1. Cá nhân nước ngoài bán phần vốn góp có phải nộp 0,1% trên giá bán không?
Không áp dụng 0,1% như quy tắc chung cho phần vốn góp. Từ 01/07/2026, nếu xác định được giá mua và chi phí thì thuế TNCN là 20% trên thu nhập tính thuế; nếu không xác định được giá mua/chi phí thì thuế là 2% trên giá chuyển nhượng.
2. Vậy khi nào mức 0,1% được sử dụng?
Mức 0,1% gắn với cơ chế thuế chuyển nhượng chứng khoán. Trước khi dùng tỷ lệ này cần phân loại chính xác tài sản được bán có thuộc phạm vi chứng khoán theo pháp luật hiện hành hay không.
3. Cá nhân nước ngoài bị lỗ khi bán vốn có phải nộp thuế không?
Nếu chứng minh được giá mua và chi phí hợp lý, thuế chuyển nhượng phần vốn được xác định trên thu nhập tính thuế. Tuy nhiên, nếu không xác định được giá mua/chi phí thì cơ chế 2% trên giá chuyển nhượng có thể áp dụng, nên việc “thực tế bị lỗ” chưa đủ nếu không có hồ sơ chứng minh.
4. Cá nhân không cư trú có áp cùng cách tính với cá nhân cư trú không?
Luật TNCN mới đã thống nhất cơ chế quan trọng đối với chuyển nhượng vốn: thuế 20% trên thu nhập tính thuế và phương pháp 2% trên giá bán khi không xác định được giá mua/chi phí. Dù vậy, tình trạng cư trú vẫn cần xác định cho toàn bộ nghĩa vụ thuế và khả năng áp dụng Hiệp định.
5. Tổ chức nước ngoài bán vốn có phải nộp 20% trên phần lãi không?
Không nên áp cơ chế của doanh nghiệp Việt Nam cho mọi doanh nghiệp nước ngoài. Đối với nhóm doanh nghiệp nước ngoài thuộc phương pháp tỷ lệ trên doanh thu tại Nghị định 320, chuyển nhượng vốn áp dụng tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế theo trường hợp luật định.
6. Công ty 100% vốn nước ngoài thành lập tại Việt Nam bán vốn có phải tính 2% không?
Không mặc định. Đây là pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam; nếu chính công ty là bên chuyển nhượng khoản đầu tư của mình thì cần xác định thu nhập chuyển nhượng theo cơ chế thuế TNDN của doanh nghiệp tại Việt Nam.
7. Mọi nhà đầu tư nước ngoài đều phải đăng ký mã số thuế nhà thầu trước khi bán vốn?
Không có một thủ tục giống nhau cho mọi trường hợp. Cần xác định sắc thuế, mã số/định danh thuế hiện có và người có trách nhiệm khai/nộp hoặc khai/nộp thay theo Luật Quản lý thuế 2025 và văn bản hướng dẫn hiện hành.
8. Bên mua có phải khấu trừ thuế trước khi trả tiền cho bên bán không?
Phụ thuộc tư cách bên bán, bên mua, phương thức giao dịch và cơ chế khai/nộp thuế áp dụng. Điều khoản withholding nên được xác định trước trong SPA thay vì mặc định mọi bên mua đều có cùng nghĩa vụ.
9. Giá chuyển nhượng ghi 1 USD hoặc thấp hơn giá trị thực có được không?
Cơ quan thuế có quyền xem xét tính trung thực của giá giao dịch và hồ sơ chứng minh. Giao dịch liên kết hoặc giá bất thường cần đặc biệt lưu ý quy định quản lý thuế, định giá và nguy cơ ấn định.
10. Bán cổ phần của công ty mẹ ở nước ngoài có chắc chắn không chịu thuế Việt Nam?
Không. Nghị định 320 làm rõ phạm vi chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài bao gồm cả chuyển nhượng trực tiếp và gián tiếp theo trường hợp luật định. Cần rà soát chuỗi sở hữu và giá trị tại Việt Nam.
11. Hiệp định tránh đánh thuế hai lần có giúp miễn toàn bộ thuế chuyển nhượng không?
Không tự động. Quyền đánh thuế phụ thuộc điều khoản capital gains của từng Hiệp định, loại tài sản, cơ cấu giao dịch và điều kiện hưởng Hiệp định; người nộp thuế còn phải thực hiện thủ tục theo pháp luật Việt Nam.
12. Có nên tính thuế sau khi đã hoàn tất chuyển nhượng không?
Không nên. Thuế ảnh hưởng trực tiếp đến giá net/gross, withholding, tài khoản thanh toán và điều kiện closing. Tốt nhất nên lập tax memo hoặc ít nhất tax calculation trước khi ký SPA chính thức.
Nội dung liên quan
Chuẩn bị giao dịch vốn nhưng chưa chắc đang tính thuế đúng?
Bạn có thể gửi thông tin người bán, quốc gia cư trú/thành lập, loại phần vốn/cổ phần, giá bán dự kiến, hồ sơ giá vốn, doanh nghiệp mục tiêu và dự thảo SPA. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ phân loại sắc thuế, xác định phương pháp tính, người kê khai/nộp, hồ sơ cần giữ và các điểm cần đồng bộ với M&A approval – thanh toán – thay đổi doanh nghiệp.
