Chọn sai thủ tục
Dự án thuộc pháp luật đầu tư nhưng lại lập hồ sơ như thủ tục cho phép chuyển nhượng theo Luật Kinh doanh bất động sản, hoặc ngược lại.
Cập nhật pháp luật đến 18/08/2026
Thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản chỉ nên bắt đầu sau khi xác định đúng nhánh pháp lý của dự án. Nếu dự án được chấp thuận nhà đầu tư hoặc đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo pháp luật đầu tư, thẩm quyền và thủ tục chuyển nhượng thực hiện theo pháp luật đầu tư. Các dự án còn lại mới đi theo thủ tục cho phép chuyển nhượng của Luật Kinh doanh bất động sản.
Với nhánh Luật Kinh doanh bất động sản, từ ngày 01/07/2025, thủ tục hành chính được phân cấp cho UBND cấp tỉnh thực hiện. Hồ sơ phải chứng minh dự án, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cùng đáp ứng điều kiện; sau khi có quyết định cho phép, các bên mới ký hợp đồng theo mẫu, bàn giao dự án và thực hiện đăng ký đất đai.
Trước tiên: bạn đang chuyển nhượng dự án, đất hay vốn?
Đây là điểm dễ nhầm nhất. Bốn giao dịch dưới đây có thể cùng dẫn đến thay đổi người kiểm soát dự án, nhưng hồ sơ, cơ quan giải quyết và thời điểm hoàn tất không giống nhau.
| Giao dịch | Bản chất | Hướng thủ tục chính |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản | Chuyển giao quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và lợi ích của chủ đầu tư đối với dự án hoặc phần dự án để bên nhận tiếp tục đầu tư, kinh doanh. | Luật Kinh doanh bất động sản; hoặc pháp luật đầu tư nếu dự án thuộc khoản 1 Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản. |
| Chuyển nhượng dự án đầu tư/thay đổi nhà đầu tư | Thay đổi chủ thể thực hiện dự án được ghi nhận theo hồ sơ đầu tư. | Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP; có thể phát sinh điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc IRC. |
| Chuyển quyền sử dụng đất | Chuyển một quyền tài sản cụ thể đối với đất; không mặc nhiên chuyển toàn bộ tư cách, quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư dự án. | Pháp luật đất đai và điều kiện riêng của loại đất, hình thức sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất. |
| Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn công ty dự án | Thay đổi chủ sở hữu vốn của doanh nghiệp; pháp nhân đang đứng tên dự án có thể vẫn giữ nguyên. | Pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh và điều kiện M&A; không đồng nhất với chuyển nhượng dự án. |
Nếu mục tiêu là thay đổi chủ thể thực hiện dự án, bạn nên đối chiếu thêm bài thay đổi chủ đầu tư dự án. Nếu bên mua dự kiến nhận cổ phần hoặc phần vốn của công ty dự án, hãy kiểm tra riêng thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài khi có yếu tố FDI.
Không nên dùng cụm “chuyển nhượng đất dự án” để mô tả mọi trường hợp. Việc dự án có sử dụng đất không làm cho giao dịch tự động trở thành hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất độc lập. Cần xác định chính xác tài sản và quyền, nghĩa vụ nào đang được chuyển giao.
Điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản năm 2026
Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 đặt điều kiện cho cả dự án, chủ đầu tư chuyển nhượng và chủ đầu tư nhận chuyển nhượng. Việc chỉ rà soát giấy tờ đất mà bỏ qua năng lực bên nhận hoặc tình trạng của phần dự án là chưa đủ.
1. Điều kiện của dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng
- Đã có quyết định hoặc chấp thuận về chủ trương đầu tư/chấp thuận đầu tư theo trường hợp áp dụng; đã lựa chọn hoặc công nhận chủ đầu tư nếu pháp luật yêu cầu.
- Đã có quy hoạch chi tiết hoặc quy hoạch tổng mặt bằng được phê duyệt theo pháp luật về xây dựng, quy hoạch đô thị và nông thôn.
- Hoàn thành bồi thường, hỗ trợ, tái định cư đối với dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng; nếu chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng thì phải hoàn thành công trình hạ tầng kỹ thuật tương ứng với tiến độ, thiết kế, quy hoạch và nội dung được phê duyệt.
- Quyền sử dụng đất không có tranh chấp thuộc diện đang được thông báo, thụ lý, giải quyết; không bị kê biên, cấm giao dịch hoặc đình chỉ, tạm đình chỉ giao dịch.
- Dự án không bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động hoặc có quyết định thu hồi đất; vi phạm hành chính liên quan phải được chấp hành xong theo yêu cầu của luật.
- Nếu dự án hoặc phần dự án đang thế chấp thì phải giải chấp theo quy định.
- Dự án còn trong thời hạn thực hiện.
- Nếu chuyển nhượng một phần, phần đó phải có hạng mục công trình hoặc mục đích sử dụng, kinh doanh có thể độc lập với phần còn lại.
2. Điều kiện của bên chuyển nhượng
Chủ đầu tư phải có quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất để thực hiện dự án và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai đối với dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng. Doanh nghiệp nhà nước còn phải tuân thủ pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước.
Không bắt buộc mọi hồ sơ đều phải có “sổ đỏ” cho toàn bộ dự án. Bộ hồ sơ theo Nghị định 96/2024/NĐ-CP yêu cầu quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất và biên bản bàn giao đất trên thực địa. Giấy chứng nhận có thể là tài liệu liên quan nếu đã được cấp, nhưng không nên biến nó thành điều kiện bắt buộc cho mọi trường hợp chuyển nhượng dự án.
3. Điều kiện của bên nhận chuyển nhượng
Bên nhận phải là doanh nghiệp đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản, có năng lực tài chính phù hợp và cam kết tiếp tục đầu tư xây dựng, kinh doanh theo nội dung dự án đã được chấp thuận. Nếu là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, còn phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng, an ninh và thủ tục đầu tư tương ứng.
Có thể dùng bài tổng hợp về những điểm mới của Luật Kinh doanh bất động sản để đối chiếu nền tảng trước khi đi sâu vào hồ sơ giao dịch.
Hồ sơ chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản
Chủ đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ. Danh mục dưới đây được sắp theo chủ thể để thuận tiện kiểm tra, căn cứ Điều 10 và Điều 11 Nghị định 96/2024/NĐ-CP.
| Nhóm hồ sơ | Tài liệu chính | Điểm cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Văn bản đề nghị và báo cáo | Văn bản đề nghị theo Phụ lục XII; báo cáo quá trình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng theo Phụ lục XIII. | Tên, phạm vi và hiện trạng phần dự án phải thống nhất với quy hoạch, đất đai và thỏa thuận giao dịch. |
| Hồ sơ đầu tư và chủ đầu tư | Quyết định/chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư; tài liệu lựa chọn, công nhận nhà đầu tư/chủ đầu tư theo trường hợp. | Xác định trước dự án đi theo Luật Kinh doanh bất động sản hay pháp luật đầu tư. |
| Hồ sơ quy hoạch | Quyết định phê duyệt quy hoạch chi tiết hoặc quy hoạch tổng mặt bằng. | Phần chuyển nhượng phải xác định được ranh giới và tính độc lập nếu chỉ chuyển nhượng một phần. |
| Hồ sơ đất đai | Quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất; biên bản bàn giao đất trên thực địa. | Đối chiếu diện tích, mục đích, thời hạn và chủ thể giữa các văn bản. |
| Giải chấp và hạ tầng | Giấy tờ thể hiện đã giải chấp nếu có thế chấp; hồ sơ nghiệm thu hạ tầng kỹ thuật trong trường hợp luật yêu cầu. | Không chỉ kiểm tra khoản vay; cần rà soát phạm vi tài sản và quyền dự án đang bảo đảm. |
| Nghĩa vụ tài chính | Xác nhận của cơ quan thuế về hoàn thành nghĩa vụ tài chính đất đai; chứng từ phí, lệ phí liên quan nếu có. | Khoản phải nộp, khoản đang khiếu nại và khoản được ghi nợ cần được phân loại rõ. |
| Giao dịch | Thỏa thuận chuyển nhượng giữa các bên nếu đã có. | Trước khi được phép chuyển nhượng, nên dùng thỏa thuận nguyên tắc có điều kiện; hợp đồng chính thức ký sau quyết định cho phép. |
| Hồ sơ bên nhận | ERC/IRC hoặc giấy tờ thành lập; báo cáo tài chính; cam kết tiếp tục triển khai; tài liệu chứng minh điều kiện liên quan. | Rà soát vốn chủ sở hữu, dư nợ, năng lực triển khai và điều kiện đầu tư của bên nhận. |
| Doanh nghiệp nhà nước | Tài liệu chứng minh tuân thủ quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước. | Xác định đúng người/cơ quan có quyền quyết định trong doanh nghiệp, yêu cầu định giá và thủ tục riêng trước khi ký. |
Quy trình thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản
Xác định đúng nhánh pháp lý
Kiểm tra quyết định chủ trương, văn bản chấp thuận nhà đầu tư, IRC và căn cứ lựa chọn chủ đầu tư. Dự án thuộc khoản 1 Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản thực hiện thẩm quyền, thủ tục theo pháp luật đầu tư; dự án còn lại đi theo nhánh Luật Kinh doanh bất động sản.
Rà soát điều kiện và cấu trúc giao dịch
Đối chiếu tình trạng quy hoạch, đất đai, nghĩa vụ tài chính, thế chấp, tranh chấp, tiến độ, khách hàng và tính độc lập của phần dự án. Đồng thời kiểm tra năng lực tài chính, tư cách kinh doanh và yếu tố FDI của bên nhận.
Chuẩn bị thỏa thuận có điều kiện và 01 bộ hồ sơ
Các bên có thể chốt phạm vi, giá, điều kiện tiên quyết và cách xử lý nghĩa vụ trong thỏa thuận nguyên tắc. Hồ sơ hành chính được lập theo Phụ lục XII, XIII và tài liệu chứng minh tương ứng.
Nộp hồ sơ tại đầu mối cấp tỉnh
Đối với nhánh Luật Kinh doanh bất động sản, hồ sơ được gửi đến UBND cấp tỉnh nơi có dự án hoặc cơ quan quản lý nhà nước về kinh doanh bất động sản cấp tỉnh được ủy quyền. Từ ngày 01/07/2025, Nghị định 144/2025/NĐ-CP phân cấp việc cho phép chuyển nhượng cho UBND cấp tỉnh thực hiện.
Lấy ý kiến, thẩm định và ban hành quyết định
Cơ quan tiếp nhận lấy ý kiến cơ quan liên quan và thẩm định điều kiện tại các Điều 39, 40 Luật Kinh doanh bất động sản. Nếu không đủ điều kiện, cơ quan tiếp nhận phải thông báo lý do; nếu đáp ứng, UBND cấp tỉnh ban hành quyết định cho phép.
Ký hợp đồng và bàn giao trong tối đa 60 ngày
Sau quyết định cho phép, các bên ký hợp đồng theo Phụ lục IX hoặc X Nghị định 96/2024/NĐ-CP và lập biên bản bàn giao dự án, phần dự án cùng toàn bộ hồ sơ. Quá thời hạn 60 ngày mà không hoàn tất và không được gia hạn, quyết định có thể hết hiệu lực.
Hoàn thành thuế, phí và đăng ký đất đai
Bên nhận tiếp tục triển khai sau khi nhận bàn giao và hoàn thành nghĩa vụ thuế, phí, lệ phí phát sinh. Hai bên phối hợp thực hiện đăng ký đất đai và đồng bộ hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp, xây dựng, nhà ở hoặc giấy phép chuyên ngành theo tình trạng dự án.
Mốc thẩm quyền cần theo dõi: Nghị định 144/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/07/2025 và quy định hết hiệu lực từ 01/03/2027, trừ trường hợp được kéo dài hoặc có văn bản mới thay thế nội dung tương ứng. Hồ sơ chuẩn bị cho thời điểm sau mốc này cần kiểm tra lại cơ quan có thẩm quyền và thủ tục chuyển tiếp trước khi nộp.
Thời gian và chi phí thực hiện
Thời hạn giải quyết
Đối với thủ tục thuộc nhánh UBND cấp tỉnh, Nghị định 96/2024/NĐ-CP quy định thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ để lấy ý kiến, thẩm định và xem xét, quyết định. Các cơ quan được lấy ý kiến có 15 ngày để phản hồi. Sau quyết định cho phép, các bên có tối đa 60 ngày để ký hợp đồng và bàn giao, trừ trường hợp được gia hạn.
Thời gian chuẩn bị thực tế thường dài hơn thời hạn hành chính nếu dự án chưa có xác nhận nghĩa vụ tài chính, đang thế chấp, phạm vi chuyển nhượng chưa khớp quy hoạch hoặc bên nhận chưa chứng minh được năng lực. Ngày “hồ sơ hợp lệ” trên biên nhận cần được theo dõi riêng với ngày nộp lần đầu.
Chi phí cần dự trù
- Thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng và các khoản phí, lệ phí liên quan.
- Nghĩa vụ tài chính về đất đai phải hoàn thành trước chuyển nhượng.
- Chi phí giải chấp, đăng ký đất đai, thẩm định/định giá và xử lý hồ sơ sau chuyển nhượng.
- Chi phí tư vấn, kiểm toán, rà soát pháp lý hoặc dịch vụ theo phạm vi công việc thực tế.
Không nên dùng một con số “trọn gói” cho mọi dự án. Cơ sở tính thuế và chi phí phụ thuộc chủ thể, cấu trúc giá, tài sản, nghĩa vụ đã ghi nhận và hồ sơ kế toán của giao dịch.
Những lỗi thường khiến hồ sơ bị chậm hoặc giao dịch không an toàn
Phạm vi phần dự án không độc lập
Ranh giới, hạ tầng, công năng, nghĩa vụ và quyền khai thác chưa tách được khỏi phần còn lại.
Nghĩa vụ đất đai chưa hoàn thành
Doanh nghiệp mới có chứng từ nộp một phần nhưng chưa có xác nhận phù hợp của cơ quan thuế.
Chưa giải chấp đúng phạm vi
Giấy giải chấp không bao phủ đầy đủ quyền sử dụng đất, tài sản, khoản phải thu hoặc quyền dự án đang dùng làm bảo đảm.
Ký hợp đồng chính thức quá sớm
Hợp đồng được thiết kế như đã chuyển giao hoàn tất trước khi có quyết định cho phép, làm tăng rủi ro hiệu lực và phân bổ nghĩa vụ.
Năng lực bên nhận chưa được chứng minh
Báo cáo tài chính, vốn chủ sở hữu, dư nợ, tư cách kinh doanh hoặc điều kiện FDI chưa đáp ứng yêu cầu thẩm định.
Bỏ sót khách hàng và bên thứ ba
Quyền, nghĩa vụ với người mua, ngân hàng, nhà thầu và đối tác chưa được thông báo, bàn giao hoặc xử lý trong thỏa thuận.
Không lập kế hoạch sau quyết định
Các bên có quyết định nhưng chậm ký mẫu hợp đồng, bàn giao, kê khai thuế hoặc đăng ký đất đai, dẫn đến nguy cơ quá mốc 60 ngày.
Checklist thông tin nên chuẩn bị trước buổi rà soát
Quyết định/chấp thuận chủ trương đầu tư và văn bản chấp thuận nhà đầu tư.
IRC, ERC và tài liệu lựa chọn/công nhận chủ đầu tư nếu có.
Quy hoạch chi tiết hoặc quy hoạch tổng mặt bằng.
Quyết định đất đai, biên bản bàn giao đất và giấy chứng nhận nếu đã cấp.
Xác nhận nghĩa vụ tài chính đất đai và chứng từ liên quan.
Danh sách thế chấp, bảo đảm, tranh chấp và quyết định xử phạt.
Tiến độ thực hiện, hồ sơ nghiệm thu hạ tầng và báo cáo dự án.
Bản đồ/ranh giới phần dự án dự kiến chuyển nhượng.
Hợp đồng với khách hàng, nhà thầu, ngân hàng và đối tác chính.
Hồ sơ pháp lý, tài chính và cơ cấu sở hữu của bên nhận.
Dự kiến giá, phương thức thanh toán và điều kiện tiên quyết.
Kế hoạch ký, bàn giao, thuế, đất đai và điều chỉnh hồ sơ sau quyết định.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/08/2024 theo Luật 43/2024/QH15; trọng tâm là các Điều 39 đến 43.
- Nghị định 96/2024/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/08/2024; Điều 10, Điều 11 và các Phụ lục IX, X, XII, XIII, XIV quy định hồ sơ, thủ tục và mẫu. Xem toàn văn Nghị định 96/2024/NĐ-CP trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.
- Nghị định 144/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, phân cấp việc cho phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản cho UBND cấp tỉnh thực hiện.
- Luật Đất đai số 31/2024/QH15 và văn bản hướng dẫn đối với việc kế thừa quyền, nghĩa vụ về đất đai và đăng ký sau chuyển nhượng.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP đối với dự án phải thực hiện thẩm quyền, thủ tục theo pháp luật đầu tư.
Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng dự án bất động sản
1. Chuyển nhượng dự án có bắt buộc phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không?
Không nên khẳng định bắt buộc cho mọi trường hợp. Luật hiện hành yêu cầu chủ đầu tư đã có quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính đất đai; hồ sơ còn có biên bản bàn giao đất trên thực địa. Giấy chứng nhận được dùng nếu đã cấp hoặc khi thủ tục đất đai cụ thể yêu cầu.
2. Hợp đồng chuyển nhượng dự án có luôn phải công chứng không?
Không nên áp dụng máy móc yêu cầu công chứng cho mọi hợp đồng. Sau quyết định cho phép, các bên phải ký hợp đồng theo mẫu tại Phụ lục IX hoặc X Nghị định 96/2024/NĐ-CP. Yêu cầu công chứng/chứng thực cần được kiểm tra theo chủ thể, tài sản và quy định liên quan của giao dịch cụ thể.
3. Có thể chỉ chuyển “đất dự án” mà không chuyển dự án không?
Không mặc nhiên. Chuyển quyền sử dụng đất là giao dịch khác với chuyển nhượng dự án. Cần kiểm tra loại đất, hình thức sử dụng đất, điều kiện chuyển quyền, tình trạng tài sản và liệu việc chuyển đất có làm thay đổi tư cách chủ đầu tư hay không.
4. Hiện nay Thủ tướng hay UBND cấp tỉnh cho phép chuyển nhượng?
Đối với nhánh Luật Kinh doanh bất động sản, Nghị định 144/2025/NĐ-CP đang phân cấp cho UBND cấp tỉnh thực hiện từ 01/07/2025. Tuy nhiên, dự án được chấp thuận nhà đầu tư hoặc có IRC thuộc khoản 1 Điều 41 phải đi theo pháp luật đầu tư. Thẩm quyền cũng cần kiểm tra lại khi Nghị định 144 hết hiệu lực hoặc được thay thế.
5. Có được ký thỏa thuận trước khi có quyết định cho phép không?
Các bên có thể ký biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận nguyên tắc có điều kiện để phân bổ rủi ro. Hợp đồng chuyển nhượng chính thức theo mẫu được ký sau khi có quyết định cho phép, trong thời hạn tối đa 60 ngày cùng việc bàn giao dự án.
6. Thời hạn 30 ngày được tính từ khi nào?
Từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ, không nhất thiết là ngày nộp lần đầu. Doanh nghiệp nên lưu biên nhận và văn bản yêu cầu bổ sung để theo dõi đúng mốc.
7. Dự án có nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra thêm gì?
Cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, cơ cấu sở hữu, khu vực đất có ảnh hưởng quốc phòng, an ninh và khả năng phải lấy ý kiến Bộ Quốc phòng, Bộ Công an. Hồ sơ đầu tư có thể phải điều chỉnh sau hoặc đồng thời theo nhánh pháp lý của dự án.
Nội dung liên quan
Bạn chưa chắc dự án thuộc nhánh thủ tục nào?
Hãy gửi quyết định chủ trương/chấp thuận đầu tư, văn bản chấp thuận nhà đầu tư, IRC nếu có, hồ sơ quy hoạch, quyết định đất đai, tình trạng nghĩa vụ tài chính và phạm vi dự kiến chuyển nhượng. Luật Dương Trí sẽ rà soát cấu trúc giao dịch, điều kiện còn thiếu và lộ trình cần thực hiện trước khi các bên ký hợp đồng chính thức.
