06/08/2025 | Chia sẻ

Người đại diện trong doanh nghiệp: Vai trò, phân loại và quy định pháp luật

Ngày đăng: 06/08/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Trong mọi hoạt động kinh doanh, đặc biệt là giao dịch pháp lý, người đại diện giữ vai trò trung tâm, thay mặt doanh nghiệp ký kết, thực hiện và chịu trách nhiệm pháp lý. Việc lựa chọn và xác lập đúng tư cách người đại diện theo pháp luật hay người đại diện theo ủy quyền là yếu tố sống còn giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, ổn định và hợp pháp. Cùng Luật Dương Trí khám phá chi tiết ngay sau đây.

1. Người đại diện là ai? Khái niệm và bản chất pháp lý

Trong hoạt động của doanh nghiệp, người đại diện không chỉ là người ký tên trên giấy tờ – họ là nhân vật trung tâm trong mọi giao dịch phát sinh với bên thứ ba. Theo Điều 12 và Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện được hiểu là cá nhân thay mặt pháp nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự, chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành vi nhân danh doanh nghiệp.

Tùy theo chức năng và hình thức xác lập, có hai loại người đại diện doanh nghiệp phổ biến:

1.1 Người đại diện theo pháp luật

Đây là cá nhân được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có thẩm quyền đại diện công ty trong các giao dịch, tố tụng và quản trị nội bộ. Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật có thể là:

Chủ tịch công ty (áp dụng với công ty TNHH một thành viên)
Giám đốc/Tổng giám đốc
Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần)

Pháp luật cho phép doanh nghiệp có từ một đến nhiều người đại diện theo pháp luật, miễn là được quy định rõ trong điều lệ công ty về phạm vi và thứ tự xử lý khi xảy ra xung đột quyền hạn.

Việc bổ nhiệm nhiều người đại diện theo pháp luật rất phổ biến trong các công ty quy mô lớn hoặc công ty có yếu tố đầu tư nước ngoài (FDI), nhằm đảm bảo tính linh hoạt và kiểm soát rủi ro khi xảy ra thay đổi người đại diện.

1.2 Người đại diện theo ủy quyền

Khác với hình thức trên, người đại diện theo ủy quyền được xác lập dựa trên văn bản ủy quyền hợp pháp, có thể toàn phần hoặc giới hạn theo từng giao dịch cụ thể.

Theo quy định tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015 và được áp dụng tương ứng trong doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền có thể là:

Nhân sự cấp cao trong nội bộ công ty (phó giám đốc, kế toán trưởng…)
Người ngoài công ty được ủy quyền theo giao dịch cụ thể (ví dụ: mua bán bất động sản, đấu thầu, khiếu nại hành chính…)

Trong các tập đoàn lớn, mô hình mẹ – con, việc sử dụng người đại diện theo ủy quyền là phương án phổ biến giúp linh hoạt hóa quyền điều hành, mà không làm thay đổi người đại diện theo pháp luật đã đăng ký ban đầu.

Tuy nhiên, cần lưu ý: mọi hành vi của người đại diện theo ủy quyền chỉ có hiệu lực pháp lý nếu nằm trong phạm vi được ủy quyền rõ ràng. Trường hợp vượt quá thẩm quyền có thể dẫn đến hậu quả pháp lý cho cả cá nhân lẫn doanh nghiệp.

2. Vai trò và trách nhiệm của người đại diện trong doanh nghiệp

Trong mọi mối quan hệ pháp lý, người đại diện chính là “bộ mặt pháp lý” của doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, đối tác và khách hàng. Bất kỳ hành vi nào được thực hiện trong danh nghĩa công ty – dù là ký hợp đồng, tranh tụng tại tòa hay ủy quyền lại cho người khác – đều có thể phát sinh hệ quả ràng buộc pháp lý đối với cả doanh nghiệp, miễn là nằm trong phạm vi quyền hạn đã được xác lập.

2.1 Quyền hạn của người đại diện

Tùy thuộc vào chức danh (Giám đốc, Chủ tịch, Tổng giám đốc…), loại hình doanh nghiệp và điều lệ, người đại diện theo pháp luật có thể được giao những quyền lực rất lớn, bao gồm:

Ký kết hợp đồng, văn bản giao dịch nhân danh công ty với bên thứ ba
Quyết định chiến lược kinh doanh, nhân sự, tài chính trong phạm vi điều lệ cho phép
Tham gia tố tụng, làm việc với tòa án, công an, thanh tra thuế… với tư cách người đại diện pháp luật
Thay mặt doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân khác, kể cả người ngoài doanh nghiệp (theo quy định tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015)

Trong các công ty cổ phần hoặc công ty TNHH có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ công ty cần phân định rõ ràng ai có quyền gì, tránh xảy ra tranh chấp hoặc vô hiệu giao dịch do vượt quyền.

Một trong những nội dung quan trọng khi thay đổi người đại diện là phải cập nhật quyền hạn của người mới một cách minh bạch, nếu không sẽ gây ách tắc hoạt động tài chính – hành chính của doanh nghiệp.

2.2 Nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý

Song song với quyền lực, người đại diện cũng phải gánh vác trách nhiệm pháp lý tương ứng, được quy định rõ trong Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020. Bao gồm:

Tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty, quy chế nội bộ và các quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị
Hành động trung thực, cẩn trọng, tránh mâu thuẫn lợi ích cá nhân với lợi ích công ty (ví dụ: sử dụng tài sản công ty để phục vụ mục đích riêng, ký hợp đồng với người thân mà không báo cáo…)
Chịu trách nhiệm cá nhân, bồi thường thiệt hại nếu có hành vi vượt quyền hoặc vi phạm pháp luật, gây tổn thất tài chính cho doanh nghiệp

Trong trường hợp người đại diện ký kết hợp đồng trái với điều lệ, cố ý che giấu thông tin hoặc làm giả hồ sơ pháp lý, họ có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự (ví dụ theo Điều 222 Bộ luật Hình sự – tội vi phạm quy định về quản lý công ty).

Một trong những sai lầm phổ biến là doanh nghiệp thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng không thông báo với ngân hàng, cơ quan thuế hoặc vẫn để người cũ điều hành ngầm. Điều này dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ và hậu quả pháp lý nghiêm trọng

Quy định về người đại diện trước pháp luật

3. Thủ tục thay đổi người đại diện và những rủi ro pháp lý thường gặp

Người đại diện theo pháp luật là người chịu trách nhiệm cao nhất trước pháp luật trong việc điều hành và thực hiện nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp. Do đó, mọi thay đổi liên quan đến vị trí này đều cần tuân thủ đúng thủ tục và thời hạn, tránh phát sinh hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

3.1 Khi nào cần thay đổi người đại diện?

Việc thay đổi người đại diện thường xuất phát từ các tình huống sau:

Từ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bị cách chức: Do người đại diện chủ động rút lui hoặc bị Hội đồng thành viên/hội đồng quản trị bãi nhiệm do không còn phù hợp.
Thay đổi cơ cấu tổ chức doanh nghiệp: Ví dụ công ty từ mô hình TNHH lên cổ phần hoặc sáp nhập, hợp nhất, dẫn đến cần một người đại diện phù hợp với mô hình mới.
Chiến lược quản lý thay đổi: Doanh nghiệp cần tăng cường kiểm soát, cải cách điều hành hoặc định hướng chuyên môn hóa quản trị.
Người đại diện mất năng lực hành vi dân sự, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc không còn đủ điều kiện pháp lý để tiếp tục đại diện doanh nghiệp.

Những trường hợp này yêu cầu doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn.

3.2 Hồ sơ, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật cần thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định)
Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (tùy loại hình doanh nghiệp)
Biên bản họp (đối với công ty có nhiều thành viên)
Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới (CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực)

Thời hạn thông báo: trong vòng 10 ngày kể từ khi có quyết định thay đổi. Nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng hạn, sẽ bị xử phạt hành chính từ 3 – 5 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Trường hợp cần thay đổi cả con dấu, người ký tài khoản ngân hàng, hoặc đại diện giao dịch với đối tác nước ngoài – doanh nghiệp nên tham khảo luật sư tư vấn doanh nghiệp để tránh sót thủ tục.

3.3 Rủi ro pháp lý thường gặp khi thay đổi người đại diện

Việc không kiểm soát chặt quá trình thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể dẫn đến nhiều rủi ro cho doanh nghiệp, bao gồm:

Giao dịch phát sinh trước khi cập nhật chưa được pháp luật công nhận: Nếu người đại diện cũ đã bị bãi nhiệm nhưng vẫn nhân danh doanh nghiệp ký kết văn bản ⇒ giao dịch có thể bị vô hiệu, ảnh hưởng đến uy tín và thiệt hại tài chính.
Tranh chấp nội bộ: Điều lệ công ty không quy định rõ cơ chế chuyển giao quyền lực, hoặc có nhiều người đại diện nhưng quyền hạn không phân định ⇒ dễ dẫn đến tình trạng “song quyền”, mâu thuẫn trong điều hành.
Không cập nhật đồng bộ thông tin tại ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác: Gây đình trệ thanh toán, gián đoạn hoạt động pháp lý và làm giảm niềm tin đối tác.

Một số doanh nghiệp đã phải gánh chịu hậu quả nghiêm trọng chỉ vì quên cập nhật người đại diện tại ngân hàng, khiến tài khoản bị phong tỏa tạm thời hoặc rơi vào vòng xoáy kiện tụng với đối tác cũ

Liên hệ hỗ trợ pháp lý: