28/04/2025 | Chia sẻ

Quy trình và lưu ý làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam

Ngày đăng: 28/04/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam là lựa chọn phổ biến giúp doanh nghiệp nước ngoài mở rộng thị trường mà không cần thành lập công ty độc lập ngay lập tức. Tuy nhiên, để thực hiện đúng pháp luật, người đại diện cần nắm rõ quy trình, điều kiện và nghĩa vụ liên quan. Bài viết dưới đây Luật Dương Trí sẽ giúp bạn hiểu rõ các yêu cầu pháp lý cũng như hướng dẫn chi tiết quá trình này.

I. Làm đại diện cho công ty nước ngoài là gì?

Làm đại diện cho công ty nước ngoài được hiểu là việc một cá nhân hoặc tổ chức tại Việt Nam được công ty mẹ nước ngoài ủy quyền hợp pháp để thực hiện một số hoạt động nhất định thay mặt công ty mẹ. Các hoạt động phổ biến khi làm đại diện cho công ty nước ngoài bao gồm:

Giao dịch, ký kết hợp đồng trong phạm vi nội dung được ủy quyền.
Xúc tiến thương mại, quảng bá sản phẩm và phát triển thị trường tại Việt Nam.
Đại diện cho công ty mẹ trong quan hệ với đối tác, khách hàng và cơ quan nhà nước Việt Nam.
Quản lý và vận hành văn phòng đại diện nếu công ty nước ngoài thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Theo quy định tại Điều 45 Luật Thương mại 2005 và hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP, công ty nước ngoài có quyền lựa chọn hai hình thức khi muốn làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam:

Thành lập văn phòng đại diện – tổ chức phụ thuộc không có chức năng sinh lợi trực tiếp.
Hoặc cử một cá nhân làm đại diện thông qua hợp đồng ủy quyền.

Điều quan trọng cần lưu ý khi làm đại diện cho công ty nước ngoài là phạm vi hoạt động phải tuân thủ quy định pháp luật. Văn phòng đại diện hoặc người đại diện không được phép tiến hành hoạt động sinh lời trực tiếp như mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ thu phí tại Việt Nam. Nếu vi phạm, sẽ bị xử lý theo quy định tại Luật Thương mại 2005 và các văn bản pháp luật liên quan.

Hiểu rõ khái niệm và khuôn khổ pháp lý khi làm đại diện cho công ty nước ngoài giúp nhà đầu tư quốc tế triển khai hoạt động tại Việt Nam đúng luật, đồng thời tận dụng hiệu quả cơ hội phát triển thị trường trong giai đoạn tiền đầu tư.

>>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Đăng Ký Đầu Tư Nhanh Chóng Tiết Kiệm Chuyên Nghiệp

Lưu ý khi làm đại diện cho công ty nước ngoài

II. Điều kiện để làm đại diện cho công ty nước ngoài

Để thực hiện hợp pháp việc làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam, cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản theo quy định pháp luật. Cụ thể:

Có quốc tịch Việt Nam hoặc tư cách pháp nhân hợp pháp: Người đại diện cần có giấy tờ chứng minh quốc tịch Việt Nam hoặc, nếu là tổ chức, phải có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động hợp lệ tại Việt Nam. Đây là điều kiện tiên quyết khi thực hiện việc làm đại diện cho công ty nước ngoài theo đúng quy định tại Điều 45 Luật Thương mại 2005.
Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ: Theo Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân làm đại diện phải đủ từ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
Không thuộc đối tượng bị cấm hành nghề: Cá nhân hoặc tổ chức làm đại diện không được thuộc các đối tượng bị cấm hành nghề theo các quy định chuyên ngành hiện hành của Việt Nam (ví dụ: cán bộ, công chức nhà nước không được làm đại diện cho tổ chức nước ngoài nếu chưa được phép).
Được công ty nước ngoài ủy quyền hợp pháp: Việc làm đại diện cho công ty nước ngoài phải dựa trên cơ sở pháp lý rõ ràng, thông qua giấy ủy quyền, hợp đồng ủy quyền, hoặc các thỏa thuận hợp pháp khác giữa công ty mẹ và người đại diện, đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc về đại diện theo quy định tại Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015.

Ngoài ra, nếu công ty nước ngoài lựa chọn thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam để thực hiện việc xúc tiến thương mại, theo quy định tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, công ty mẹ cần đáp ứng các điều kiện bổ sung:

Đã hoạt động thực tế tối thiểu 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.
Có giấy tờ chứng minh sự tồn tại hợp pháp của công ty tại quốc gia nơi thành lập.
Hồ sơ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu cấp ở nước ngoài) trước khi nộp tại cơ quan Việt Nam.

Việc nắm rõ và tuân thủ đầy đủ các điều kiện này sẽ giúp quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài diễn ra thuận lợi, tránh những rủi ro pháp lý tiềm ẩn khi triển khai hoạt động tại Việt Nam.

>>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Những lưu ý khi làm đại diện cho công ty nước ngoài tại việt nam

III. Quy trình làm đại diện cho công ty nước ngoài

Để đảm bảo việc làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam diễn ra hợp pháp và thuận lợi, cá nhân hoặc tổ chức cần thực hiện đúng quy trình cơ bản sau:

1. Xác lập quan hệ ủy quyền

Bước đầu tiên khi làm đại diện cho công ty nước ngoài là xác lập mối quan hệ ủy quyền hợp pháp.
Công ty mẹ nước ngoài và người đại diện tại Việt Nam phải ký kết hợp đồng ủy quyền hoặc văn bản ủy quyền rõ ràng, quy định cụ thể:

Phạm vi ủy quyền
Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện
Thời hạn thực hiện đại diện
Trách nhiệm và giới hạn rủi ro

Theo nguyên tắc được quy định tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, hành vi đại diện chỉ phát sinh hiệu lực khi có văn bản ủy quyền hợp pháp. Do đó, việc xác lập hợp đồng ủy quyền là yêu cầu bắt buộc trong quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài.

2. Chuẩn bị hồ sơ

Tiếp theo, để thực hiện đúng thủ tục làm đại diện cho công ty nước ngoài, cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm:

Giấy ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền gốc.
Bản sao hợp lệ hộ chiếu/căn cước công dân của người đại diện.
Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của công ty nước ngoài (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương).
Các giấy tờ liên quan khác (nếu có) phải được dịch thuật công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định tại Điều 9 Nghị định 111/2011/NĐ-CP.

3. Thực hiện đăng ký hoặc xin giấy phép (nếu cần)

Tùy thuộc vào hình thức đại diện, quy trình có thể khác nhau:

Nếu công ty mẹ nước ngoài thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, hồ sơ cần nộp tại Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế (nếu địa điểm đặt văn phòng thuộc các khu vực này), theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
Nếu chỉ thực hiện việc làm đại diện cho công ty nước ngoài thông qua hợp đồng dân sự, mà không thành lập văn phòng, thì thực hiện theo hình thức hợp đồng ủy quyền dân sự, không cần đăng ký giấy phép riêng biệt.

Việc xác định chính xác hình thức hoạt động giúp nhà đầu tư nước ngoài tránh vi phạm quy định về phạm vi đại diện.

4. Triển khai hoạt động đại diện

Sau khi hoàn tất các thủ tục cần thiết, người đại diện có thể chính thức thực hiện các hoạt động nhân danh công ty mẹ theo phạm vi được ủy quyền.
Trong quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài, người đại diện cần tuân thủ:

Các quy định pháp lý liên quan đến nghĩa vụ thuế (nếu có phát sinh thu nhập).
Nghĩa vụ báo cáo định kỳ (nếu hoạt động dưới hình thức văn phòng đại diện).
Các quy định về hành vi đại diện trung thực, đúng thẩm quyền (Điều 139 Bộ luật Dân sự 2015).

Tuân thủ nghiêm ngặt những nguyên tắc này sẽ giúp hoạt động làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam diễn ra minh bạch, hợp pháp, góp phần xây dựng uy tín và hỗ trợ hiệu quả cho công ty mẹ trong quá trình thâm nhập thị trường Việt Nam.

>>> Xem thêm: IRC là gì? Khái Niệm Và Quy Trình Nhận IRC

Những điều cần lưu ý khi làm đại diện công ty nước ngoài tại việt nam

IV. Một số lưu ý khi làm đại diện cho công ty nước ngoài

Khi thực hiện làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam, để đảm bảo hoạt động đúng quy định và tránh các rủi ro pháp lý, cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền cần lưu ý các điểm quan trọng sau:

Chỉ hoạt động trong phạm vi ủy quyền Theo quy định tại Điều 140 Bộ luật Dân sự 2015, người thực hiện việc làm đại diện cho công ty nước ngoài chỉ được phép thực hiện những hành vi trong giới hạn đã được ủy quyền. Nếu vượt quá phạm vi này, hành vi đó có thể bị vô hiệu và người đại diện có thể phải tự chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba phát sinh từ hành vi vượt thẩm quyền. Việc xác lập rõ ràng phạm vi ủy quyền ngay từ đầu là yếu tố bắt buộc khi thực hiện làm đại diện cho công ty nước ngoài.
Tuân thủ chế độ hoạt động của văn phòng đại diện Trong trường hợp công ty nước ngoài thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam để thực hiện hoạt động xúc tiến thương mại, người đứng đầu văn phòng đại diện cần tuân thủ quy định tại Điều 30 Nghị định 07/2016/NĐ-CP:
- Văn phòng đại diện không được phép thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi tại Việt Nam.
- Phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo hoạt động định kỳ theo quy định của cơ quan cấp phép. Không tuân thủ các quy định này trong quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc bị thu hồi giấy phép hoạt động.
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế Nếu trong quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài có phát sinh thu nhập chịu thuế (ví dụ: nhận thù lao, hỗ trợ chi phí hoạt động…), người đại diện hoặc văn phòng đại diện phải đăng ký mã số thuế và kê khai nộp thuế theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế giúp tránh các rủi ro như phạt chậm nộp, truy thu thuế hoặc bị xem xét vi phạm hành chính.
Phân biệt rõ giữa văn phòng đại diện và chi nhánh Một điểm quan trọng trong quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài là cần phân biệt đúng hai mô hình:
- Văn phòng đại diện: Được phép thực hiện hoạt động nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, đại diện giao dịch nhưng không được trực tiếp kinh doanh tạo ra doanh thu tại Việt Nam.
- Chi nhánh: Được phép thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời tương tự như một doanh nghiệp độc lập.
  Sự nhầm lẫn giữa hai mô hình này có thể dẫn đến vi phạm pháp luật nghiêm trọng, gây ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động đầu tư của công ty nước ngoài tại Việt Nam.

Việc tuân thủ đầy đủ các lưu ý trên sẽ giúp quá trình làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam diễn ra suôn sẻ, an toàn pháp lý và góp phần xây dựng hình ảnh chuyên nghiệp cho doanh nghiệp nước ngoài trên thị trường Việt Nam.

V. Dịch Vụ Tư Vấn & Thực Hiện Thủ Tục Làm Đại Diện Cho Công Ty Nước Ngoài tại Việt Nam – Luật Dương Trí Đồng Hành Pháp Lý Bền Vững

Việc làm đại diện cho công ty nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi hiểu biết toàn diện về quy định pháp luật trong nước và thông lệ quốc tế. Tùy vào mục đích kinh doanh, doanh nghiệp nước ngoài có thể cử người đại diện thương nhân để thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty con, hoặc tham gia giao dịch dân sự, thương mại tại Việt Nam.

Người đại diện cho công ty nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực hành vi dân sự, địa vị pháp lý rõ ràng và được pháp luật Việt Nam công nhận thông qua các thủ tục đăng ký cụ thể. Trong nhiều trường hợp, việc làm đại diện còn đi kèm với trách nhiệm chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp trước cơ quan nhà nước và đối tác Việt Nam.

Luật Dương Trí cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho hoạt động làm đại diện tại Việt Nam, bao gồm:
Tư vấn hình thức đại diện phù hợp (đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền). Soạn thảo và hợp pháp hóa các giấy tờ ủy quyền, quyết định bổ nhiệm, văn bản chứng minh tư cách pháp lý của doanh nghiệp nước ngoài. Đại diện làm việc với cơ quan chức năng để đăng ký văn phòng đại diện, chi nhánh, hoặc thành lập công ty con. Tư vấn kèm các nghĩa vụ pháp lý về thuế, lao động, sở hữu trí tuệ và nghĩa vụ báo cáo định kỳ.

Liên hệ tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp nước ngoài và đại diện tại Việt Nam: