Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là việc nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn để sở hữu, quản trị và chia sẻ kết quả kinh doanh trong một doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam. “Công ty liên doanh” không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập; doanh nghiệp vẫn đăng ký dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Điểm quyết định sự an toàn của mô hình liên doanh không chỉ nằm ở tỷ lệ vốn. Nhà đầu tư cần thiết kế đồng bộ điều kiện tiếp cận thị trường, quyền biểu quyết, nhân sự quản lý, chuyển nhượng vốn, giao dịch với bên liên quan, quyền sở hữu trí tuệ, cơ chế xử lý bế tắc và phương án thoái vốn.
Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài năm 2026
Tỷ lệ vốn: không có một tỷ lệ tối thiểu hoặc tối đa chung cho mọi công ty liên doanh. Tỷ lệ nước ngoài phụ thuộc ngành nghề, điều ước quốc tế, điều kiện tiếp cận thị trường và thỏa thuận giữa các bên.
Loại hình phù hợp: công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp với liên doanh có ít thành viên và cần kiểm soát chuyển nhượng; công ty cổ phần phù hợp khi cần nhiều cổ đông và huy động vốn.
Lộ trình thành lập mới: nhà đầu tư có thể xin IRC trước rồi đăng ký ERC, hoặc thành lập doanh nghiệp trước và hoàn tất IRC sau. Dự án thuộc diện cấp IRC chỉ được triển khai sau khi IRC được cấp.
Lộ trình mua vốn: nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn hoặc mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu; trường hợp luật định phải có chấp thuận M&A trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Thời gian tham khảo: IRC của dự án thông thường được công bố 12 ngày làm việc; ERC 03 ngày làm việc; thủ tục chấp thuận M&A thường được địa phương công bố khoảng 10 ngày kể từ hồ sơ hợp lệ.
Công ty liên doanh là gì?
Trong thực tiễn, “công ty liên doanh” được dùng để mô tả doanh nghiệp tại Việt Nam có sự tham gia sở hữu của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài; đây không phải một loại hình doanh nghiệp riêng. Xem công ty liên doanh là gì và cách chọn cấu trúc để phân biệt khái niệm và các cấu trúc gần giống.
Khi nào nên chọn mô hình liên doanh?
Ngành nghề yêu cầu đối tác Việt Nam
Một số cam kết thị trường giới hạn tỷ lệ vốn hoặc yêu cầu hình thức liên doanh.
Cần hệ thống phân phối nội địa
Đối tác Việt Nam có mạng lưới khách hàng, nhà cung cấp hoặc kênh bán hàng.
Cần đất, cơ sở hoặc giấy phép hiện hữu
Liên doanh hoặc M&A có thể giúp tiếp cận tài sản và giấy phép nhanh hơn.
Cần công nghệ và vốn quốc tế
Nhà đầu tư nước ngoài cung cấp vốn, công nghệ, thương hiệu hoặc quản trị.
Cần chia sẻ rủi ro dự án
Các bên phân bổ vốn, trách nhiệm, thị trường và năng lực triển khai.
Cần cam kết hợp tác dài hạn
Mô hình sở hữu chung phù hợp hơn hợp đồng dịch vụ ngắn hạn.
Liên doanh không nên được lựa chọn chỉ vì đối tác Việt Nam “đứng tên giúp”. Bên Việt Nam phải có vai trò, quyền và nghĩa vụ thực tế.
Liên doanh mới, công ty 100% vốn nước ngoài, M&A hay BCC?
| Phương án | Bản chất | Phù hợp khi | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| Thành lập liên doanh mới | Nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài cùng góp vốn từ đầu. | Cần pháp nhân, dự án và cơ chế quản trị mới. | IRC/ERC, địa điểm, tỷ lệ vốn và thỏa thuận. |
| Công ty 100% vốn nước ngoài | Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn. | Ngành nghề cho phép và muốn tự kiểm soát. | Điều kiện thị trường và năng lực vận hành. |
| M&A doanh nghiệp Việt Nam | Nhà đầu tư nước ngoài góp hoặc mua vốn trong công ty đang hoạt động. | Cần lịch sử, tài sản, nhân sự hoặc giấy phép. | Thẩm định, M&A và nghĩa vụ cũ. |
| Hợp đồng BCC | Các bên hợp tác nhưng không lập doanh nghiệp chung. | Dự án có phạm vi và thời hạn rõ. | Doanh thu, thuế, tài sản và tranh chấp. |
| Hợp đồng thương mại | Một bên cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho bên kia. | Không cần đồng sở hữu doanh nghiệp. | Tránh biến hợp đồng thành góp vốn trá hình. |
Nếu phương án được lựa chọn là thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam, xem lộ trình thành pháp nhân FDI mới tại Việt Nam để đối chiếu phạm vi rà soát, lộ trình IRC–ERC, hồ sơ, thời gian và chi phí triển khai. Nếu mục tiêu là mua vốn trong doanh nghiệp đang hoạt động, tiếp tục theo lộ trình M&A ở phần dưới.
Điều kiện cần kiểm tra trước khi chọn cấu trúc liên doanh
Trước khi chốt tỷ lệ vốn và cơ chế quản trị, cần xác định điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành, quốc tịch nhà đầu tư, giới hạn sở hữu hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam nếu có, đồng thời rà soát điều kiện của dự án và giấy phép chuyên ngành. Xem điều kiện thành lập doanh nghiệp liên doanh để thực hiện eligibility check trước khi lập hồ sơ.
Tỷ lệ góp vốn của các bên trong công ty liên doanh
Không có quy định chung buộc nhà đầu tư nước ngoài phải góp tối thiểu 30% hoặc một tỷ lệ cố định trong mọi liên doanh. Tỷ lệ được xác định theo điều kiện thị trường và thỏa thuận thương mại.
| Tỷ lệ tham khảo | Ưu điểm | Rủi ro quản trị |
|---|---|---|
| Nước ngoài trên 50% | Có khả năng kiểm soát nhiều quyết định thông thường. | Doanh nghiệp có thể thuộc nhóm áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài đối với dự án tiếp theo. |
| Việt Nam trên 50% | Đối tác Việt Nam kiểm soát theo đa số nếu điều lệ không quy định khác. | Nhà đầu tư nước ngoài cần quyền phủ quyết vấn đề trọng yếu. |
| 50–50 | Thể hiện vị thế cân bằng. | Dễ bế tắc nếu thiếu cơ chế deadlock. |
| Tỷ lệ thiểu số chiến lược | Giảm vốn ban đầu và thăm dò thị trường. | Cần quyền thông tin, chống pha loãng và thoái vốn. |
| Tỷ lệ theo giai đoạn | Tăng sở hữu khi đạt mốc kinh doanh hoặc giấy phép. | Phải thiết kế quyền mua và định giá. |
Tỷ lệ vốn không đồng nghĩa tuyệt đối với quyền kiểm soát. Điều lệ và thỏa thuận có thể yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao hơn đối với vấn đề trọng yếu.
Chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần?
| Tiêu chí | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số chủ sở hữu | Từ 02 đến 50 thành viên. | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa. |
| Chuyển nhượng vốn | Chặt chẽ hơn, ưu tiên thành viên hiện hữu. | Linh hoạt hơn, trừ hạn chế theo luật và thỏa thuận. |
| Quản trị | Hội đồng thành viên, Chủ tịch và Giám đốc/Tổng giám đốc. | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và bộ máy quản lý. |
| Huy động vốn | Không phát hành cổ phần. | Có thể phát hành cổ phần. |
| Phù hợp | Liên doanh ít bên, cần kiểm soát chuyển nhượng. | Cần mở rộng nhà đầu tư hoặc thoái vốn. |
Thỏa thuận liên doanh cần quy định những gì?
Thỏa thuận liên doanh không phải lúc nào cũng là tài liệu bắt buộc nộp trong hồ sơ, nhưng là văn bản quan trọng để bảo vệ quyền lợi và tổ chức quan hệ giữa các bên.
Mục tiêu và phạm vi
Xác định ngành nghề, thị trường, sản phẩm, khách hàng và giới hạn hoạt động.
Vốn và tiến độ góp
Quy định số vốn, tài sản, định giá, thời điểm góp và hậu quả chậm góp.
Quản trị và nhân sự
Phân bổ quyền đề cử, miễn nhiệm, lương và thẩm quyền.
Vấn đề cần đồng thuận
Ngân sách, vay nợ, đầu tư, hợp đồng lớn, giao dịch liên quan và chiến lược.
Chống pha loãng
Quyền mua ưu tiên, điều chỉnh tỷ lệ và xử lý khi không góp thêm.
Chuyển nhượng và thoái vốn
Quyền ưu tiên, tag-along, drag-along, quyền mua/bán và định giá.
Sở hữu trí tuệ
Quyền với thương hiệu, công nghệ, dữ liệu, phần mềm và cải tiến.
Bảo mật, không cạnh tranh
Giới hạn sử dụng thông tin và cạnh tranh trong phạm vi hợp lý.
Giao dịch liên quan
Điều kiện mua bán, vay, thuê hoặc nhận dịch vụ từ công ty của cổ đông.
Giải quyết bế tắc
Thương lượng, cấp quản lý cao hơn, mua bán bắt buộc hoặc giải thể.
Vi phạm và bồi thường
Sự kiện vi phạm, thời hạn khắc phục và giới hạn trách nhiệm.
Tranh chấp
Tòa án hoặc trọng tài, địa điểm, ngôn ngữ và thủ tục.
Điều lệ và thỏa thuận liên doanh phải đồng bộ.
Liên doanh 50–50 cần xử lý nguy cơ bế tắc
Tỷ lệ 50–50 tạo cảm giác cân bằng nhưng có thể khiến doanh nghiệp không thông qua được ngân sách, bổ nhiệm nhân sự, tăng vốn hoặc giao dịch lớn.
Ba lộ trình thành lập hoặc hình thành công ty liên doanh
| Lộ trình | Trình tự chính | Phù hợp khi |
|---|---|---|
| Thành lập mới – IRC trước | Kiểm tra thị trường → IRC → ERC → góp vốn → giấy phép. | Dự án, địa điểm, vốn và cơ cấu đã rõ. |
| Thành lập mới – ERC trước | ERC → IRC trước khi triển khai dự án → góp vốn và giấy phép. | Cần pháp nhân sớm để chuẩn bị dự án. |
| Liên doanh qua M&A | Thẩm định → chấp thuận M&A nếu cần → chuyển vốn → thay đổi ERC → điều chỉnh IRC nếu có. | Đối tác Việt Nam đã có công ty, tài sản hoặc hoạt động. |
Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới
Sau khi thống nhất cấu trúc, tỷ lệ vốn và quyền quản trị, hồ sơ chuyển sang giai đoạn triển khai: xác định lộ trình đầu tư, chuẩn hóa tài liệu nhà đầu tư, xử lý IRC/ERC theo trường hợp áp dụng, góp vốn và hoàn tất công việc sau thành lập. Xem quy trình thành lập công ty liên doanh để theo dõi từng bước.
Thành lập liên doanh bằng cách góp vốn hoặc mua vốn
Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp thêm vốn vào công ty Việt Nam hoặc mua phần vốn, cổ phần từ chủ sở hữu hiện hữu. Lộ trình này nhanh hơn thành lập mới nhưng cần thẩm định kỹ nghĩa vụ quá khứ.
Kiểm tra có phải đăng ký M&A
Rà soát ngành có điều kiện, tỷ lệ sở hữu, đất và yếu tố quốc phòng, an ninh.
Thẩm định công ty
Kiểm tra thuế, lao động, hợp đồng, giấy phép, tài sản, công nợ và tranh chấp.
Ký thỏa thuận nguyên tắc
Quy định giá, điều kiện tiên quyết, bảo đảm, bồi thường và hoàn tất.
Thực hiện chấp thuận đầu tư
Nộp hồ sơ tại Sở Tài chính nếu thuộc diện phải đăng ký.
Thanh toán và chuyển quyền
Tuân thủ ngoại hối, thuế chuyển nhượng và chứng từ.
Thay đổi ERC và dự án
Cập nhật thành viên, cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi và IRC nếu cần.
Không nên thanh toán toàn bộ giá mua trước khi hoàn thành điều kiện pháp lý.
Hồ sơ IRC và hồ sơ doanh nghiệp
Thành phần hồ sơ phụ thuộc lộ trình và đặc điểm dự án. Sau khi chốt cấu trúc, danh mục tài liệu và trình tự xử lý được trình bày tại hướng dẫn thủ tục thành lập công ty liên doanh.
Đăng ký doanh nghiệp và triển khai hồ sơ
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần thống nhất với cấu trúc vốn, người đại diện và phương án quản trị đã chốt. Phần triển khai thuộc hướng dẫn thủ tục thành lập công ty liên doanh.
Tài liệu của nhà đầu tư nước ngoài
Yêu cầu xác nhận, dịch và sử dụng giấy tờ nước ngoài cần được kiểm tra theo quốc gia cấp, loại tài liệu, điều ước quốc tế và thủ tục cụ thể. Danh mục và cách chuẩn hóa hồ sơ được xử lý trong quy trình thành lập công ty liên doanh.
Góp vốn và triển khai sau khi cấu trúc đã được chốt
Tỷ lệ vốn là quyết định cấu trúc; còn tài khoản, chứng từ chuyển tiền, tiến độ góp vốn và xử lý thay đổi là phần triển khai. Xem hướng dẫn thủ tục thành lập công ty liên doanh.
Thời gian và chi phí thực hiện
| Thủ tục | Thời gian tham khảo | Phí nhà nước |
|---|---|---|
| IRC dự án thông thường | 12 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. | 0 đồng. |
| ERC | 03 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. | Lệ phí theo hình thức nộp và phí công bố. |
| Chấp thuận M&A | Thủ tục địa phương thường công bố khoảng 10 ngày. | Theo thủ tục công bố. |
| Hợp pháp hóa và dịch thuật | Phụ thuộc quốc gia và chuyển phát. | Theo cơ quan và đơn vị thực hiện. |
| Giấy phép chuyên ngành | Phụ thuộc ngành nghề. | Theo từng thủ tục. |
Công ty liên doanh có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Doanh nghiệp không được ưu đãi chỉ vì là liên doanh hoặc có vốn nước ngoài. Ưu đãi được xác định theo ngành nghề, địa bàn, quy mô, công nghệ hoặc tiêu chí của dự án.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Áp dụng khi dự án đáp ứng điều kiện của pháp luật thuế và đầu tư.
Miễn thuế nhập khẩu
Có thể áp dụng cho hàng hóa tạo tài sản cố định hoặc trường hợp được ưu đãi.
Đất đai
Phụ thuộc địa bàn, ngành nghề và hình thức sử dụng đất.
Khấu hao và chi phí
Cần hóa đơn, hợp đồng, thanh toán và hồ sơ liên kết phù hợp.
Khu công nghiệp
Không mặc định mọi dự án trong khu có cùng ưu đãi.
Duy trì điều kiện
Dự án phải đáp ứng tiêu chí trong thời gian hưởng ưu đãi.
Sau khi thành lập
Sau khi pháp nhân được hình thành, doanh nghiệp cần tiếp tục kiểm tra nghĩa vụ góp vốn, giấy phép chuyên ngành, thuế, lao động và các đầu việc vận hành theo trường hợp cụ thể. Danh sách triển khai nằm trong quy trình thành lập công ty liên doanh.
Những sai sót thường gặp
Coi liên doanh là loại hình riêng
Dẫn đến chọn sai hồ sơ và quản trị.
Ghi TNHH một thành viên là liên doanh
Không phản ánh đồng sở hữu.
Mặc định IRC phải trước ERC
Không cập nhật lộ trình 2026.
Dùng Sở Kế hoạch và Đầu tư
Không cập nhật Sở Tài chính và Ban Quản lý.
Áp dụng tỷ lệ vốn chung
Không đối chiếu điều kiện theo ngành.
Không có thỏa thuận liên doanh
Thiếu deadlock, thoái vốn, IP và chống pha loãng.
Liên doanh 50–50 không có deadlock
Doanh nghiệp dễ đình trệ.
Dùng đối tác đứng tên hộ
Rủi ro quyền sở hữu, thuế và ngoại hối.
Mua công ty không thẩm định
Kế thừa công nợ, thuế và tranh chấp.
Thanh toán sai trình tự
Vi phạm M&A hoặc ngoại hối.
Cho rằng tự động được ưu đãi
Không chứng minh tiêu chí dự án.
Tách rời IRC, ERC và thỏa thuận
Thông tin vốn và ngành nghề không thống nhất.
Checklist trước khi ký thỏa thuận liên doanh
Luật Dương Trí hỗ trợ thành lập công ty liên doanh
Thiết kế cấu trúc
So sánh thành lập mới, M&A, BCC và công ty 100% vốn nước ngoài.
Kiểm tra điều kiện thị trường
Rà soát quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và giấy phép.
Thẩm định đối tác Việt Nam
Kiểm tra pháp lý, tài chính, tài sản, hợp đồng và tranh chấp.
Soạn thỏa thuận liên doanh
Thiết kế quản trị, vốn, IP, chuyển nhượng, deadlock và thoái vốn.
Thực hiện IRC, ERC và M&A
Chuẩn bị hồ sơ, đại diện nộp và giải trình.
Hỗ trợ sau thành lập
Tài khoản vốn, góp vốn, thuế, lao động, báo cáo và giấy phép.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí tập trung bảo vệ khả năng kiểm soát và phương án thoái vốn của từng bên, thay vì chỉ hoàn tất thủ tục cấp giấy phép.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Hướng dẫn đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực.
- Pháp luật về ngoại hối, thuế, cạnh tranh, đất đai, lao động và ngành nghề có điều kiện.
Câu hỏi thường gặp
1. Công ty liên doanh có phải một loại hình doanh nghiệp không?
Không. Đây là cách gọi theo cơ cấu sở hữu; doanh nghiệp vẫn là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
2. Công ty TNHH một thành viên có thể là công ty liên doanh không?
Không theo nghĩa nhiều bên cùng sở hữu, vì chỉ có một chủ sở hữu.
3. Nhà đầu tư nước ngoài phải góp tối thiểu bao nhiêu phần trăm?
Không có tỷ lệ tối thiểu chung. Tỷ lệ phụ thuộc ngành nghề và cam kết thị trường.
4. Có bắt buộc đối tác Việt Nam nắm trên 50% vốn không?
Không, trừ ngành nghề hoặc cam kết cụ thể yêu cầu.
5. Có bắt buộc xin IRC trước ERC không?
Không còn một trình tự duy nhất; dự án thuộc diện cấp IRC chỉ được triển khai sau khi có IRC.
6. Liên doanh bằng M&A có cần xin IRC không?
Bản thân M&A không phải thủ tục cấp IRC; cần kiểm tra chấp thuận M&A và điều chỉnh dự án nếu có.
7. Thỏa thuận liên doanh có bắt buộc nộp không?
Không phải tài liệu bắt buộc trong mọi hồ sơ, nhưng rất quan trọng.
8. Tỷ lệ 50–50 có an toàn không?
Chỉ an toàn khi có cơ chế xử lý bế tắc và mua lại vốn.
9. Công ty liên doanh có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Ưu đãi phụ thuộc dự án.
10. Mất bao lâu để thành lập?
IRC thông thường 12 ngày làm việc và ERC 03 ngày làm việc, chưa tính chuẩn bị và giấy phép khác.
11. Có thể góp vốn bằng công nghệ không?
Có thể nếu quyền tài sản được phép, định giá và chuyển giao hợp pháp.
12. Kinh nghiệm có được ghi nhận là vốn góp không?
Không nếu không gắn với quyền tài sản có thể định giá và chuyển giao.
13. Có thể dùng trọng tài giải quyết tranh chấp không?
Có thể thỏa thuận trọng tài nếu tranh chấp thuộc phạm vi được giải quyết.
14. Nhà đầu tư thiểu số nên bảo vệ thế nào?
Cần quyền thông tin, phủ quyết vấn đề trọng yếu, chống pha loãng và thoái vốn.
15. Sau thành lập có phải mở tài khoản vốn không?
Phải xác định theo cơ cấu sở hữu, dự án và pháp luật ngoại hối.
16. Có thể chuyển liên doanh thành 100% vốn nước ngoài không?
Có thể nếu ngành nghề cho phép và hoàn tất thủ tục đầu tư, doanh nghiệp, thuế và ngoại hối.
