Có pháp nhân Việt Nam
Công ty được cấp ERC, có tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở và tài sản độc lập.
Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là việc nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn để sở hữu, quản trị và chia sẻ kết quả kinh doanh trong một doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam. “Công ty liên doanh” không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập; doanh nghiệp vẫn đăng ký dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Điểm quyết định sự an toàn của mô hình liên doanh không chỉ nằm ở tỷ lệ vốn. Nhà đầu tư cần thiết kế đồng bộ điều kiện tiếp cận thị trường, quyền biểu quyết, nhân sự quản lý, chuyển nhượng vốn, giao dịch với bên liên quan, quyền sở hữu trí tuệ, cơ chế xử lý bế tắc và phương án thoái vốn.
Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài năm 2026
Tỷ lệ vốn: không có một tỷ lệ tối thiểu hoặc tối đa chung cho mọi công ty liên doanh. Tỷ lệ nước ngoài phụ thuộc ngành nghề, điều ước quốc tế, điều kiện tiếp cận thị trường và thỏa thuận giữa các bên.
Loại hình phù hợp: công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp với liên doanh có ít thành viên và cần kiểm soát chuyển nhượng; công ty cổ phần phù hợp khi cần nhiều cổ đông và huy động vốn.
Lộ trình thành lập mới: nhà đầu tư có thể xin IRC trước rồi đăng ký ERC, hoặc thành lập doanh nghiệp trước và hoàn tất IRC sau. Dự án thuộc diện cấp IRC chỉ được triển khai sau khi IRC được cấp.
Lộ trình mua vốn: nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn hoặc mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu; trường hợp luật định phải có chấp thuận M&A trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Thời gian tham khảo: IRC của dự án thông thường được công bố 12 ngày làm việc; ERC 03 ngày làm việc; thủ tục chấp thuận M&A thường được địa phương công bố khoảng 10 ngày kể từ hồ sơ hợp lệ.
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là cách gọi thực tiễn đối với doanh nghiệp có từ hai nhà đầu tư trở lên cùng sở hữu, trong đó thường có ít nhất một nhà đầu tư Việt Nam và một nhà đầu tư nước ngoài. Pháp luật doanh nghiệp không quy định “công ty liên doanh” là loại hình riêng.
Các bên cùng sở hữu vốn
Quyền quản trị và lợi ích được xác định theo vốn góp, điều lệ và thỏa thuận.
Có thể có dự án đầu tư
Dự án thuộc diện cấp IRC phải được đăng ký và triển khai đúng nội dung IRC.
Không đồng nghĩa BCC
Hợp đồng BCC không thành lập doanh nghiệp chung, còn liên doanh tạo ra một pháp nhân mới hoặc thay đổi sở hữu của pháp nhân hiện hữu.
Công ty TNHH một thành viên không phải mô hình liên doanh theo nghĩa có nhiều bên cùng sở hữu.
Khi nào nên chọn mô hình liên doanh?
Ngành nghề yêu cầu đối tác Việt Nam
Một số cam kết thị trường giới hạn tỷ lệ vốn hoặc yêu cầu hình thức liên doanh.
Cần hệ thống phân phối nội địa
Đối tác Việt Nam có mạng lưới khách hàng, nhà cung cấp hoặc kênh bán hàng.
Cần đất, cơ sở hoặc giấy phép hiện hữu
Liên doanh hoặc M&A có thể giúp tiếp cận tài sản và giấy phép nhanh hơn.
Cần công nghệ và vốn quốc tế
Nhà đầu tư nước ngoài cung cấp vốn, công nghệ, thương hiệu hoặc quản trị.
Cần chia sẻ rủi ro dự án
Các bên phân bổ vốn, trách nhiệm, thị trường và năng lực triển khai.
Cần cam kết hợp tác dài hạn
Mô hình sở hữu chung phù hợp hơn hợp đồng dịch vụ ngắn hạn.
Liên doanh không nên được lựa chọn chỉ vì đối tác Việt Nam “đứng tên giúp”. Bên Việt Nam phải có vai trò, quyền và nghĩa vụ thực tế.
Liên doanh mới, công ty 100% vốn nước ngoài, M&A hay BCC?
| Phương án | Bản chất | Phù hợp khi | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| Thành lập liên doanh mới | Nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài cùng góp vốn từ đầu. | Cần pháp nhân, dự án và cơ chế quản trị mới. | IRC/ERC, địa điểm, tỷ lệ vốn và thỏa thuận. |
| Công ty 100% vốn nước ngoài | Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn. | Ngành nghề cho phép và muốn tự kiểm soát. | Điều kiện thị trường và năng lực vận hành. |
| M&A doanh nghiệp Việt Nam | Nhà đầu tư nước ngoài góp hoặc mua vốn trong công ty đang hoạt động. | Cần lịch sử, tài sản, nhân sự hoặc giấy phép. | Thẩm định, M&A và nghĩa vụ cũ. |
| Hợp đồng BCC | Các bên hợp tác nhưng không lập doanh nghiệp chung. | Dự án có phạm vi và thời hạn rõ. | Doanh thu, thuế, tài sản và tranh chấp. |
| Hợp đồng thương mại | Một bên cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho bên kia. | Không cần đồng sở hữu doanh nghiệp. | Tránh biến hợp đồng thành góp vốn trá hình. |
Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
Nhà đầu tư có tư cách pháp lý hợp lệ.
Ngành nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư.
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Tỷ lệ vốn nước ngoài phù hợp cam kết.
Chứng minh được năng lực tài chính.
Địa điểm hợp pháp và đúng công năng.
Mục tiêu, quy mô và vốn có tính khả thi.
Đáp ứng giấy phép chuyên ngành nếu có.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Thỏa thuận không trái điều lệ và luật.
Nguồn tiền góp vốn rõ ràng.
Không sử dụng đối tác đứng tên hộ.
Điều kiện tiếp cận thị trường được kiểm tra theo từng ngành
Nhà đầu tư phải đối chiếu quốc tịch, điều ước quốc tế, mã CPC, mã ngành Việt Nam, giới hạn sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và điều kiện cấp giấy phép.
Liên doanh không thay thế giấy phép chuyên ngành
Giấy phép kinh doanh, phân phối, giáo dục, logistics, viễn thông, du lịch, xây dựng hoặc giấy phép khác vẫn phải thực hiện nếu hoạt động thuộc ngành nghề có điều kiện.
Tỷ lệ góp vốn của các bên trong công ty liên doanh
Không có quy định chung buộc nhà đầu tư nước ngoài phải góp tối thiểu 30% hoặc một tỷ lệ cố định trong mọi liên doanh. Tỷ lệ được xác định theo điều kiện thị trường và thỏa thuận thương mại.
| Tỷ lệ tham khảo | Ưu điểm | Rủi ro quản trị |
|---|---|---|
| Nước ngoài trên 50% | Có khả năng kiểm soát nhiều quyết định thông thường. | Doanh nghiệp có thể thuộc nhóm áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài đối với dự án tiếp theo. |
| Việt Nam trên 50% | Đối tác Việt Nam kiểm soát theo đa số nếu điều lệ không quy định khác. | Nhà đầu tư nước ngoài cần quyền phủ quyết vấn đề trọng yếu. |
| 50–50 | Thể hiện vị thế cân bằng. | Dễ bế tắc nếu thiếu cơ chế deadlock. |
| Tỷ lệ thiểu số chiến lược | Giảm vốn ban đầu và thăm dò thị trường. | Cần quyền thông tin, chống pha loãng và thoái vốn. |
| Tỷ lệ theo giai đoạn | Tăng sở hữu khi đạt mốc kinh doanh hoặc giấy phép. | Phải thiết kế quyền mua và định giá. |
Tỷ lệ vốn không đồng nghĩa tuyệt đối với quyền kiểm soát. Điều lệ và thỏa thuận có thể yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao hơn đối với vấn đề trọng yếu.
Chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần?
| Tiêu chí | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số chủ sở hữu | Từ 02 đến 50 thành viên. | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa. |
| Chuyển nhượng vốn | Chặt chẽ hơn, ưu tiên thành viên hiện hữu. | Linh hoạt hơn, trừ hạn chế theo luật và thỏa thuận. |
| Quản trị | Hội đồng thành viên, Chủ tịch và Giám đốc/Tổng giám đốc. | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và bộ máy quản lý. |
| Huy động vốn | Không phát hành cổ phần. | Có thể phát hành cổ phần. |
| Phù hợp | Liên doanh ít bên, cần kiểm soát chuyển nhượng. | Cần mở rộng nhà đầu tư hoặc thoái vốn. |
Thỏa thuận liên doanh cần quy định những gì?
Thỏa thuận liên doanh không phải lúc nào cũng là tài liệu bắt buộc nộp trong hồ sơ, nhưng là văn bản quan trọng để bảo vệ quyền lợi và tổ chức quan hệ giữa các bên.
Mục tiêu và phạm vi
Xác định ngành nghề, thị trường, sản phẩm, khách hàng và giới hạn hoạt động.
Vốn và tiến độ góp
Quy định số vốn, tài sản, định giá, thời điểm góp và hậu quả chậm góp.
Quản trị và nhân sự
Phân bổ quyền đề cử, miễn nhiệm, lương và thẩm quyền.
Vấn đề cần đồng thuận
Ngân sách, vay nợ, đầu tư, hợp đồng lớn, giao dịch liên quan và chiến lược.
Chống pha loãng
Quyền mua ưu tiên, điều chỉnh tỷ lệ và xử lý khi không góp thêm.
Chuyển nhượng và thoái vốn
Quyền ưu tiên, tag-along, drag-along, quyền mua/bán và định giá.
Sở hữu trí tuệ
Quyền với thương hiệu, công nghệ, dữ liệu, phần mềm và cải tiến.
Bảo mật, không cạnh tranh
Giới hạn sử dụng thông tin và cạnh tranh trong phạm vi hợp lý.
Giao dịch liên quan
Điều kiện mua bán, vay, thuê hoặc nhận dịch vụ từ công ty của cổ đông.
Giải quyết bế tắc
Thương lượng, cấp quản lý cao hơn, mua bán bắt buộc hoặc giải thể.
Vi phạm và bồi thường
Sự kiện vi phạm, thời hạn khắc phục và giới hạn trách nhiệm.
Tranh chấp
Tòa án hoặc trọng tài, địa điểm, ngôn ngữ và thủ tục.
Điều lệ và thỏa thuận liên doanh phải đồng bộ.
Liên doanh 50–50 cần xử lý nguy cơ bế tắc
Tỷ lệ 50–50 tạo cảm giác cân bằng nhưng có thể khiến doanh nghiệp không thông qua được ngân sách, bổ nhiệm nhân sự, tăng vốn hoặc giao dịch lớn.
Quy định rõ vấn đề cần nhất trí.
Không yêu cầu đồng thuận cho mọi quyết định.
Có thời hạn thương lượng từng cấp.
Chỉ định người trung gian hoặc chuyên gia.
Có cơ chế mua lại phần vốn.
Có phương pháp định giá độc lập.
Có quyền tạm thời khi bế tắc.
Có phương án bán công ty hoặc giải thể.
Bảo đảm hoạt động thường ngày không đình trệ.
Xử lý khoản vay cổ đông khi thoái vốn.
Ba lộ trình thành lập hoặc hình thành công ty liên doanh
| Lộ trình | Trình tự chính | Phù hợp khi |
|---|---|---|
| Thành lập mới – IRC trước | Kiểm tra thị trường → IRC → ERC → góp vốn → giấy phép. | Dự án, địa điểm, vốn và cơ cấu đã rõ. |
| Thành lập mới – ERC trước | ERC → IRC trước khi triển khai dự án → góp vốn và giấy phép. | Cần pháp nhân sớm để chuẩn bị dự án. |
| Liên doanh qua M&A | Thẩm định → chấp thuận M&A nếu cần → chuyển vốn → thay đổi ERC → điều chỉnh IRC nếu có. | Đối tác Việt Nam đã có công ty, tài sản hoặc hoạt động. |
Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới
Xác định ngành nghề và tỷ lệ vốn
Đối chiếu điều kiện thị trường và giấy phép.
Thẩm định đối tác
Kiểm tra tư cách, năng lực, tài sản, kinh nghiệm và xung đột.
Thống nhất term sheet
Chốt vốn, quản trị, chuyển nhượng, lợi nhuận, IP, bế tắc và thoái vốn.
Chọn IRC trước hoặc ERC trước
Thiết kế thứ tự phù hợp tình trạng dự án.
Chuẩn bị tài liệu nước ngoài
Hợp pháp hóa, dịch và chứng thực.
Thực hiện IRC
Nộp tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý.
Đăng ký ERC
Đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Mở tài khoản và góp vốn
Chuyển vốn đúng tài khoản, chủ thể, đồng tiền và thời hạn.
Hoàn tất giấy phép sau thành lập
Thuế, hóa đơn, lao động, báo cáo và giấy phép chuyên ngành.
Thành lập liên doanh bằng cách góp vốn hoặc mua vốn
Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp thêm vốn vào công ty Việt Nam hoặc mua phần vốn, cổ phần từ chủ sở hữu hiện hữu. Lộ trình này nhanh hơn thành lập mới nhưng cần thẩm định kỹ nghĩa vụ quá khứ.
Kiểm tra có phải đăng ký M&A
Rà soát ngành có điều kiện, tỷ lệ sở hữu, đất và yếu tố quốc phòng, an ninh.
Thẩm định công ty
Kiểm tra thuế, lao động, hợp đồng, giấy phép, tài sản, công nợ và tranh chấp.
Ký thỏa thuận nguyên tắc
Quy định giá, điều kiện tiên quyết, bảo đảm, bồi thường và hoàn tất.
Thực hiện chấp thuận đầu tư
Nộp hồ sơ tại Sở Tài chính nếu thuộc diện phải đăng ký.
Thanh toán và chuyển quyền
Tuân thủ ngoại hối, thuế chuyển nhượng và chứng từ.
Thay đổi ERC và dự án
Cập nhật thành viên, cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi và IRC nếu cần.
Không nên thanh toán toàn bộ giá mua trước khi hoàn thành điều kiện pháp lý.
Hồ sơ xin cấp IRC cho dự án liên doanh
Văn bản đề nghị thực hiện dự án.
Tài liệu pháp lý của từng nhà đầu tư.
Đề xuất dự án đầu tư.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
Tài liệu về địa điểm dự án.
Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường.
Hợp đồng BCC nếu áp dụng.
Tài liệu công nghệ hoặc đất đai nếu phát sinh.
Hồ sơ ủy quyền.
Thỏa thuận nguyên tắc khi cần giải trình.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp liên doanh
| Tài liệu | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Có. | Có. |
| Điều lệ | Có. | Có. |
| Danh sách chủ sở hữu | Danh sách thành viên. | Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài theo trường hợp. |
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Danh sách nếu phải kê khai. | Danh sách nếu phải kê khai. |
| Tài liệu nhà đầu tư | Giấy tờ thành viên và người đại diện. | Giấy tờ cổ đông sáng lập và người đại diện. |
| Tổ chức nước ngoài | Tài liệu phải hợp pháp hóa theo quy định. | Tài liệu phải hợp pháp hóa theo quy định. |
| IRC | Kèm theo khi lộ trình và pháp luật yêu cầu. | Kèm theo khi lộ trình và pháp luật yêu cầu. |
| Ủy quyền | Khi người nộp không trực tiếp thực hiện. | Khi người nộp không trực tiếp thực hiện. |
Tài liệu nước ngoài và hợp pháp hóa lãnh sự
Giấy thành lập, điều lệ, quyết định đầu tư, văn bản cử người đại diện, giấy ủy quyền và tài liệu tài chính được cấp ở nước ngoài phải được kiểm tra về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực, trừ trường hợp được miễn.
Tên tổ chức thống nhất.
Số đăng ký và địa chỉ không mâu thuẫn.
Người ký đúng thẩm quyền.
Quyết định đầu tư ghi đúng số vốn.
Tài liệu tài chính còn phù hợp.
Bản dịch dùng thuật ngữ thống nhất.
Hộ chiếu còn hiệu lực.
Ủy quyền đủ phạm vi.
Kiểm tra trường hợp miễn hợp pháp hóa.
Dự trù thời gian chuyển phát bản gốc.
Góp vốn, tài khoản vốn và thời hạn góp vốn
Tài khoản vốn đầu tư
Xác định doanh nghiệp có thuộc trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Đúng chủ thể chuyển tiền
Vốn phải từ tài khoản của nhà đầu tư hoặc nguồn hợp pháp.
Đúng nội dung và đồng tiền
Nội dung chuyển tiền phải thể hiện góp vốn hoặc giao dịch vốn.
Đúng thời hạn
Tuân thủ Luật Doanh nghiệp, IRC và thỏa thuận.
Góp vốn bằng tài sản
Phải định giá, chuyển quyền và hoàn tất thủ tục liên quan.
Chậm góp vốn
Có thể phải điều chỉnh vốn, thành viên, IRC và chịu trách nhiệm.
Thời gian và chi phí thực hiện
| Thủ tục | Thời gian tham khảo | Phí nhà nước |
|---|---|---|
| IRC dự án thông thường | 12 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. | 0 đồng. |
| ERC | 03 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. | Lệ phí theo hình thức nộp và phí công bố. |
| Chấp thuận M&A | Thủ tục địa phương thường công bố khoảng 10 ngày. | Theo thủ tục công bố. |
| Hợp pháp hóa và dịch thuật | Phụ thuộc quốc gia và chuyển phát. | Theo cơ quan và đơn vị thực hiện. |
| Giấy phép chuyên ngành | Phụ thuộc ngành nghề. | Theo từng thủ tục. |
Công ty liên doanh có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Doanh nghiệp không được ưu đãi chỉ vì là liên doanh hoặc có vốn nước ngoài. Ưu đãi được xác định theo ngành nghề, địa bàn, quy mô, công nghệ hoặc tiêu chí của dự án.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Áp dụng khi dự án đáp ứng điều kiện của pháp luật thuế và đầu tư.
Miễn thuế nhập khẩu
Có thể áp dụng cho hàng hóa tạo tài sản cố định hoặc trường hợp được ưu đãi.
Đất đai
Phụ thuộc địa bàn, ngành nghề và hình thức sử dụng đất.
Khấu hao và chi phí
Cần hóa đơn, hợp đồng, thanh toán và hồ sơ liên kết phù hợp.
Khu công nghiệp
Không mặc định mọi dự án trong khu có cùng ưu đãi.
Duy trì điều kiện
Dự án phải đáp ứng tiêu chí trong thời gian hưởng ưu đãi.
Những việc cần làm sau khi thành lập
Kiểm tra IRC và ERC.
Mở tài khoản vốn và thanh toán.
Góp vốn đúng thời hạn.
Đăng ký chữ ký số và thuế điện tử.
Đăng ký hóa đơn điện tử.
Thiết lập kế toán và kiểm soát nội bộ.
Ban hành quy chế quản trị.
Ký hợp đồng lao động và bảo hiểm.
Xin giấy phép lao động.
Thực hiện báo cáo đầu tư.
Xin giấy phép chuyên ngành.
Bảo hộ nhãn hiệu và IP.
Kiểm soát giao dịch liên kết.
Theo dõi điều kiện thoái vốn.
Những sai sót thường gặp
Coi liên doanh là loại hình riêng
Dẫn đến chọn sai hồ sơ và quản trị.
Ghi TNHH một thành viên là liên doanh
Không phản ánh đồng sở hữu.
Mặc định IRC phải trước ERC
Không cập nhật lộ trình 2026.
Dùng Sở Kế hoạch và Đầu tư
Không cập nhật Sở Tài chính và Ban Quản lý.
Áp dụng tỷ lệ vốn chung
Không đối chiếu điều kiện theo ngành.
Không có thỏa thuận liên doanh
Thiếu deadlock, thoái vốn, IP và chống pha loãng.
Liên doanh 50–50 không có deadlock
Doanh nghiệp dễ đình trệ.
Dùng đối tác đứng tên hộ
Rủi ro quyền sở hữu, thuế và ngoại hối.
Mua công ty không thẩm định
Kế thừa công nợ, thuế và tranh chấp.
Thanh toán sai trình tự
Vi phạm M&A hoặc ngoại hối.
Cho rằng tự động được ưu đãi
Không chứng minh tiêu chí dự án.
Tách rời IRC, ERC và thỏa thuận
Thông tin vốn và ngành nghề không thống nhất.
Checklist trước khi ký thỏa thuận liên doanh
Đã thẩm định đối tác.
Đã xác định ngành nghề.
Đã kiểm tra điều kiện thị trường.
Đã chốt tỷ lệ vốn và biểu quyết.
Đã chọn TNHH hay cổ phần.
Đã chọn IRC trước hay ERC trước.
Đã phân biệt thành lập mới và M&A.
Đã thiết kế vấn đề cần đồng thuận.
Đã có chống pha loãng.
Đã quy định giao dịch liên quan.
Đã phân bổ sở hữu trí tuệ.
Đã xử lý bảo mật và cạnh tranh.
Đã có cơ chế deadlock.
Đã quy định chuyển nhượng và thoái vốn.
Đã xác định phương pháp định giá.
Đã chọn cơ quan giải quyết tranh chấp.
Đã chuẩn bị nguồn vốn hợp pháp.
Đã rà soát giấy phép sau thành lập.
Luật Dương Trí hỗ trợ thành lập công ty liên doanh
Thiết kế cấu trúc
So sánh thành lập mới, M&A, BCC và công ty 100% vốn nước ngoài.
Kiểm tra điều kiện thị trường
Rà soát quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và giấy phép.
Thẩm định đối tác Việt Nam
Kiểm tra pháp lý, tài chính, tài sản, hợp đồng và tranh chấp.
Soạn thỏa thuận liên doanh
Thiết kế quản trị, vốn, IP, chuyển nhượng, deadlock và thoái vốn.
Thực hiện IRC, ERC và M&A
Chuẩn bị hồ sơ, đại diện nộp và giải trình.
Hỗ trợ sau thành lập
Tài khoản vốn, góp vốn, thuế, lao động, báo cáo và giấy phép.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí tập trung bảo vệ khả năng kiểm soát và phương án thoái vốn của từng bên, thay vì chỉ hoàn tất thủ tục cấp giấy phép.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Hướng dẫn đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực.
- Pháp luật về ngoại hối, thuế, cạnh tranh, đất đai, lao động và ngành nghề có điều kiện.
Câu hỏi thường gặp
1. Công ty liên doanh có phải một loại hình doanh nghiệp không?
Không. Đây là cách gọi theo cơ cấu sở hữu; doanh nghiệp vẫn là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
2. Công ty TNHH một thành viên có thể là công ty liên doanh không?
Không theo nghĩa nhiều bên cùng sở hữu, vì chỉ có một chủ sở hữu.
3. Nhà đầu tư nước ngoài phải góp tối thiểu bao nhiêu phần trăm?
Không có tỷ lệ tối thiểu chung. Tỷ lệ phụ thuộc ngành nghề và cam kết thị trường.
4. Có bắt buộc đối tác Việt Nam nắm trên 50% vốn không?
Không, trừ ngành nghề hoặc cam kết cụ thể yêu cầu.
5. Có bắt buộc xin IRC trước ERC không?
Không còn một trình tự duy nhất; dự án thuộc diện cấp IRC chỉ được triển khai sau khi có IRC.
6. Liên doanh bằng M&A có cần xin IRC không?
Bản thân M&A không phải thủ tục cấp IRC; cần kiểm tra chấp thuận M&A và điều chỉnh dự án nếu có.
7. Thỏa thuận liên doanh có bắt buộc nộp không?
Không phải tài liệu bắt buộc trong mọi hồ sơ, nhưng rất quan trọng.
8. Tỷ lệ 50–50 có an toàn không?
Chỉ an toàn khi có cơ chế xử lý bế tắc và mua lại vốn.
9. Công ty liên doanh có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Ưu đãi phụ thuộc dự án.
10. Mất bao lâu để thành lập?
IRC thông thường 12 ngày làm việc và ERC 03 ngày làm việc, chưa tính chuẩn bị và giấy phép khác.
11. Có thể góp vốn bằng công nghệ không?
Có thể nếu quyền tài sản được phép, định giá và chuyển giao hợp pháp.
12. Kinh nghiệm có được ghi nhận là vốn góp không?
Không nếu không gắn với quyền tài sản có thể định giá và chuyển giao.
13. Có thể dùng trọng tài giải quyết tranh chấp không?
Có thể thỏa thuận trọng tài nếu tranh chấp thuộc phạm vi được giải quyết.
14. Nhà đầu tư thiểu số nên bảo vệ thế nào?
Cần quyền thông tin, phủ quyết vấn đề trọng yếu, chống pha loãng và thoái vốn.
15. Sau thành lập có phải mở tài khoản vốn không?
Phải xác định theo cơ cấu sở hữu, dự án và pháp luật ngoại hối.
16. Có thể chuyển liên doanh thành 100% vốn nước ngoài không?
Có thể nếu ngành nghề cho phép và hoàn tất thủ tục đầu tư, doanh nghiệp, thuế và ngoại hối.
Nội dung pháp lý liên quan
Rà soát cấu trúc liên doanh trước khi góp vốn
Nhà đầu tư có thể gửi quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ vốn dự kiến, thông tin đối tác Việt Nam, địa điểm và mục tiêu hợp tác. Luật Dương Trí sẽ xác định điều kiện tiếp cận thị trường, lộ trình thành lập mới hoặc M&A và các điều khoản cần có trong thỏa thuận liên doanh.
