12/05/2025 | Chia sẻ

Quy Trình Thủ Tục Rút Vốn Đầu Tư Tại Việt Nam

Ngày đăng: 12/05/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Rút vốn đầu tư là một trong những bước quan trọng và nhạy cảm trong quá trình tham gia thị trường của nhà đầu tư tại Việt Nam, đặc biệt với các dự án có yếu tố nước ngoài. Việc thực hiện đúng thủ tục rút vốn đầu tư không chỉ giúp đảm bảo tuân thủ pháp luật về đầu tư, thuế và ngoại hối, mà còn là điều kiện để nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi tài chính và chuyển vốn hợp pháp ra nước ngoài. Bài viết dưới đây Luật Dương Trí sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình, hồ sơ cần thiết và những lưu ý quan trọng khi thực hiện rút vốn theo quy định mới nhất.

1. Rút vốn đầu tư là gì?

Rút vốn đầu tư là quá trình mà nhà đầu tư tiến hành thu hồi một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào một doanh nghiệp, dự án hoặc hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Hành động này có thể được thực hiện thông qua nhiều hình thức như: chuyển nhượng phần vốn góp, giảm vốn điều lệ, chấm dứt hoạt động đầu tư, hoặc giải thể doanh nghiệp. Đây là giai đoạn mang tính pháp lý quan trọng, đặc biệt đối với các nhà đầu tư nước ngoài, khi liên quan trực tiếp đến việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, đóng thuế, và thanh toán các nghĩa vụ tài chính trước khi rút vốn.

Theo quy định tại Điều 51 và Điều 54 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng vốn, chấm dứt dự án đầu tư hoặc rút vốn thông qua hình thức hợp pháp nếu đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế và các trách nhiệm liên quan theo pháp luật. Đồng thời, theo Điều 208 và Điều 219 Luật Doanh nghiệp 2020, việc rút vốn cần được thực hiện đúng trình tự, có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư hoặc cơ quan thuế trong trường hợp chuyển nhượng.

Đặc biệt, đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư phải tuân thủ thêm các quy định về quản lý ngoại hối do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Cụ thể, mọi khoản vốn đầu tư và lợi nhuận chuyển ra nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, theo quy định tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Việc vi phạm quy định về dòng tiền rút vốn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng, bao gồm cả xử phạt hành chính theo Nghị định 88/2019/NĐ-CP.

Vì tính chất nhạy cảm và ràng buộc pháp lý, thủ tục rút vốn đầu tư đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, minh bạch về hồ sơ, nghĩa vụ thuế, cũng như sự phối hợp chặt chẽ giữa nhà đầu tư và các cơ quan quản lý. Nếu không tuân thủ đúng quy định, quá trình rút vốn có thể bị đình trệ, hoặc nhà đầu tư có thể bị truy thu thuế, xử phạt, hoặc không được phép chuyển vốn ra nước ngoài.

>>>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Đăng Ký Đầu Tư Nhanh Chóng Tiết Kiệm

2. Các trường hợp rút vốn đầu tư phổ biến

Trong quá trình hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư – đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài – có thể thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư theo nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh, cấu trúc pháp lý và tình hình tài chính của doanh nghiệp. Dưới đây là những trường hợp phổ biến nhất:

2.1. Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

Đây là hình thức rút vốn được áp dụng phổ biến nhất. Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với công ty TNHH) và Điều 126, 127 (đối với công ty cổ phần), thành viên/cổ đông có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp/cổ phần cho người khác.

Việc chuyển nhượng sẽ dẫn đến thay đổi chủ sở hữu, đồng thời là căn cứ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư. Tuy nhiên, để hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, nhà đầu tư phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019 và Thông tư 111/2013/TT-BTC.

2.2. Giảm vốn điều lệ theo nghị quyết công ty

Trong một số trường hợp, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ, theo Điều 68 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020. Lý do có thể là: hoàn trả phần vốn góp không sử dụng; mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông; hoặc tối ưu hóa cơ cấu vốn khi không còn nhu cầu sử dụng.

Việc giảm vốn này chính là một hình thức rút vốn hợp pháp, nhưng phải được sự đồng thuận của cơ quan quản lý nếu là công ty có vốn đầu tư nước ngoài, đồng thời cần cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư đúng quy định.

2.3. Chấm dứt hoạt động dự án hoặc giải thể doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp không còn hoạt động, không hiệu quả, hoặc không còn đáp ứng điều kiện đầu tư, nhà đầu tư có quyền làm thủ tục chấm dứt dự án đầu tư theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020 hoặc giải thể doanh nghiệp theo Điều 207–208 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đây là trường hợp rút vốn đầu tư toàn phần, yêu cầu nhà đầu tư phải thanh lý toàn bộ nghĩa vụ tài chính, tài sản, thuế và các khoản nợ trước khi chuyển vốn về nước hoặc rút vốn ra khỏi công ty.

2.4. Rút vốn từ lợi nhuận sau thuế đã chia

Sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế và có lợi nhuận ròng, phần lợi nhuận được chia theo tỷ lệ góp vốn chính là một hình thức rút vốn. Việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, và cần có chứng từ chứng minh khoản lợi nhuận hợp pháp, được kiểm toán theo quy định tại Thông tư 186/2010/TT-BTC và Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

Đây là cách rút vốn đầu tư định kỳ, ít thủ tục hơn, nhưng vẫn cần báo cáo với Sở Kế hoạch và Đầu tư và Ngân hàng Nhà nước trong từng đợt chuyển tiền.

2.5. Thu hồi vốn do thay đổi chiến lược hoặc cơ cấu cổ đông

Trong trường hợp công ty tái cơ cấu, thay đổi định hướng đầu tư hoặc có sự thay đổi trong thành phần cổ đông, nhà đầu tư có thể tiến hành thủ tục rút vốn đầu tư thông qua việc bán lại phần vốn của mình hoặc rút vốn theo thỏa thuận nội bộ.

Hình thức này thường đi kèm với đàm phán thương mại, mua bán cổ phần hoặc sáp nhập – chia tách doanh nghiệp. Tùy theo tính chất giao dịch, nhà đầu tư cần đảm bảo thực hiện các bước công bố thông tin, đăng ký chuyển nhượng và tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối nếu liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.

>> Xem thêm: Hướng Dẫn Chi Tiết Quy Trình Thủ Tục Đầu Tư Khu Công Nghiệp

3. Hồ sơ thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư

Dù nhà đầu tư lựa chọn hình thức nào để rút vốn – chuyển nhượng, giảm vốn, giải thể doanh nghiệp hay thu lợi nhuận – thì việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ và hợp lệ là điều kiện tiên quyết để thực hiện đúng thủ tục rút vốn đầu tư theo quy định pháp luật Việt Nam.

Theo Điều 41, Điều 48 và Điều 51 của Luật Đầu tư 2020, mọi hoạt động điều chỉnh dự án đầu tư, thay đổi thông tin nhà đầu tư hoặc chấm dứt dự án đều phải thực hiện theo trình tự, thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký đầu tư. Đặc biệt, với các nhà đầu tư nước ngoài, việc rút vốn còn liên quan đến quản lý ngoại hối theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Dưới đây là các loại tài liệu mà nhà đầu tư cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư:

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Là tài liệu xác nhận quyền đầu tư hợp pháp tại Việt Nam. Khi thực hiện rút vốn, bất kỳ thay đổi nào liên quan đến tỷ lệ sở hữu hoặc điều chỉnh dự án đều cần căn cứ từ nội dung trên IRC.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Chứng minh tư cách pháp nhân của doanh nghiệp có liên quan đến giao dịch rút vốn. Nếu có sự thay đổi về thành viên/cổ đông, cần cập nhật thông tin này trên ERC theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 30.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc quyết định giảm vốn (nếu có)

Đối với trường hợp rút vốn thông qua chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng phải được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu, và được sử dụng làm căn cứ để đăng ký thay đổi nội dung đầu tư và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng.
Trường hợp giảm vốn, cần kèm theo quyết định của Hội đồng thành viên/cổ đông về việc giảm vốn theo đúng trình tự quy định tại Điều 68, 87, 111 Luật Doanh nghiệp 2020.

Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên/cổ đông

Là căn cứ để xác minh việc thống nhất trong nội bộ công ty về thay đổi vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn hoặc rút vốn. Văn bản này bắt buộc phải có chữ ký của các thành viên theo tỷ lệ biểu quyết hợp lệ theo điều lệ công ty.

Báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất

Đây là căn cứ để chứng minh khả năng thanh toán và xác định giá trị phần vốn rút. Đối với việc rút lợi nhuận, báo cáo tài chính kiểm toán là bằng chứng bắt buộc để xác định phần lợi nhuận được phép chia theo Thông tư 186/2010/TT-BTC.

Văn bản đề nghị điều chỉnh thông tin nhà đầu tư (nếu có)

Nếu sau khi rút vốn có sự thay đổi về nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu hoặc loại hình dự án, nhà đầu tư cần nộp đơn đề nghị điều chỉnh thông tin với Sở Kế hoạch và Đầu tư – theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020.

Chứng từ hoàn thành nghĩa vụ thuế

Một trong những điều kiện bắt buộc để hoàn tất thủ tục rút vốn đầu tư là nhà đầu tư phải hoàn thành nghĩa vụ thuế liên quan đến giao dịch chuyển nhượng, thu nhập từ đầu tư hoặc giải thể doanh nghiệp. Căn cứ pháp lý: Luật Quản lý thuế 2019 và Thông tư 156/2013/TT-BTC.

Văn bản đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước (nếu rút vốn ra nước ngoài)

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, mọi khoản tiền rút ra khỏi Việt Nam phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Đồng thời, phải đăng ký giao dịch ngoại hối theo Thông tư 12/2016/TT-NHNN và Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Ngân hàng sẽ yêu cầu cung cấp đầy đủ hợp đồng, chứng từ thuế và xác nhận điều chỉnh đầu tư trước khi thực hiện chuyển tiền.

4. Quy trình thủ tục rút vốn đầu tư

Thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư không đơn thuần là hành vi thương mại giữa các bên, mà là một quá trình hành chính – pháp lý có nhiều bước, chịu sự giám sát của các cơ quan nhà nước như Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cục Thuế và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Dưới đây là các bước cơ bản nhưng quan trọng mà nhà đầu tư cần nắm rõ:

Bước 1: Xác định chính xác hình thức rút vốn

Trước khi thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư, nhà đầu tư cần xác định rõ mình thuộc trường hợp nào:

Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần cho cá nhân/tổ chức khác;
Giảm vốn điều lệ theo quyết định nội bộ doanh nghiệp;
Chấm dứt dự án đầu tư hoặc giải thể doanh nghiệp;
Rút lợi nhuận được chia theo tỷ lệ góp vốn.

Việc xác định đúng hình thức sẽ quyết định quy trình, cơ quan tiếp nhận hồ sơ và quy định pháp lý cần áp dụng. Ví dụ, chuyển nhượng cổ phần sẽ áp dụng Điều 46, 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trong khi chấm dứt dự án đầu tư sẽ căn cứ theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đầy đủ

Tùy theo từng trường hợp cụ thể, thủ tục rút vốn đầu tư sẽ được thực hiện tại các cơ quan chức năng sau:

Sở Kế hoạch và Đầu tư: Nếu liên quan đến việc điều chỉnh dự án đầu tư, thay đổi nhà đầu tư, giảm vốn điều lệ hoặc chấm dứt dự án.
Cục Thuế: Nếu việc rút vốn gắn với nghĩa vụ nộp thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp hoặc quyết toán giải thể doanh nghiệp.
Ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài muốn chuyển vốn, lợi nhuận hoặc giá trị chuyển nhượng ra nước ngoài.

Tất cả hồ sơ phải tuân thủ quy định tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN và Thông tư 111/2013/TT-BTC nếu có yếu tố liên quan đến chuyển tiền và thuế thu nhập.

Bước 3: Thực hiện thủ tục tại ngân hàng thương mại

Đối với các khoản vốn rút ra nước ngoài, việc thực hiện phải thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Đây là yêu cầu bắt buộc được quy định tại Điều 5 và Điều 6 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, nhằm kiểm soát chặt dòng tiền đầu tư và đảm bảo tuân thủ chính sách quản lý ngoại hối của Việt Nam.

Ngân hàng sẽ yêu cầu cung cấp:

Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp và quyết định của doanh nghiệp;
Xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế quản lý;
Văn bản chấp thuận điều chỉnh dự án hoặc xác nhận giải thể (nếu có) từ Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Việc thiếu bất kỳ tài liệu nào sẽ khiến ngân hàng từ chối thực hiện giao dịch chuyển vốn, dẫn đến đình trệ quá trình rút vốn.

Bước 4: Nhận kết quả và hoàn tất thủ tục

Sau khi cơ quan chức năng hoàn tất xác nhận, nhà đầu tư sẽ:

Nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh (nếu có sự thay đổi về vốn, nhà đầu tư);
Hoặc Văn bản chấm dứt dự án đầu tư, thông báo giải thể doanh nghiệp (nếu là hình thức rút vốn toàn phần);
Đồng thời, được ngân hàng cấp quyền chuyển tiền ra nước ngoài theo hạn mức tương ứng.

Trong trường hợp nhà đầu tư không tuân thủ đúng trình tự thủ tục rút vốn đầu tư, họ có thể bị từ chối giao dịch tại ngân hàng hoặc gặp vướng mắc về thuế, pháp lý kéo dài.

5. Tư Vấn Thủ Tục Rút Vốn Đầu Tư – Luật Dương Trí

Sau khi hoàn tất góp vốn và thực hiện hoạt động đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện thủ tục rút vốn đầu tư theo nhiều hình thức như: chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, thu hồi vốn do chấm dứt hoạt động dự án, hoặc rút vốn do điều chỉnh cơ cấu sở hữu. Tất cả hoạt động này đều phải được thực hiện đúng quy định pháp luật về đầu tư, quản lý ngoại hối và thuế.

Việc rút vốn chỉ được thực hiện hợp pháp khi: nhà đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính, việc chuyển nhượng vốn đã đăng ký hoặc thông báo đúng quy định, và số vốn rút ra đúng với tỷ lệ sở hữu đã được ghi nhận. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc rút vốn bắt buộc phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đảm bảo truy xuất nguồn gốc và minh bạch về dòng tiền.

Thủ tục gồm: xác lập hợp đồng chuyển nhượng (nếu rút vốn thông qua giao dịch), thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư nếu có thay đổi, cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, xin xác nhận nghĩa vụ tài chính đã hoàn tất, và thực hiện thủ tục chuyển tiền ra nước ngoài qua ngân hàng được phép.

Luật Dương Trí hỗ trợ trọn gói thủ tục rút vốn đầu tư: từ tư vấn phương án rút vốn hợp pháp, soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng, đại diện làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, thuế và ngân hàng, đến hỗ trợ chuyển vốn về nước an toàn, đúng chuẩn mực quản lý ngoại hối – giúp nhà đầu tư rút vốn hợp pháp, nhanh gọn, không vướng thủ tục.

Liên hệ ngay