Rút vốn đầu tư khỏi Việt Nam năm 2026: 5 phương án và đường tiền

“Rút vốn đầu tư” không phải một thủ tục hành chính duy nhất. Nhà đầu tư có thể thoái vốn bằng chuyển nhượng phần vốn/cổ phần, giảm vốn, chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án, chấm dứt dự án hoặc giải thể doanh nghiệp. Riêng việc chuyển lợi nhuận sau thuế ra nước ngoài là dòng tiền từ lợi nhuận, không phải rút vốn góp.

1. Năm phương án thường gặp

2. Chuyển nhượng vốn khác chuyển nhượng dự án

Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp làm thay đổi người sở hữu doanh nghiệp. Chuyển nhượng dự án làm thay đổi chủ thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư. Hai giao dịch có thể kéo theo các thủ tục đầu tư khác nhau và không nên dùng cùng một bộ hồ sơ.

Luật Đầu tư 2025 cho phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng điều kiện về tình trạng dự án, điều kiện tiếp cận thị trường của bên nhận và các yêu cầu về đất đai, nhà ở, bất động sản hoặc điều kiện ghi tại văn bản chấp thuận/IRC.

3. Giảm vốn không phải lúc nào cũng được hoàn trả ngay

Khả năng giảm vốn phụ thuộc loại hình doanh nghiệp, thời gian góp vốn, khả năng thanh toán nghĩa vụ và cấu trúc dự án. Với doanh nghiệp có IRC, giảm vốn doanh nghiệp còn có thể kéo theo điều chỉnh vốn đầu tư/vốn góp trên dự án.

Trước khi hoàn trả tiền cho nhà đầu tư, cần xác định doanh nghiệp có đủ điều kiện giảm vốn theo pháp luật doanh nghiệp, có phải điều chỉnh IRC hay chấp thuận đầu tư hay không, và tài khoản vốn đầu tư nào được sử dụng để chuyển vốn ra nước ngoài. Điều 11 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định việc chuyển vốn khi giảm vốn, chuyển nhượng, kết thúc, thanh lý hoặc chấm dứt dự án theo cơ chế tài khoản vốn đầu tư, trừ các ngoại lệ được quy định.

4. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài không phải “rút vốn”

Lợi nhuận được chia là khoản thu từ hoạt động đầu tư sau khi đáp ứng điều kiện về tài chính, thuế và kế toán. Việc chuyển lợi nhuận không làm thay đổi tỷ lệ vốn của nhà đầu tư.

Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp có thể được chuyển ra nước ngoài hoặc vào tài khoản thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài theo điều kiện và chứng từ áp dụng. Cần tách hồ sơ chia lợi nhuận với hồ sơ hoàn trả vốn, chuyển nhượng hoặc chấm dứt dự án.

Doanh nghiệp cần tách rõ quyết định chia lợi nhuận, nghĩa vụ thuế và chứng từ ngân hàng khỏi hồ sơ chuyển nhượng hoặc giảm vốn.

5. Đường tiền của nhà đầu tư nước ngoài

Từ ngày 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Việc chuyển vốn ra nước ngoài khi giảm vốn, chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, kết thúc, thanh lý hoặc chấm dứt dự án phải được phân loại theo Điều 10–13 của Thông tư 38. Không phải mọi dòng tiền đều có cùng tài khoản hoặc cùng đồng tiền thanh toán.

6. Hồ sơ không thể dùng một checklist chung

Tùy phương án, doanh nghiệp có thể cần hợp đồng chuyển nhượng, nghị quyết/quyết định nội bộ, hồ sơ điều chỉnh IRC/ERC, hồ sơ M&A khi thuộc diện đăng ký, tài liệu thuế, chứng từ ngân hàng hoặc hồ sơ chấm dứt dự án. IRC, ERC và báo cáo tài chính không phải lúc nào cũng là “tài liệu bắt buộc giống nhau” cho mọi hình thức rút vốn.

7. Trình tự thực tế nên đi theo 4 lớp

1. Xác định giao dịch: bán vốn, giảm vốn, bán dự án, chấm dứt hay chỉ chuyển lợi nhuận;
2. Xử lý phê duyệt/đăng ký: đầu tư và doanh nghiệp nếu phát sinh;
3. Xử lý thuế: thuế từ chuyển nhượng, quyết toán/chia lợi nhuận hoặc nghĩa vụ khi giải thể;
4. Xử lý dòng tiền: chuẩn bị bộ chứng từ cho ngân hàng theo đúng loại giao dịch.

8. Cần chuẩn bị gì theo từng phương án rút vốn?

9. Căn cứ pháp lý chính

• Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Thông tư 38/2026/TT-NHNN, hiệu lực từ 18/08/2026.
• Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, được sửa đổi bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15 và pháp luật thuế áp dụng cho từng giao dịch.

10. Nội dung liên quan

• Đăng ký góp vốn, mua cổ phần
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
• Giải thể doanh nghiệp