26/03/2025 | Chia sẻ

Các Quy Định Về Công Ty Liên Doanh Nước Ngoài

Ngày đăng: 26/03/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Công ty liên doanh là một mô hình doanh nghiệp phổ biến, đặc biệt là trong các lĩnh vực có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Mô hình này không chỉ giúp các nhà đầu tư chia sẻ lợi ích mà còn mang lại sự hợp tác chặt chẽ trong điều hành và phát triển doanh nghiệp. Trong bài viết này, Luật Dương Trí sẽ giúp bạn tìm hiểu về công ty liên doanh liên kết, các loại hình công ty liên doanh và những quy định pháp lý liên quan đến công ty liên doanh nước ngoài, giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về cơ hội và thủ tục pháp lý khi thành lập loại hình doanh nghiệp này tại Việt Nam.

I. Công Ty Liên Doanh Liên Kết Là Gì?

Công ty liên doanh liên kết là một mô hình doanh nghiệp trong đó các công ty, tổ chức hoặc nhà đầu tư từ các quốc gia khác nhau hợp tác với nhau để cùng sở hữu và quản lý một công ty chung. Các bên tham gia có thể là công ty liên doanh nước ngoài hoặc công ty liên doanh với nước ngoài, và họ cùng nhau góp vốn, chia sẻ quyền kiểm soát và lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty này. Mô hình này rất phổ biến trong các lĩnh vực yêu cầu sự hợp tác giữa các đối tác trong và ngoài nước để tận dụng thế mạnh của cả hai bên.

Công ty liên doanh liên kết thường có tư cách pháp lý riêng biệt, nghĩa là công ty có quyền ký hợp đồng, tham gia vào các giao dịch và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý. Quyền sở hữu và quyền kiểm soát của các bên tham gia sẽ được quy định dựa trên tỷ lệ vốn góp và thỏa thuận hợp tác giữa các bên. Trong công ty liên doanh nước ngoài, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% đến 100%, tùy vào ngành nghề kinh doanh và hình thức liên doanh mà các bên lựa chọn.

Công ty liên doanh với nước ngoài có thể có nhiều hình thức khác nhau, bao gồm công ty liên doanh 100% vốn nước ngoài (mà nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ công ty và có quyền kiểm soát hoàn toàn) hoặc công ty liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước, nơi quyền kiểm soát và các quyết định chiến lược sẽ được chia sẻ giữa các bên.

Theo Điều 23 Luật Đầu tư 2020, công ty liên doanh có thể có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 1% đến 100%, tùy vào hình thức và ngành nghề của công ty. Các quy định này giúp các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, có thể xác định rõ mức độ kiểm soát của mình trong công ty liên doanh.

Ngoài ra, công ty liên doanh tiếng Anh được gọi là “Joint Venture” (JV), là thuật ngữ quốc tế dùng để chỉ sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên tham gia với mục đích phát triển chung, chia sẻ lợi nhuận và rủi ro trong các dự án kinh doanh. Công ty liên doanh có thể áp dụng mô hình này trong các lĩnh vực đa dạng từ sản xuất, công nghệ đến dịch vụ, và tùy vào tỷ lệ sở hữu và điều kiện đầu tư, mô hình công ty liên doanh với nước ngoài có thể mang lại nhiều cơ hội phát triển thị trường và tăng trưởng cho các doanh nghiệp.

>>>> Xem Thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Nhanh Chóng Tiết Kiệm

II. Công Ty Liên Doanh Nước Ngoài

Công ty liên doanh nước ngoài là mô hình công ty được thành lập tại Việt Nam với sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài. Tùy thuộc vào tỷ lệ vốn góp và các quy định pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty. Mô hình công ty liên doanh nước ngoài thường giúp các nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng tiếp cận thị trường Việt Nam, đồng thời tận dụng thế mạnh của các đối tác trong nước, như hiểu biết về thị trường và các quy định pháp lý.

1. Các Hình Thức Công Ty Liên Doanh Nước Ngoài

Công ty liên doanh 100% vốn nước ngoài: Đây là hình thức công ty mà nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ công ty và có quyền kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh mà không cần đối tác trong nước tham gia. Tuy nhiên, trong các ngành có điều kiện, việc thành lập công ty liên doanh nước ngoài có thể gặp phải các hạn chế về tỷ lệ sở hữu. Ví dụ, trong ngành bất động sản, công ty liên doanh nước ngoài chỉ có thể sở hữu một tỷ lệ nhất định của dự án, tùy theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Công ty liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài: Đây là hình thức phổ biến trong các ngành yêu cầu sự kết hợp giữa nhà đầu tư trong và ngoài nước, giúp kết hợp thế mạnh của cả hai bên để cùng phát triển. Theo Điều 23 Luật Đầu tư 2020, công ty liên doanh với nước ngoài có thể sở hữu tỷ lệ vốn theo thỏa thuận của các bên, nhưng phải tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến ngành nghề và tỷ lệ sở hữu. Công ty sẽ phải thực hiện các thủ tục pháp lý để đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về ngành nghề có điều kiện hoặc bị cấm đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Công ty liên doanh liên kết là gì: Đây là mô hình kết hợp giữa các công ty, tổ chức hoặc nhà đầu tư từ nhiều quốc gia, trong đó các bên tham gia góp vốn và chia sẻ quyền kiểm soát cùng các lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty. Trong mô hình công ty liên doanh nước ngoài, các bên sẽ có một phần quyền sở hữu và quyền kiểm soát công ty. Cũng giống như các loại hình công ty khác, việc phân chia lợi nhuận và quyền kiểm soát sẽ phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của mỗi bên.

2. Điều Kiện Thành Lập Công Ty Liên Doanh Nước Ngoài

Để thành lập công ty liên doanh nước ngoài, nhà đầu tư cần tuân thủ các điều kiện pháp lý cụ thể, bao gồm:

Đăng ký ngành nghề kinh doanh: Các công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài phải đảm bảo rằng ngành nghề kinh doanh của công ty không bị cấm hoặc hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Điều 6 và Điều 9 Luật Đầu tư 2020 quy định các ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, chẳng hạn như bất động sản, viễn thông, và giáo dục, mà nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể tham gia nếu có đối tác trong nước hoặc theo tỷ lệ sở hữu được phép.
Cung cấp tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Công ty liên doanh nước ngoài phải chứng minh rằng nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án. Điều này có thể bao gồm báo cáo tài chính của nhà đầu tư, xác nhận từ ngân hàng hoặc các chứng từ chứng minh nguồn vốn khả dụng.
Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư: Việc đăng ký IRC là bước đầu tiên giúp công nhận quyền đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục đăng ký doanh nghiệp để công ty có tư cách pháp nhân hợp pháp.

>>>> Xem Thêm: Quy Định Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh

III. Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Với Nước Ngoài

Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài đòi hỏi nhà đầu tư tuân thủ các quy trình và thủ tục pháp lý theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Quá trình này không chỉ giúp công ty liên doanh nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam mà còn đảm bảo rằng công ty tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ tài chính và thuế.

1. Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Liên Doanh

Để thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm:

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Đây là giấy tờ đầu tiên và bắt buộc khi nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam. Hồ sơ xin cấp IRC bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Đây là tài liệu cung cấp thông tin chi tiết về dự án, như mục tiêu, quy mô, ngành nghề kinh doanh và kế hoạch tài chính.
- Đề xuất phương án tài chính: Nhà đầu tư phải trình bày rõ ràng kế hoạch sử dụng nguồn vốn, chi phí dự kiến, cũng như nguồn thu nhập dự kiến từ hoạt động kinh doanh.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi có IRC, nhà đầu tư cần hoàn tất thủ tục xin cấp ERC tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ xin cấp ERC bao gồm:
- Điều lệ công ty: Điều lệ công ty quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông sáng lập, các quyết định chiến lược và quản lý công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập: Liệt kê các cổ đông sáng lập của công ty, bao gồm cả các đối tác trong và ngoài nước.
- Các tài liệu pháp lý liên quan: Các tài liệu này có thể bao gồm chứng minh thư của cổ đông sáng lập, giấy phép kinh doanh của tổ chức sáng lập, và các giấy tờ liên quan khác.

Thời gian hoàn thành thủ tục cấp IRC và ERC thường dao động từ 15 đến 30 ngày làm việc, tùy thuộc vào tính chất của dự án và sự chuẩn bị của nhà đầu tư.

2. Đảm Bảo Nghĩa Vụ Thuế và Tài Chính

Công ty liên doanh với nước ngoài có các nghĩa vụ thuế và tài chính mà nhà đầu tư cần phải tuân thủ để duy trì hoạt động hợp pháp. Các nghĩa vụ này bao gồm:

Đăng ký mã số thuế: Công ty phải đăng ký mã số thuế tại Cục Thuế tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở. Mã số thuế là yêu cầu bắt buộc đối với tất cả các công ty, giúp chính quyền theo dõi và quản lý thuế.
Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế nhà thầu (nếu có): Công ty liên doanh nước ngoài cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế theo quy định của Luật Thuế 2020. Công ty phải khai báo và nộp các loại thuế định kỳ, bao gồm thuế TNDN, thuế GTGT, và thuế nhà thầu (nếu công ty có giao dịch với nhà thầu nước ngoài).
Báo cáo tài chính định kỳ: Công ty liên doanh phải thực hiện báo cáo tài chính định kỳ hàng năm và tuân thủ quy định về kiểm toán độc lập theo Luật Doanh nghiệp 2020. Báo cáo tài chính này sẽ giúp cơ quan thuế và các cơ quan chức năng khác kiểm tra và giám sát tình hình tài chính của công ty.

Thời gian cho các nghĩa vụ thuế là hàng năm, với các báo cáo thuế phải được nộp theo lịch trình quy định của Cục Thuế. Các công ty liên doanh với nước ngoài cũng có thể bị kiểm tra và yêu cầu bổ sung tài liệu nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật thuế.

IV. Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty Liên Doanh Với Nước Ngoài tại Luật Dương Trí

Liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài là hình thức đầu tư đặc thù, trong đó doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn để thành lập một pháp nhân chung tại Việt Nam. Mô hình này thường áp dụng cho các ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc khi cần tận dụng lợi thế về công nghệ, tài chính, hệ thống phân phối của các bên tham gia.

Việc thành lập công ty liên doanh đòi hỏi sự cẩn trọng trong việc phân chia tỷ lệ vốn, quyền quản lý – điều hành, điều lệ công ty, cũng như quy định về rút vốn – chuyển nhượng trong tương lai. Luật Dương Trí cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu cho nhà đầu tư trong việc xây dựng cấu trúc liên doanh, rà soát pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư và đại diện làm việc với cơ quan có thẩm quyền – đảm bảo quyền lợi hợp lý cho cả nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài.

Liên hệ hỗ trợ pháp lý thành lập công ty liên doanh: