Bạn đang băn khoăn công ty liên doanh là gì, nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài nên góp vốn theo tỷ lệ nào, ai có quyền kiểm soát và phải thực hiện IRC hay ERC trước? Đây là câu hỏi được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi muốn kết hợp vốn, công nghệ, thị trường và năng lực vận hành của các bên. Trong bài viết này, Luật Dương Trí sẽ cùng bạn làm rõ bản chất pháp lý của công ty liên doanh, cách lựa chọn đối tác, tỷ lệ vốn, cơ chế quản trị và thủ tục thành lập áp dụng trong năm 2026.
Công ty liên doanh là gì theo cách hiểu pháp lý?
Công ty liên doanh thường được hiểu là một tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam, trong đó nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn, cùng sở hữu và cùng tham gia quản trị. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
| Trường hợp | Có phù hợp cách gọi “công ty liên doanh” không? | Giải thích |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài cùng thành lập công ty | Có | Đây là cách hiểu phổ biến nhất: các bên cùng sở hữu một công ty TNHH hoặc công ty cổ phần tại Việt Nam. |
| Nhà đầu tư nước ngoài mua một phần vốn trong công ty Việt Nam | Có thể | Sau giao dịch, công ty có cả thành viên hoặc cổ đông Việt Nam và nước ngoài nên thường được gọi là công ty liên doanh. |
| Công ty 100% vốn nước ngoài | Không | Đây là công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhưng không có bên Việt Nam cùng sở hữu. |
| Hai doanh nghiệp Việt Nam cùng góp vốn | Không theo nghĩa FDI | Các bên có thể gọi giao dịch là liên doanh trong kinh doanh, nhưng công ty không có yếu tố đầu tư nước ngoài. |
| Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư | Không phải công ty | Các bên hợp tác, phân chia lợi ích theo hợp đồng mà chưa thành lập pháp nhân mới. |
Bước 1: Xác định liên doanh có phải lựa chọn phù hợp không
Liên doanh phù hợp khi mỗi bên mang đến một nguồn lực mà bên còn lại khó tự xây dựng trong thời gian ngắn. Tuy nhiên, nếu mục tiêu và quyền ra quyết định chưa được thống nhất, việc có thêm đối tác cũng có thể làm chậm quá trình vận hành.
| Phương án | Ưu điểm chính | Điểm cần cân nhắc | Phù hợp khi |
|---|---|---|---|
| Thành lập công ty liên doanh mới | Các bên thiết kế từ đầu cơ cấu vốn, quyền quản trị, thương hiệu và dự án. | Cần thống nhất nhiều vấn đề trước khi thành lập; chưa có sẵn khách hàng, giấy phép và hệ thống vận hành. | Hai bên muốn cùng xây dựng một hoạt động kinh doanh mới. |
| Mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam | Tận dụng pháp nhân, đội ngũ, hợp đồng, tài sản và giấy phép hiện có. | Cần thẩm định nợ, thuế, lao động, tài sản, tranh chấp và giấy phép của doanh nghiệp mục tiêu. | Nhà đầu tư nước ngoài muốn gia nhập thị trường nhanh hơn thông qua doanh nghiệp đang hoạt động. |
| Công ty 100% vốn nước ngoài | Nhà đầu tư chủ động chiến lược và quản trị trong phạm vi pháp luật cho phép. | Phải tự xây dựng thị trường, quan hệ địa phương và hệ thống vận hành. | Ngành nghề cho phép sở hữu 100% và nhà đầu tư không cần đối tác góp vốn. |
| Hợp đồng BCC | Có thể hợp tác dự án mà chưa cần thành lập pháp nhân chung. | Việc quản lý dòng tiền, tài sản, trách nhiệm và điều hành phụ thuộc nhiều vào hợp đồng. | Các bên muốn thử nghiệm hợp tác hoặc thực hiện một dự án có phạm vi rõ. |
Bạn có thể tham khảo tổng thể các phương án tại trung tâm tư vấn đầu tư nước ngoài trước khi quyết định thành lập pháp nhân mới.
Bước 2: Kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Pháp luật không quy định một tỷ lệ vốn nước ngoài chung từ 1% đến 100% cho mọi công ty liên doanh. Tỷ lệ được xác định theo ngành nghề, cam kết quốc tế, điều kiện tiếp cận thị trường, pháp luật chuyên ngành và mục tiêu của các bên.
| Tình trạng ngành nghề | Khả năng sở hữu | Công việc cần thực hiện |
|---|---|---|
| Không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường | Nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ điều kiện khác của pháp luật chuyên ngành. | Chuẩn hóa mã ngành, phạm vi hoạt động và giấy phép kinh doanh có điều kiện nếu phát sinh. |
| Có giới hạn tỷ lệ sở hữu | Tỷ lệ nước ngoài không được vượt giới hạn áp dụng theo ngành và quốc tịch nhà đầu tư. | Xác định đúng phân ngành dịch vụ, cam kết WTO hoặc hiệp định đầu tư liên quan. |
| Yêu cầu đối tác Việt Nam | Liên doanh có thể là điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được tham gia. | Kiểm tra tư cách, giấy phép, kinh nghiệm và tỷ lệ mà đối tác Việt Nam phải duy trì. |
| Có điều kiện về hình thức hoặc phạm vi hoạt động | Dù tỷ lệ vốn phù hợp, công ty có thể chỉ được hoạt động theo hình thức hoặc phạm vi nhất định. | Rà soát cơ sở, nhân sự, vốn, giấy phép và phạm vi dịch vụ trước khi cam kết đầu tư. |
| Ngành chưa cam kết hoặc nhạy cảm | Khả năng chấp thuận được xem xét theo hồ sơ, chính sách và ý kiến cơ quan quản lý. | Chuẩn bị giải trình về nhu cầu thị trường, năng lực, công nghệ và lợi ích của dự án. |
Việc lựa chọn đối tác Việt Nam không làm mất đi nghĩa vụ kiểm tra điều kiện thị trường. Trong một số ngành, liên doanh giúp đáp ứng điều kiện; trong ngành khác, đối tác Việt Nam chỉ là lựa chọn thương mại của nhà đầu tư.
Bước 3: Chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần
| Tiêu chí | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số chủ sở hữu | Từ 02 đến 50 thành viên. | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa. |
| Cơ cấu quản trị | Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cơ chế giám sát tương ứng. |
| Chuyển nhượng vốn | Thường có quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu trước khi chuyển cho người ngoài. | Cổ phần nhìn chung linh hoạt hơn, nhưng vẫn có thể chịu hạn chế theo luật, điều lệ và thỏa thuận. |
| Huy động vốn | Phù hợp nhóm nhà đầu tư ổn định và cơ cấu sở hữu tương đối khép kín. | Thuận lợi hơn khi dự kiến gọi thêm nhiều vòng vốn hoặc mở rộng số cổ đông. |
| Mức độ phức tạp | Quản trị thường gọn hơn và phù hợp liên doanh có hai hoặc một số ít đối tác. | Cần thiết kế kỹ biểu quyết, Hội đồng quản trị, nhóm cổ phần và quyền của nhà đầu tư. |
Không nên chọn công ty cổ phần chỉ vì muốn chia tỷ lệ theo phần trăm. Công ty TNHH vẫn có thể phân chia vốn và quyền biểu quyết rõ ràng, đồng thời dễ duy trì cơ cấu đối tác ổn định hơn.
Bước 4: Thỏa thuận quyền kiểm soát trước khi góp vốn
Tỷ lệ sở hữu trên 50% có ý nghĩa quan trọng trong pháp luật đầu tư và biểu quyết, nhưng không mặc nhiên giúp một bên quyết định mọi vấn đề. Nhiều quyết định cần tỷ lệ thông qua cao hơn hoặc có thể được điều lệ quy định thành vấn đề cần sự đồng ý của cả hai bên.
| Nội dung cần thỏa thuận | Câu hỏi cần trả lời | Tài liệu thể hiện |
|---|---|---|
| Tỷ lệ vốn và quyền biểu quyết | Tỷ lệ sở hữu có đồng nhất với quyền biểu quyết hay có quyền đặc biệt hợp pháp nào? | Điều lệ, thỏa thuận thành viên/cổ đông và hồ sơ doanh nghiệp. |
| Cơ cấu quản trị | Mỗi bên được đề cử bao nhiêu thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị? | Điều lệ, nghị quyết ban đầu và quy chế quản trị. |
| Người đại diện và điều hành | Ai là người đại diện theo pháp luật, ai giữ chức Giám đốc, Kế toán trưởng và người phụ trách tài khoản? | Điều lệ, quyết định bổ nhiệm và quy chế tài chính. |
| Vấn đề cần đồng thuận | Những quyết định nào không được thông qua nếu thiếu sự đồng ý của một bên? | Danh mục reserved matters trong điều lệ hoặc thỏa thuận. |
| Góp thêm vốn và pha loãng | Nếu công ty cần vốn mới, bên không góp thêm sẽ bị pha loãng thế nào? | Cơ chế tăng vốn, quyền ưu tiên và phương án xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn. |
| Chuyển nhượng và thoái vốn | Có quyền ưu tiên, quyền cùng bán, quyền yêu cầu cùng bán hoặc điều kiện khóa chuyển nhượng không? | Điều lệ, thỏa thuận đầu tư và hợp đồng chuyển nhượng. |
| Bế tắc quản trị | Nếu hai bên không thống nhất, ai hòa giải, mua lại vốn hoặc quyết định chấm dứt hợp tác? | Điều khoản deadlock và cơ chế giải quyết tranh chấp. |
| Công nghệ và thương hiệu | Công ty được sở hữu hay chỉ được sử dụng công nghệ, dữ liệu, nhãn hiệu và bí quyết? | Hợp đồng chuyển giao, cấp phép, bảo mật và sở hữu trí tuệ. |
Bước 5: Chọn lộ trình thành lập mới, mua vốn hay BCC
Lộ trình A: Thành lập công ty liên doanh mới
Từ năm 2026, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế trước rồi hoàn tất thủ tục đầu tư cho dự án, hoặc thực hiện IRC trước và ERC sau theo lộ trình phù hợp. Dù lựa chọn cách nào, công ty chỉ được triển khai dự án thuộc diện phải có IRC sau khi giấy chứng nhận này được cấp và các điều kiện chuyên ngành đã hoàn thành.
| Lộ trình | Ưu điểm | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|
| IRC trước – ERC sau | Dự án, địa điểm, vốn và nhà đầu tư được ghi nhận trước khi thành lập pháp nhân. | Thông tin trong hồ sơ ERC phải thống nhất với IRC; thời gian thành lập pháp nhân phụ thuộc bước dự án. |
| ERC trước – IRC sau | Các bên có thể thành lập pháp nhân sớm để chuẩn bị bộ máy và giao dịch phục vụ việc hoàn thiện dự án. | Không được hiểu ERC là quyền triển khai dự án; phải đáp ứng điều kiện thị trường ngay khi đăng ký công ty và hoàn tất IRC trước khi thực hiện dự án thuộc diện bắt buộc. |
Lộ trình B: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần
Nhà đầu tư có thể góp thêm vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, mua phần vốn của thành viên hoặc mua cổ phần. Thủ tục đăng ký giao dịch trước khi thay đổi doanh nghiệp chỉ phát sinh trong các trường hợp luật định, gồm:
- Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
- Làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài chuyển từ không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%;
- Giao dịch tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất ở đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.
Sau chấp thuận nếu thuộc diện, các bên thực hiện thanh toán, chuyển nhượng, cập nhật thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi, điều chỉnh IRC hoặc giấy phép chuyên ngành khi cần. Chi tiết được trình bày tại dịch vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần.
Lộ trình C: Hợp tác theo hợp đồng BCC
BCC phù hợp khi các bên muốn hợp tác, phân chia sản phẩm hoặc lợi nhuận mà chưa lập công ty chung. Hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Các bên cần quy định kỹ ban điều phối, tài sản, tài khoản, thuế, nhân sự, trách nhiệm và cách chấm dứt hợp tác.
Bước 6: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty liên doanh
Hồ sơ được chia thành ba lớp: tài liệu nhà đầu tư, hồ sơ dự án và hồ sơ doanh nghiệp. Tài liệu do nước ngoài cấp thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch và chứng thực theo trường hợp áp dụng.
| Nhóm hồ sơ | Tài liệu trọng tâm | Điểm cần thống nhất |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài | Hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý tổ chức, điều lệ, tài liệu người đại diện, quyết định đầu tư và ủy quyền. | Tên, số đăng ký, địa chỉ, thẩm quyền ký và người đại diện phải đồng nhất. |
| Nhà đầu tư Việt Nam | CCCD/hộ chiếu hoặc ERC, điều lệ, quyết định góp vốn và người đại diện. | Thẩm quyền góp vốn, ngành nghề, nguồn tài sản và tỷ lệ cam kết. |
| Năng lực tài chính | Báo cáo tài chính, xác nhận số dư, cam kết hỗ trợ vốn, bảo lãnh hoặc tài liệu nguồn vốn. | Khả năng tài chính phù hợp vốn góp, vốn đầu tư và tiến độ dự án. |
| Dự án đầu tư | Văn bản đề nghị, đề xuất dự án, mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, lao động, công nghệ và giải trình điều kiện thị trường. | Nội dung dự án phải khớp ngành nghề, hợp đồng địa điểm và phương án vốn. |
| Địa điểm | Hợp đồng hoặc thỏa thuận thuê, giấy tờ của bên cho thuê và tài liệu chứng minh công năng. | Quyền cho thuê, thời hạn, mục đích sử dụng và giấy phép chuyên ngành. |
| Đăng ký doanh nghiệp | Giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, giấy tờ nhà đầu tư và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. | Tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, người đại diện và ngành nghề thống nhất với phương án đầu tư. |
| Thỏa thuận giữa các bên | Thỏa thuận liên doanh, thỏa thuận thành viên/cổ đông, hợp đồng chuyển giao hoặc cấp phép công nghệ. | Cơ chế quản trị và thương mại không trái điều lệ, luật doanh nghiệp hoặc giấy phép dự án. |
Bạn có thể tham khảo danh mục chi tiết tại bài hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài.
Bước 7: Quy trình thành lập công ty liên doanh năm 2026
1. Thẩm định đối tác và mục tiêu hợp tác
Kiểm tra tư cách, năng lực tài chính, quyền sở hữu tài sản, tranh chấp, lịch sử tuân thủ và khả năng thực hiện những cam kết mà mỗi bên đưa ra.
2. Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường
Xác định phân ngành, quốc tịch nhà đầu tư, giới hạn sở hữu, yêu cầu đối tác Việt Nam, phạm vi hoạt động và giấy phép chuyên ngành.
3. Chọn hình thức và loại hình doanh nghiệp
Quyết định thành lập mới, mua vốn hay BCC; chọn công ty TNHH hoặc cổ phần; xác định tỷ lệ vốn, người đại diện và bộ máy quản trị.
4. Ký thỏa thuận nguyên tắc và hoàn thiện điều lệ
Thống nhất những điều kiện cần hoàn thành trước giao dịch, cơ chế góp vốn, biểu quyết, quản trị, bảo mật, công nghệ, chuyển nhượng và giải quyết bế tắc.
5. Thực hiện IRC và ERC theo lộ trình đã chọn
Hồ sơ IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền; hồ sơ ERC được thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Không nên dùng tên cơ quan cũ trong hồ sơ năm 2026.
6. Góp vốn và hoàn thành giao dịch
Các bên chuyển vốn đúng tài khoản, đồng tiền, thời hạn và nội dung giao dịch; cập nhật sổ thành viên/cổ đông và lưu đầy đủ chứng từ.
7. Xin giấy phép và đưa công ty vào hoạt động
Hoàn thiện thuế, hóa đơn, lao động, đầu tư, giấy phép ngành nghề và cơ chế quản trị trước khi cung cấp hàng hóa, dịch vụ.
| Thủ tục | Thời gian pháp lý tham chiếu | Lưu ý |
|---|---|---|
| Cấp ERC | 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. | Không bao gồm thời gian xử lý tên, ngành nghề, dữ liệu nhà đầu tư hoặc giấy tờ nước ngoài chưa hợp lệ. |
| Cấp IRC cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương | 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ và dự án đáp ứng điều kiện. | Dự án có ngành nghề, công nghệ, đất đai hoặc nội dung cần lấy ý kiến có thể cần thêm thời gian chuẩn bị và giải trình. |
| Đăng ký góp vốn, mua cổ phần khi thuộc diện | 10 ngày kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. | Sau chấp thuận còn bước thanh toán, thay đổi doanh nghiệp, điều chỉnh IRC hoặc giấy phép. |
| Đăng ký thay đổi doanh nghiệp | Thông thường 03 ngày làm việc khi hồ sơ hợp lệ. | Thời gian tổng thể phụ thuộc việc hoàn thành điều kiện giao dịch và chứng từ thanh toán. |
Bước 8: Góp vốn, tài khoản và tiến độ dự án
| Nội dung | Nguyên tắc cần tuân thủ | Rủi ro thường gặp |
|---|---|---|
| Vốn điều lệ | Phản ánh phần vốn các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào công ty. | Đăng ký quá thấp so với nhu cầu vận hành hoặc quá cao so với khả năng chuyển vốn. |
| Vốn đầu tư dự án | Có thể bao gồm vốn góp và vốn huy động; phải thống nhất với IRC và tiến độ dự án. | Nhầm vốn điều lệ với toàn bộ vốn đầu tư hoặc không phân bổ rõ nguồn vay. |
| Thời hạn góp vốn | Thông thường phải hoàn thành trong 90 ngày theo pháp luật doanh nghiệp, đồng thời tuân thủ tiến độ trên IRC và quy định chuyên ngành. | Chuyển vốn chậm, sai nội dung hoặc không điều chỉnh kịp thời khi không thể góp đủ. |
| Tài khoản nhận vốn | Chuyển qua tài khoản phù hợp với cấu trúc đầu tư và quy định quản lý ngoại hối. | Thanh toán trực tiếp cho đối tác hoặc vào tài khoản không phù hợp, gây khó chứng minh hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. |
| Tài sản góp vốn | Có thể là tiền, máy móc, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ hoặc tài sản hợp pháp khác và phải hoàn thành định giá, chuyển quyền. | Định giá không rõ, tài sản chưa thuộc sở hữu bên góp hoặc quyền sử dụng bị giới hạn. |
| Khoản vay và bảo lãnh | Cần xác định bên cho vay, lãi suất, đăng ký khoản vay nước ngoài và giới hạn giao dịch liên kết khi áp dụng. | Dùng khoản vay thay vốn góp hoặc phát sinh nghĩa vụ thuế, ngoại hối ngoài dự kiến. |
Bước 9: Công việc cần hoàn thành sau khi thành lập
- Mở tài khoản ngân hàng, tài khoản vốn đầu tư và đăng ký chữ ký số theo cấu trúc công ty.
- Góp đủ vốn, cập nhật sổ thành viên hoặc cổ đông và lưu chứng từ chuyển vốn.
- Hoàn thiện thuế, hóa đơn, kế toán, giao dịch liên kết và chính sách tài chính.
- Ban hành quy chế quản trị, phân quyền ký, quy trình phê duyệt và cơ chế báo cáo giữa các bên.
- Đăng ký lao động, bảo hiểm, nội quy và giấy phép lao động cho người nước ngoài khi phát sinh.
- Thực hiện báo cáo đầu tư, giám sát dự án và nghĩa vụ chuyên ngành đúng kỳ.
- Xin giấy phép kinh doanh có điều kiện trước khi cung cấp dịch vụ hoặc vận hành cơ sở.
- Đăng ký chuyển giao công nghệ, sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu và dữ liệu nếu là tài sản cốt lõi của liên doanh.
Khi dự án thay đổi mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ hoặc nhà đầu tư, công ty cần đối chiếu thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Chuyển nhượng vốn và chấm dứt liên doanh
Việc một bên rút khỏi công ty không chỉ là ký hợp đồng chuyển nhượng. Các bên cần xử lý đồng thời quyền ưu tiên mua, điều kiện thị trường, thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, thuế và thanh toán xuyên biên giới.
| Công việc | Nội dung cần kiểm tra |
|---|---|
| Điều kiện chuyển nhượng | Quyền ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng, sự đồng ý của thành viên/cổ đông và điều kiện trong thỏa thuận liên doanh. |
| Điều kiện đầu tư | Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, ngành hạn chế, ngưỡng trên 50% và yếu tố đất đai – quốc phòng, an ninh. |
| Giá và thanh toán | Phương pháp định giá, đồng tiền, tài khoản, thời điểm thanh toán, giữ lại tiền và điều chỉnh giá. |
| Thuế | Thuế chuyển nhượng vốn hoặc chứng khoán, nghĩa vụ kê khai và chứng từ giá giao dịch. |
| Cập nhật giấy phép | Thay đổi ERC, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, điều chỉnh IRC, giấy phép kinh doanh và hồ sơ chuyên ngành. |
| Bàn giao quyền quản trị | Thay người đại diện, thành viên Hội đồng, quyền ký, tài khoản, con dấu, dữ liệu và tài sản trí tuệ. |
Những rủi ro thường gặp khi thành lập công ty liên doanh
- Chọn đối tác chỉ để đáp ứng tỷ lệ vốn: đối tác không có năng lực hoặc lợi ích dài hạn với dự án.
- Đăng ký ngành nghề trước khi phân loại dịch vụ: tỷ lệ sở hữu và giấy phép được xác định sai.
- Dùng tỷ lệ trên 50% để suy đoán toàn quyền kiểm soát: bỏ qua tỷ lệ thông qua, quyền phủ quyết và cơ cấu Hội đồng.
- Thỏa thuận liên doanh mâu thuẫn điều lệ: quyền của các bên khó áp dụng trong quyết định công ty.
- Không quy định xử lý bế tắc: công ty không thể thông qua ngân sách, bổ nhiệm hoặc kế hoạch kinh doanh.
- Định giá công nghệ và thương hiệu thiếu căn cứ: gây tranh chấp tỷ lệ vốn, thuế và quyền sở hữu.
- Mặc định mọi liên doanh phải xin IRC trước: không đánh giá lộ trình ERC trước hoặc phương án mua vốn.
- Không thẩm định doanh nghiệp mục tiêu khi mua vốn: tiếp nhận cả nợ thuế, lao động, tranh chấp và vi phạm giấy phép.
- Chuyển vốn sai tài khoản: giao dịch khó được công nhận và phát sinh rủi ro ngoại hối.
- Không chuẩn bị phương án thoái vốn: các bên bị mắc kẹt khi mục tiêu hợp tác thay đổi.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026.
- Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và các cam kết quốc tế có liên quan.
- Pháp luật chuyên ngành về đất đai, bất động sản, giáo dục, y tế, viễn thông, logistics, phân phối, tài chính và các ngành nghề cụ thể.
- Pháp luật về ngoại hối, thuế, chuyển giao công nghệ, sở hữu trí tuệ và lao động nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp về công ty liên doanh
Công ty liên doanh có phải là một loại hình doanh nghiệp không?
Không. Pháp luật doanh nghiệp không quy định loại hình riêng mang tên công ty liên doanh. Các bên thường thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có cả nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài.
Công ty 100% vốn nước ngoài có phải công ty liên doanh không?
Không. Công ty 100% vốn nước ngoài là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhưng không có bên Việt Nam cùng sở hữu. Liên doanh theo cách hiểu thông dụng phải có ít nhất một bên Việt Nam và một bên nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài được góp tối đa bao nhiêu phần trăm?
Không có một mức tối đa chung. Tỷ lệ phụ thuộc ngành nghề, cam kết quốc tế, quốc tịch nhà đầu tư, pháp luật chuyên ngành và phạm vi hoạt động. Nhiều ngành cho phép 100%, trong khi một số ngành giới hạn tỷ lệ hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam.
Sở hữu trên 50% có đồng nghĩa toàn quyền kiểm soát không?
Không. Mức trên 50% ảnh hưởng một số thủ tục đầu tư và quyền biểu quyết thông thường, nhưng nhiều quyết định cần tỷ lệ cao hơn. Điều lệ và thỏa thuận giữa các bên có thể quy định các vấn đề cần đồng thuận hoặc quyền đề cử riêng.
Thành lập công ty liên doanh có bắt buộc xin IRC trước ERC không?
Không còn một lộ trình cố định áp dụng cho mọi dự án. Nhà đầu tư có thể cân nhắc IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau theo điều kiện áp dụng năm 2026. Nếu dự án thuộc diện phải có IRC, công ty không được triển khai dự án trước khi hoàn tất giấy chứng nhận này.
Mua 20% vốn công ty Việt Nam có phải đăng ký M&A trước không?
Không thể kết luận chỉ dựa trên tỷ lệ 20%. Cần kiểm tra ngành nghề hạn chế, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch, quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm và các điều kiện chuyên ngành.
Thời gian thành lập công ty liên doanh là bao lâu?
ERC được xử lý trong 03 ngày làm việc và IRC của dự án thông thường không thuộc diện chủ trương được xử lý trong 10 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian còn phụ thuộc đàm phán, hợp pháp hóa giấy tờ, ngành nghề và giấy phép chuyên ngành.
Có bắt buộc phải ký thỏa thuận liên doanh không?
Pháp luật không yêu cầu mọi công ty phải có một văn bản mang đúng tên “hợp đồng liên doanh”. Tuy nhiên, các bên nên có thỏa thuận chi tiết về vốn, quản trị, công nghệ, bảo mật, bế tắc và thoái vốn, đồng thời phản ánh các quyền cốt lõi vào điều lệ.
Đối tác nước ngoài có thể góp vốn bằng công nghệ không?
Có thể nếu công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ thuộc quyền hợp pháp của bên góp vốn, được định giá và chuyển quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu đúng quy định. Một số công nghệ còn phải đăng ký hoặc xin chấp thuận chuyển giao.
Khi chuyển nhượng vốn có phải điều chỉnh IRC không?
Có thể phát sinh nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi nhà đầu tư hoặc nội dung dự án trên IRC. Ngoài ra, công ty phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp, thuế, thanh toán và giấy phép ngành nghề theo giao dịch cụ thể.
Luật Dương Trí đồng hành từ lựa chọn đối tác đến vận hành
Có thể bạn đã tìm được đối tác nhưng chưa thống nhất tỷ lệ vốn; đang cân nhắc thành lập mới hay mua vốn; hoặc đã có dự thảo thỏa thuận nhưng chưa biết quyền biểu quyết có thể thực thi hay không. Luật Dương Trí lắng nghe mục tiêu của từng bên trước khi xây dựng phương án.
- Rà soát tư cách, năng lực và điều kiện hợp tác của nhà đầu tư.
- Phân loại ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường.
- So sánh thành lập mới, mua vốn, công ty 100% vốn nước ngoài và BCC.
- Thiết kế tỷ lệ vốn, cơ cấu quản trị, quyền biểu quyết và cơ chế xử lý bế tắc.
- Soạn thỏa thuận liên doanh, điều lệ, hồ sơ IRC, ERC và M&A.
- Hỗ trợ góp vốn, thay đổi thành viên/cổ đông, điều chỉnh dự án và giấy phép.
- Rà soát chuyển giao công nghệ, sở hữu trí tuệ, lao động và giao dịch liên kết.
Phạm vi hỗ trợ toàn diện được trình bày tại dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp nhà đầu tư đã có doanh nghiệp mục tiêu, có thể bắt đầu từ dịch vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần.
