20/03/2025 | Chia sẻ

Quy Định Về Chuyển Công Ty Vốn Nước Ngoài Sang Trong Nước

Ngày đăng: 20/03/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Việc chuyển công ty vốn nước ngoài sang trong nước không chỉ là một quyết định kinh doanh quan trọng mà còn liên quan đến nhiều quy định pháp lý, thuế và thủ tục đầu tư. Nhà đầu tư cần hiểu rõ các điều kiện chuyển nhượng, giới hạn sở hữu vốn, nghĩa vụ thuế và quy trình đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp để đảm bảo giao dịch hợp pháp và tối ưu hóa lợi ích. Bài viết này Luật Dương Trí sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về các hình thức chuyển nhượng, thủ tục pháp lý, nghĩa vụ tài chính và những lưu ý quan trọng để giúp doanh nghiệp thực hiện quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước một cách suôn sẻ, hiệu quả và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật Việt Nam.

1. Chuyển từ Công ty Vốn Nước Ngoài sang Trong Nước là gì?

Chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là quá trình thay đổi quyền sở hữu doanh nghiệp từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư trong nước. Việc chuyển đổi này có thể diễn ra thông qua các hình thức chuyển nhượng vốn góp, cổ phần hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tối ưu hóa mô hình hoạt động và phù hợp với chính sách pháp luật của Việt Nam.

Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có quyền chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho nhà đầu tư trong nước, nhưng phải tuân thủ các điều kiện về ngành nghề kinh doanh, giới hạn sở hữu nước ngoài (nếu có) và các nghĩa vụ thuế liên quan. Đặc biệt, trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước có thể yêu cầu sự chấp thuận trước của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo an ninh quốc gia và quyền lợi của các bên liên quan.

Ngoài ra, theo Điều 36 Luật Đầu tư 2020, nếu việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước dẫn đến thay đổi bản chất doanh nghiệp (ví dụ từ công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty 100% vốn Việt Nam), doanh nghiệp cần cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Không chỉ tuân thủ các quy định pháp lý, quá trình chuyển đổi này còn liên quan đến nghĩa vụ tài chính, bao gồm thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ kê khai thuế theo Thông tư 78/2014/TT-BTC. Do đó, việc thực hiện chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ đúng trình tự pháp lý để đảm bảo giao dịch hợp pháp, minh bạch và tối ưu hóa lợi ích cho nhà đầu tư trong nước.

>>> Xem Thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Đăng Ký Đầu Tư Nhanh Chóng Tiết Kiệm

Chuyển Công Ty Vốn Nước Ngoài Sang Trong Nước

2. Các Hình Thức Chuyển từ Công ty Vốn Nước Ngoài sang Trong Nước

Chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là một bước quan trọng giúp nhà đầu tư trong nước nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp, tối ưu hóa chiến lược kinh doanh và phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam. Việc chuyển đổi này có thể được thực hiện thông qua ba hình thức chính: chuyển nhượng vốn góp, mua lại doanh nghiệp và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

2.1. Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần

Đây là hình thức phổ biến nhất trong quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, trong đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp/cổ phần của mình cho nhà đầu tư trong nước.

Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020, việc chuyển nhượng vốn góp phải đảm bảo:

Tuân thủ các điều kiện về ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Không vi phạm giới hạn sở hữu vốn theo cam kết WTO và các quy định pháp luật Việt Nam.
Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi kiểm soát doanh nghiệp trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Ngoài ra, theo Thông tư 78/2014/TT-BTC, giao dịch chuyển nhượng vốn góp có thể phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hoặc thuế thu nhập cá nhân (TNCN), tùy vào chủ thể thực hiện chuyển nhượng. Do đó, cả bên mua và bên bán cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai thuế để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

2.2. Mua lại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Một phương án khác để chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là nhà đầu tư trong nước mua lại toàn bộ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Hình thức này thường áp dụng khi doanh nghiệp nước ngoài muốn rút khỏi thị trường hoặc tái cơ cấu chiến lược kinh doanh.

Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, việc mua lại doanh nghiệp phải tuân thủ quy trình chặt chẽ, bao gồm:

Ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước.
Định giá doanh nghiệp và xác định nghĩa vụ tài chính liên quan đến thuế, nợ và các quyền lợi lao động.
Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bao gồm thay đổi chủ sở hữu, loại hình doanh nghiệp và tư cách pháp lý.

Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc mua lại doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải được cơ quan nhà nước chấp thuận trước, đảm bảo tuân thủ quy định về an ninh quốc gia, phòng chống rửa tiền và chính sách quản lý đầu tư.

2.3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Một số doanh nghiệp có thể lựa chọn chuyển đổi từ công ty 100% vốn nước ngoài sang công ty liên doanh hoặc doanh nghiệp trong nước hoàn toàn. Hình thức này thường áp dụng khi doanh nghiệp muốn thay đổi chiến lược kinh doanh hoặc tận dụng lợi thế pháp lý dành cho doanh nghiệp trong nước.

Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi bằng cách:

Chuyển nhượng một phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư trong nước để trở thành doanh nghiệp liên doanh.
Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn nước ngoài để trở thành doanh nghiệp trong nước 100%.
Thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, cập nhật chủ sở hữu mới và thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Lưu ý quan trọng: Nếu việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước có ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp, nhà đầu tư phải đăng ký thay đổi với cơ quan chức năng theo Điều 36 Luật Đầu tư 2020 và Thông tư 06/2019/TT-NHNN nếu có yếu tố liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài.

Việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước có thể thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh và yêu cầu pháp lý. Nhà đầu tư cần tuân thủ Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định thuế hiện hành để đảm bảo quá trình chuyển đổi hợp pháp, minh bạch và tối ưu hóa lợi ích tài chính.

>>> Xem Thêm: Các Quy Định Cần Biết Khi Chuyển Khoản Góp Vốn Đầu Tư

Các Quy Định Về Chuyển Công Ty Vốn Nước Ngoài Sang Trong Nước

3. Thủ Tục Chuyển từ Công ty Vốn Nước Ngoài sang Trong Nước

Việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước không chỉ đơn thuần là thay đổi quyền sở hữu doanh nghiệp mà còn liên quan đến nhiều thủ tục pháp lý phức tạp. Doanh nghiệp cần tuân thủ Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định tài chính, thuế để đảm bảo quá trình chuyển đổi hợp pháp, minh bạch và tối ưu hóa lợi ích cho các bên liên quan.

3.1. Điều kiện thực hiện

Trước khi tiến hành chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện bắt buộc để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch:

Doanh nghiệp không thuộc danh mục ngành nghề cấm hoặc hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài: Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, một số ngành nghề kinh doanh có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trước khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần kiểm tra xem việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần có vi phạm giới hạn sở hữu không. Nếu thuộc danh mục ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cần xin ý kiến chấp thuận từ cơ quan quản lý nhà nước.
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, tài chính trước khi chuyển nhượng: Theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, doanh nghiệp có trách nhiệm hoàn tất các nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn, bao gồm thuế thu nhập từ chuyển nhượng và các khoản nợ tài chính khác.
Đáp ứng các điều kiện về phòng chống rửa tiền và quy định về đầu tư: Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước phải đảm bảo nguồn vốn hợp pháp, thực hiện đúng quy trình thanh toán qua hệ thống ngân hàng để tránh vi phạm luật phòng chống rửa tiền.

3.2. Hồ sơ cần chuẩn bị

Để đảm bảo quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định tại Điều 36 Luật Đầu tư 2020, bao gồm:

Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc thỏa thuận mua bán cổ phần: Văn bản này cần thể hiện rõ nội dung chuyển nhượng, giá trị giao dịch, quyền và nghĩa vụ của các bên. Nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hợp đồng có thể phải được cơ quan nhà nước chấp thuận trước.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020, nếu doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, việc chuyển nhượng vốn phải được cập nhật trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Báo cáo tài chính của doanh nghiệp: Doanh nghiệp phải cung cấp báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh tình hình tài chính minh bạch, đảm bảo không có khoản nợ chưa thanh toán.
Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của bên nhận chuyển nhượng: Bên nhận chuyển nhượng (nhà đầu tư trong nước) cần cung cấp chứng minh nhân dân/căn cước công dân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là tổ chức.

3.3. Quy trình thực hiện

Quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước cần tuân theo các bước sau để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý:

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Hai bên thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Hợp đồng cần công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu của pháp luật để đảm bảo tính pháp lý.

Bước 2: Thẩm định và phê duyệt

Doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ kiểm tra các điều kiện về ngành nghề kinh doanh, giới hạn sở hữu và nghĩa vụ thuế trước khi phê duyệt. Nếu chuyển nhượng làm thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp, cần xin phê duyệt từ cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Bước 3: Khai báo và nộp thuế

Nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Thông tư 96/2015/TT-BTC.
Nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Bước 4: Cập nhật thông tin doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 để cập nhật chủ sở hữu mới và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Nếu doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), cần điều chỉnh lại thông tin nhà đầu tư theo quy định tại Điều 41 Luật Đầu tư 2020.

Việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước không chỉ là một giao dịch tài chính mà còn là một quy trình pháp lý quan trọng. Để đảm bảo giao dịch hợp pháp và tránh rủi ro, doanh nghiệp cần tuân thủ Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Thông tư 06/2019/TT-NHNN và Thông tư 96/2015/TT-BTC.

Quy trình này yêu cầu đáp ứng các điều kiện pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng nghĩa vụ thuế trước khi hoàn tất giao dịch. Nếu vi phạm, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính hoặc thậm chí bị từ chối chuyển nhượng. Vì vậy, việc thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp nhà đầu tư tối ưu hóa lợi ích, đảm bảo tính hợp pháp và duy trì sự ổn định trong kinh doanh.

Cách Chuyển Đổi Công Ty Vốn Nước Ngoài Sang Trong Nước

4. Nghĩa Vụ Thuế Khi Chuyển Nhượng

Trong quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, không chỉ có các thủ tục pháp lý mà còn phát sinh các nghĩa vụ thuế quan trọng. Nhà đầu tư cần tuân thủ đúng các quy định về thuế để đảm bảo giao dịch hợp pháp, tránh các rủi ro pháp lý và tài chính. Theo quy định của Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN), Luật Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) và Luật Thuế Giá trị gia tăng (VAT), khi thực hiện chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc tài sản, các loại thuế sau có thể phát sinh:

4.1. Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (TNDN)

Thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng khi tổ chức (doanh nghiệp) nước ngoài chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần trong doanh nghiệp tại Việt Nam và có phát sinh lợi nhuận từ giao dịch chuyển nhượng.

Theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải chịu thuế TNDN với mức 20% trên phần lợi nhuận thu được từ giao dịch.
Nếu doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, thuế suất có thể áp dụng theo quy định tại Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (nếu có ký kết giữa Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư nước ngoài).
Nếu bên mua là doanh nghiệp trong nước, họ có trách nhiệm khấu trừ và nộp thuế thay cho bên bán trước khi hoàn tất giao dịch chuyển nhượng.

Ví dụ: Nếu một công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam với giá trị vốn 10 tỷ đồng, sau 5 năm chuyển nhượng lại với giá 15 tỷ đồng, phần lợi nhuận 5 tỷ đồng sẽ chịu thuế TNDN 20%, tương đương 1 tỷ đồng tiền thuế.

4.2. Thuế Thu nhập Cá nhân (TNCN)

Nếu nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân thực hiện chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp tại Việt Nam, thu nhập từ giao dịch sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN).

Theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp phải chịu thuế TNCN với mức 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng.
Nếu cá nhân nước ngoài có thu nhập thường xuyên tại Việt Nam, họ có thể bị áp dụng mức thuế suất lũy tiến tùy vào thời gian cư trú.
Trường hợp cá nhân rút vốn trước thời hạn hoặc không thực hiện kê khai đúng quy định, có thể bị xử phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

Ví dụ: Nếu một cá nhân nước ngoài sở hữu 1 triệu cổ phần trong công ty tại Việt Nam và bán với giá 100.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị giao dịch là 100 tỷ đồng. Khi đó, thuế TNCN phải nộp là 0,1% x 100 tỷ = 100 triệu đồng.

4.3. Thuế Giá trị Gia tăng (VAT)

Trong một số trường hợp, khi chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, ngoài chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp còn có thể chuyển nhượng tài sản đi kèm, như bất động sản, máy móc, trang thiết bị. Khi đó, giao dịch có thể phát sinh thuế giá trị gia tăng (VAT).

Theo Điều 5 Luật Thuế GTGT 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2016), nếu chuyển nhượng vốn đơn thuần thì không chịu thuế VAT.
Tuy nhiên, nếu giao dịch bao gồm chuyển nhượng tài sản cố định, quyền sử dụng đất hoặc hàng hóa đi kèm, phần giá trị tài sản đó sẽ chịu thuế VAT với mức thuế suất từ 5% – 10% tùy ngành nghề.

Ví dụ: Nếu doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng nhà xưởng và thiết bị sản xuất kèm theo quyền sở hữu công ty, phần tài sản này có thể chịu thuế VAT 10% trên tổng giá trị tài sản chuyển nhượng.

4.4. Trách Nhiệm Kê Khai và Nộp Thuế

Để đảm bảo quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước diễn ra hợp pháp, nhà đầu tư cần tuân thủ quy trình kê khai và nộp thuế theo quy định:

Kê khai thuế TNDN hoặc TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh giao dịch chuyển nhượng, theo quy định tại Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC.
Kê khai thuế VAT (nếu có) theo hướng dẫn của Luật Thuế GTGT và Thông tư 219/2013/TT-BTC.
Bên mua có trách nhiệm khấu trừ và nộp thuế thay cho bên bán nếu là tổ chức theo quy định của Điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC.
Trường hợp không kê khai đúng thời hạn, nhà đầu tư có thể bị xử phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP, với mức phạt từ 8 triệu – 25 triệu đồng, tùy vào mức độ vi phạm.

Việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước không chỉ là một quá trình pháp lý mà còn liên quan đến nhiều nghĩa vụ thuế quan trọng. Nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định về thuế TNDN, thuế TNCN và thuế VAT để đảm bảo giao dịch hợp pháp, tránh bị xử phạt và tối ưu hóa lợi ích tài chính.

Nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai và nộp thuế, giao dịch chuyển nhượng có thể bị từ chối hoặc doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP và Nghị định 125/2020/NĐ-CP. Vì vậy, các bên liên quan cần chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và tuân thủ các quy định hiện hành để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ.

Các Quy Định Chuyển Đổi Công Ty Vốn Nước Ngoài Sang Trong Nước

5. Những Lưu Ý Quan Trọng

Việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là một giao dịch phức tạp, đòi hỏi nhà đầu tư phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp, tránh rủi ro tài chính và tối ưu hóa lợi ích. Trước khi thực hiện giao dịch, cần lưu ý các yếu tố quan trọng sau để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật.

5.1. Xác Minh Điều Kiện Pháp Lý Trước Khi Thực Hiện Chuyển Nhượng

Trước khi thực hiện chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ điều kiện pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần. Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020, việc chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư trong nước phải đáp ứng các điều kiện sau:

Doanh nghiệp không thuộc danh mục ngành nghề cấm hoặc hạn chế đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 24 Luật Đầu tư 2020).
Đối với các ngành nghề có điều kiện, việc chuyển nhượng cần được cơ quan quản lý phê duyệt trước khi thực hiện giao dịch.
Nhà đầu tư nước ngoài phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hoặc thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo Thông tư 78/2014/TT-BTC.

Lưu ý: Nếu không tuân thủ các quy định này, giao dịch có thể bị từ chối hoặc không được công nhận, dẫn đến tranh chấp pháp lý hoặc bị xử phạt hành chính theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

5.2. Kiểm Tra Giới Hạn Sở Hữu Vốn Theo Ngành Nghề Kinh Doanh

Một số ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam có giới hạn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Khi chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, nhà đầu tư cần xác minh xem doanh nghiệp có nằm trong danh mục ngành nghề có hạn chế hay không.

Theo Điều 9 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, một số ngành nghề như tài chính, bảo hiểm, bất động sản, viễn thông có quy định cụ thể về giới hạn sở hữu vốn nước ngoài.
Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện, việc chuyển nhượng phải được sự chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi hoàn tất giao dịch.

Ví dụ:

Ngành bất động sản có giới hạn sở hữu nước ngoài tối đa 49%, nếu một công ty bất động sản có 51% vốn nước ngoài muốn chuyển nhượng toàn bộ cho nhà đầu tư trong nước, cần phải làm thủ tục điều chỉnh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo Điều 36 Luật Đầu tư 2020.
Ngành viễn thông yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 49% vốn trong một số lĩnh vực viễn thông hạ tầng. Nếu doanh nghiệp trong lĩnh vực này muốn chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, cần kiểm tra giới hạn sở hữu trước khi thực hiện chuyển nhượng.

5.3. Lập Kế Hoạch Thuế Hợp Lý Để Tối Ưu Hóa Chi Phí Giao Dịch

Việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước có thể phát sinh các nghĩa vụ thuế, vì vậy nhà đầu tư cần có kế hoạch thuế hợp lý để tối ưu hóa chi phí giao dịch.

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài, khoản lợi nhuận từ giao dịch có thể bị đánh thuế 20% trên phần chênh lệch giá trị chuyển nhượng (Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC).
Thuế thu nhập cá nhân (TNCN): Nếu bên chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài, thu nhập từ giao dịch sẽ chịu thuế TNCN 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng (Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
Thuế giá trị gia tăng (VAT): Nếu giao dịch liên quan đến chuyển nhượng tài sản như bất động sản, máy móc, thiết bị sản xuất, có thể phải nộp thuế VAT từ 5 – 10% tùy vào loại tài sản (Điều 5 Luật Thuế GTGT 2008, sửa đổi năm 2016).

Lưu ý: Nếu nhà đầu tư không kê khai và nộp thuế đúng hạn, có thể bị phạt từ 8 triệu – 25 triệu đồng theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

5.4. Đảm Bảo Việc Công Chứng, Chứng Thực Hợp Đồng Chuyển Nhượng Theo Quy Định

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong quá trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước cần được công chứng hoặc chứng thực để đảm bảo giá trị pháp lý và tránh tranh chấp sau này.

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH cần được lập thành văn bản và có thể công chứng/chứng thực theo yêu cầu của các bên.
Theo Điều 126 Luật Nhà ở 2014, nếu giao dịch có liên quan đến chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp, hợp đồng bắt buộc phải được công chứng tại văn phòng công chứng.
Theo Điều 10 Nghị định 23/2015/NĐ-CP, hợp đồng chuyển nhượng có thể được chứng thực tại Phòng công chứng hoặc UBND cấp huyện để đảm bảo giá trị pháp lý.

Nếu không thực hiện công chứng hoặc chứng thực hợp đồng đúng quy định, giao dịch có thể bị vô hiệu nếu có tranh chấp xảy ra.

6. Dịch Vụ Tư Vấn Chuyển Từ Công Ty Vốn Nước Ngoài Sang Trong Nước tại Luật Dương Trí

Thủ tục chuyển đổi từ công ty vốn nước ngoài sang công ty trong nước không đơn thuần là việc điều chỉnh tên gọi hay giấy tờ – mà là cả một quá trình pháp lý phức tạp: từ chấm dứt dự án đầu tư nước ngoài, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đến điều chỉnh thông tin doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc triển khai sai quy trình hoặc thiếu sót hồ sơ dễ dẫn đến tình trạng đình trệ thủ tục, ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp và quyền lợi của các bên liên quan. Với kinh nghiệm xử lý các tình huống chuyển đổi phức tạp, Luật Dương Trí cam kết cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, thực thi đúng pháp luật, đồng thời tối ưu lợi ích cho nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Liên hệ hỗ trợ pháp lý Doanh nghiệp: