Hướng dẫn đăng ký đầu tư năm 2026 cần bắt đầu bằng việc xác định đúng nhà đầu tư, hình thức đầu tư và loại thủ tục áp dụng. Không phải mọi dự án đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; cũng không thể dùng một trình tự chung cho dự án thành lập công ty mới, giao dịch góp vốn mua cổ phần, dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư và dự án của nhà đầu tư trong nước.
Đăng ký đầu tư năm 2026 áp dụng cho trường hợp nào?
Khái niệm “đăng ký đầu tư” thường được sử dụng để chỉ thủ tục ghi nhận dự án và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, còn gọi là IRC. Trước khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần phân biệt dự án mới với giao dịch vốn và xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
| Tình huống | Có phải làm IRC? | Điểm cần xác định trước |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án mới | Thông thường phải thực hiện thủ tục cấp IRC. | Điều kiện tiếp cận thị trường, chủ trương đầu tư, địa điểm, vốn, tiến độ và giấy phép chuyên ngành. |
| Tổ chức kinh tế thuộc trường hợp phải áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài | Phải thực hiện IRC đối với dự án mới theo trường hợp luật định. | Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trực tiếp và gián tiếp, cơ cấu nhà đầu tư và hoạt động dự kiến. |
| Nhà đầu tư trong nước thực hiện dự án | Thông thường không bắt buộc có IRC; nhà đầu tư có thể đề nghị cấp khi có nhu cầu. | Dự án vẫn có thể phải chấp thuận chủ trương đầu tư, đất đai, xây dựng, môi trường hoặc giấy phép ngành nghề. |
| Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp | Không làm IRC chỉ vì thực hiện giao dịch vốn, nhưng có thể phải đăng ký giao dịch trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông. | Ngành nghề, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, doanh nghiệp có quyền sử dụng đất và khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. |
| Hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài | Thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục IRC. | Chủ thể hợp đồng, mục tiêu, phân chia kết quả, văn phòng điều hành và nghĩa vụ thuế. |
Quy trình đăng ký đầu tư năm 2026 gồm những bước nào?
Lộ trình dưới đây tập trung vào dự án đề nghị cấp IRC. Tùy ngành nghề, địa điểm và hình thức sử dụng đất, một số công việc có thể được thực hiện song song hoặc phải hoàn thành trước khi nộp hồ sơ.
-
Xác định chủ thể, hình thức đầu tư và hoạt động thực tế
Làm rõ nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức, trong nước hay nước ngoài; dự án được thực hiện thông qua doanh nghiệp mới, doanh nghiệp đã có, hợp đồng BCC hay giao dịch vốn.
-
Kiểm tra điều kiện thị trường, địa điểm và tính khả thi
Đối chiếu ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, phạm vi hoạt động, quyền sử dụng địa điểm, quy hoạch, công năng, nguồn vốn và các giấy phép phải có trước khi vận hành.
-
Xác định chủ trương đầu tư và lựa chọn trình tự IRC – ERC
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương phải hoàn thành thủ tục tương ứng. Nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn IRC trước hoặc thành lập doanh nghiệp trước khi đáp ứng điều kiện pháp luật.
-
Chuẩn bị hồ sơ theo đúng tình huống dự án
Hồ sơ phải thống nhất về nhà đầu tư, mục tiêu, vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, năng lực tài chính và tài liệu nước ngoài.
-
Kê khai trên hệ thống và nộp hồ sơ
Nhà đầu tư thực hiện kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, lựa chọn hình thức nộp phù hợp và gửi hồ sơ đến đúng cơ quan đăng ký đầu tư.
-
Theo dõi thẩm định và nhận IRC
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện, có thể lấy ý kiến cơ quan quản lý tại địa phương và cấp IRC khi hồ sơ hợp lệ, dự án đáp ứng đầy đủ điều kiện.
-
Hoàn thiện pháp nhân, vốn và giấy phép vận hành
Sau IRC, nhà đầu tư tiếp tục hoàn thiện ERC nếu chưa có, tài khoản vốn, góp vốn, thuế, lao động, báo cáo dự án và giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động.
Bước 1: Rà soát nhà đầu tư, ngành nghề, địa điểm và vốn
Xác định đúng chủ thể thực hiện dự án
Tư cách nhà đầu tư quyết định việc có phải xin IRC, điều kiện tiếp cận thị trường và thành phần tài liệu. Đối với tổ chức có nhiều tầng sở hữu, cần xác định tỷ lệ vốn nước ngoài trực tiếp và gián tiếp thay vì chỉ nhìn cổ đông đứng tên tại doanh nghiệp dự kiến thành lập.
Mô tả hoạt động thực tế thay vì chỉ chọn tên ngành
Nhà đầu tư nên làm rõ sản phẩm, dịch vụ, khách hàng, phương thức bán hàng, hoạt động nhập khẩu, phân phối, bán lẻ, sản xuất, gia công hoặc cung cấp dịch vụ xuyên biên giới. Một tên ngành rộng có thể bao gồm nhiều hoạt động chịu điều kiện khác nhau.
Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần đối chiếu quốc tịch, điều ước quốc tế, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, yêu cầu về đối tác Việt Nam và điều kiện của pháp luật chuyên ngành. Việc một ngành nghề được mở cửa theo cam kết quốc tế không tự động loại bỏ giấy phép vận hành tại Việt Nam.
Kiểm tra địa điểm trước khi ký hợp đồng dài hạn
Địa điểm cần có căn cứ sử dụng hợp pháp, quyền cho thuê phù hợp, đúng công năng và đáp ứng yêu cầu về quy hoạch, phòng cháy, môi trường hoặc xây dựng khi phát sinh. Địa chỉ có thể đăng ký trụ sở chưa chắc phù hợp để sản xuất, đào tạo, lưu kho, bán lẻ hoặc cung cấp dịch vụ có điều kiện.
Xây dựng phương án vốn có thể chứng minh
Tổng vốn đầu tư, vốn góp và vốn huy động phải phù hợp với chi phí thuê địa điểm, máy móc, xây dựng, nhân sự và vốn lưu động. Tài liệu tài chính, nguồn chuyển tiền và tiến độ góp vốn cần thống nhất với đề xuất dự án và khả năng triển khai thực tế.
Bước 2: Xác định chủ trương đầu tư và chọn trình tự IRC – ERC
IRC trước – ERC sau
Phù hợp khi mục tiêu, địa điểm, vốn, tiến độ và cơ cấu nhà đầu tư đã rõ. Nhà đầu tư hoàn thành chủ trương đầu tư nếu có, xin IRC, sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp và thực hiện các công việc sau cấp.
ERC trước – IRC sau
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và hoàn thành IRC trong 12 tháng. Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn tất thủ tục IRC.
Chấp thuận chủ trương trước
Dự án thuộc nhóm luật định phải hoàn thành chấp thuận chủ trương đầu tư và việc lựa chọn hoặc chấp thuận nhà đầu tư trước khi cấp IRC theo trường hợp áp dụng.
Góp vốn, mua cổ phần
Giao dịch vốn không phải là thủ tục cấp IRC. Nhà đầu tư cần xác định giao dịch có phải đăng ký trước, sau đó thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông và các công việc liên quan.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể xem thêm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và đăng ký góp vốn, mua cổ phần để lựa chọn đúng phương án.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư
Không có một bộ hồ sơ giống nhau cho mọi dự án. Danh mục dưới đây là nhóm tài liệu thường gặp đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư; dự án có đất, xây dựng, công nghệ, BCC hoặc ngành nghề đặc thù có thể cần tài liệu bổ sung.
Thông tin và đề xuất dự án
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Đề xuất dự án thể hiện mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn và tiến độ.
- Giải trình hoạt động, sản phẩm, dịch vụ và điều kiện áp dụng khi cần thiết.
Tài liệu pháp lý
- Hộ chiếu hoặc giấy tờ định danh đối với nhà đầu tư cá nhân.
- Giấy chứng nhận thành lập, điều lệ và tài liệu về người đại diện đối với tổ chức.
- Tài liệu thể hiện cơ cấu sở hữu khi cần xác định chủ thể kiểm soát.
Năng lực tài chính
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất.
- Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính.
- Bảo lãnh hoặc tài liệu hợp pháp khác chứng minh nguồn vốn.
Quyền sử dụng địa điểm
- Hợp đồng thuê, thỏa thuận nguyên tắc hoặc tài liệu tương đương.
- Giấy tờ của bên cho thuê và tài liệu chứng minh quyền cho thuê.
- Tài liệu về công năng, quy hoạch hoặc sử dụng đất khi dự án có yêu cầu.
Tài liệu có thể phát sinh theo dự án
- Nội dung giải trình về công nghệ đối với dự án thuộc diện thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ.
- Hợp đồng BCC đối với dự án thực hiện theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh.
- Tài liệu về đất đai, rừng, khu vực biển, môi trường, xây dựng hoặc lựa chọn nhà đầu tư khi có liên quan.
- Tài liệu chứng minh điều kiện của nhà đầu tư, nhân sự, vốn pháp định hoặc phạm vi hoạt động theo pháp luật chuyên ngành.
Hợp pháp hóa và dịch tài liệu nước ngoài
Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp có thể phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc nguyên tắc có đi có lại. Tên nhà đầu tư, số giấy tờ, ngày cấp và người đại diện cần được thể hiện thống nhất trong toàn bộ hồ sơ.
Lưu ý từ ngày 11/09/2026: Nghị định 293/2026/NĐ-CP bắt đầu có hiệu lực để hướng dẫn thực thi Công ước Apostille. Nhà đầu tư cần kiểm tra quốc gia cấp giấy tờ, loại giấy tờ và phạm vi áp dụng trước khi lựa chọn chứng nhận Apostille hay hợp pháp hóa lãnh sự.
Bước 5: Kê khai và nộp hồ sơ đăng ký đầu tư trực tuyến
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định việc thực hiện thủ tục trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Cách nộp phụ thuộc dự án, hình thức hồ sơ và khả năng sử dụng chữ ký số.
Kê khai trực tuyến, nộp hồ sơ giấy
Nhà đầu tư kê khai thông tin dự án trên hệ thống trước khi nộp hồ sơ. Hồ sơ giấy phải được nộp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai; quá thời hạn này, dữ liệu kê khai không còn hiệu lực.
Nộp hồ sơ trực tuyến
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư có thể lựa chọn hồ sơ trực tuyến bằng chữ ký số hoặc không sử dụng chữ ký số theo cơ chế của hệ thống.
Các bước thực hiện trên hệ thống
- Chuẩn bị tài khoản, thông tin nhà đầu tư và bản điện tử của toàn bộ hồ sơ.
- Khai đúng tên dự án, mục tiêu, vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ và thông tin nhà đầu tư.
- Tải tài liệu rõ nét, đúng định dạng, thống nhất tên tệp và nội dung kê khai.
- Kiểm tra lại dữ liệu trước khi gửi; lưu mã hồ sơ và thông báo của hệ thống.
- Theo dõi yêu cầu sửa đổi, bổ sung và phản hồi trong thời hạn được thông báo.
- Thực hiện đối chiếu bản gốc hoặc nhận kết quả theo phương thức hồ sơ đã lựa chọn.
Bước 6: Thẩm định, thời gian giải quyết và nhận IRC
10 ngày làm việc
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và cấp IRC kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
05 ngày làm việc
Thời hạn cấp IRC được áp dụng theo từng trường hợp sau khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận quyết định hoặc văn bản đề nghị phù hợp.
Thời hạn trên được tính từ khi hồ sơ hợp lệ. Thời gian chuẩn bị tài liệu nước ngoài, sửa đổi hồ sơ, lấy ý kiến chuyên ngành, xử lý địa điểm hoặc hoàn thành chấp thuận chủ trương đầu tư không được tính vào thời hạn cấp IRC thông thường.
Kiểm tra ngay khi nhận kết quả
Nhà đầu tư cần đối chiếu tên dự án, nhà đầu tư, mã số dự án, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, thời hạn, tiến độ và điều kiện áp dụng. Sai khác giữa IRC, ERC, hợp đồng thuê, phương án vốn và giấy phép chuyên ngành có thể ảnh hưởng đến góp vốn, mở tài khoản hoặc vận hành dự án.
Bước 7: Hoàn thiện các công việc sau khi được cấp IRC
IRC không phải giấy phép vận hành tổng hợp. Sau khi nhận IRC, nhà đầu tư cần tiếp tục hoàn thiện các thủ tục phù hợp với mô hình và ngành nghề của dự án.
Thành lập hoặc cập nhật doanh nghiệp
Thực hiện ERC nếu lựa chọn IRC trước; hoặc đối chiếu, cập nhật thông tin doanh nghiệp khi đã thành lập pháp nhân trước IRC.
Tài khoản vốn và góp vốn
Mở đúng tài khoản, chuyển vốn đúng chủ thể, nội dung và thời hạn; bảo đảm tiến độ trên IRC phù hợp với hồ sơ doanh nghiệp và chứng từ ngân hàng.
Giấy phép chuyên ngành
Hoàn thành đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy, bán lẻ, giáo dục, thực phẩm, vận tải, công nghệ hoặc giấy phép khác trước khi hoạt động.
Lao động, thuế và kế toán
Thiết lập hồ sơ thuế, hóa đơn, sổ sách, hợp đồng lao động và thủ tục cho người lao động nước ngoài theo tình trạng thực tế.
Báo cáo hoạt động đầu tư
Cập nhật đầy đủ số liệu về vốn, kết quả hoạt động, lao động, ngân sách, nghiên cứu phát triển và môi trường theo kỳ báo cáo áp dụng.
Điều chỉnh khi dự án thay đổi
Đánh giá nghĩa vụ điều chỉnh trước khi thay đổi nhà đầu tư, vốn, mục tiêu, quy mô, địa điểm, tiến độ, thời hạn hoặc nội dung ghi trên IRC.
Có thể tham khảo điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư, giấy phép lao động cho người nước ngoài và giấy phép kinh doanh, giấy phép chuyên ngành.
Những lỗi thường làm hồ sơ đăng ký đầu tư kéo dài
- Chọn sai hình thức đầu tư hoặc nhầm giao dịch góp vốn với dự án xin IRC.
- Chưa kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi chốt tỷ lệ sở hữu và phạm vi hoạt động.
- Mô tả mục tiêu dự án không thống nhất với ngành nghề, hợp đồng và giấy phép dự kiến.
- Địa điểm không đủ quyền cho thuê, sai công năng hoặc không phù hợp hoạt động thực tế.
- Vốn đầu tư và tiến độ không tương xứng với quy mô, chi phí triển khai hoặc tài liệu tài chính.
- Tài liệu nước ngoài chưa hợp pháp hóa, dịch sai tên hoặc thiếu thông tin người đại diện.
- Kê khai trực tuyến khác với hồ sơ giấy hoặc nộp hồ sơ quá thời hạn của dữ liệu kê khai.
- Cho rằng có IRC hoặc ERC là đủ để vận hành ngành nghề có điều kiện.
Câu hỏi thường gặp về đăng ký đầu tư năm 2026
Mọi nhà đầu tư nước ngoài đều phải xin IRC phải không?
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án mới thông thường phải xin IRC. Tuy nhiên, trường hợp chỉ góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp không làm IRC chỉ vì giao dịch đó; nhà đầu tư cần xác định nghĩa vụ đăng ký giao dịch và thay đổi doanh nghiệp theo trường hợp áp dụng.
Nhà đầu tư trong nước có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Thông thường không bắt buộc. Dự án của nhà đầu tư trong nước vẫn phải chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc nhóm luật định và phải đáp ứng các thủ tục đất đai, xây dựng, môi trường hoặc giấy phép chuyên ngành. Nhà đầu tư có thể đề nghị cấp IRC khi có nhu cầu và thuộc trường hợp pháp luật cho phép.
Năm 2026 có thể thành lập công ty trước khi xin IRC không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục IRC, phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và hoàn thành IRC trong 12 tháng. Tổ chức kinh tế chỉ được thực hiện dự án sau khi đã hoàn thành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC.
Thời gian cấp IRC là bao lâu?
Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư được xem xét trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Một số dự án đã có quyết định chấp thuận chủ trương, đã lựa chọn hoặc chấp thuận nhà đầu tư được cấp IRC trong 05 ngày làm việc theo trường hợp cụ thể.
Hồ sơ đăng ký đầu tư có thể nộp hoàn toàn trực tuyến không?
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tuyến bằng chữ ký số hoặc không sử dụng chữ ký số theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Việc đối chiếu tài liệu gốc hoặc hồ sơ giấy phụ thuộc phương thức nộp và thông báo của cơ quan tiếp nhận.
Hồ sơ hiện nay nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hay Sở Tài chính?
Đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế, thẩm quyền thông thường thuộc Sở Tài chính. Dự án trong các khu thuộc thẩm quyền Ban quản lý tương ứng; dự án nhiều tỉnh hoặc đồng thời trong và ngoài khu được xác định theo quy định riêng.
Có bắt buộc phải dùng báo cáo tài chính 02 năm gần nhất không?
Đây là một trong các tài liệu có thể sử dụng. Nhà đầu tư còn có thể chứng minh năng lực bằng cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, tổ chức tài chính, bảo lãnh hoặc tài liệu hợp pháp khác phù hợp với nguồn vốn và quy mô dự án.
Có IRC rồi doanh nghiệp được hoạt động ngay không?
Không phải trong mọi trường hợp. IRC ghi nhận dự án đầu tư, còn doanh nghiệp phải hoàn thành ERC, vốn, đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy, lao động và giấy phép ngành nghề tương ứng trước khi triển khai từng hoạt động.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026.
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP hướng dẫn thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ ngày 11/09/2026.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, áp dụng đối với việc thành lập và cập nhật pháp nhân.
- Điều ước quốc tế về đầu tư và các quy định chuyên ngành liên quan đến ngành nghề, địa điểm, đất đai, xây dựng, môi trường, công nghệ và giấy phép vận hành của từng dự án.
