BCC có nhà đầu tư nước ngoài
Hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 22 và Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
“Hợp đồng đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” không phải là tên của một loại hợp đồng duy nhất. Trong thực tế, nhà đầu tư có thể đang cần hợp đồng BCC, hợp đồng góp vốn, hợp đồng mua cổ phần/phần vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng vốn, SPA, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận liên doanh hoặc một hợp đồng phục vụ dự án cụ thể. Mỗi cấu trúc tạo ra quyền, nghĩa vụ, thủ tục đầu tư, dòng tiền và rủi ro khác nhau.
Vì vậy, bước quan trọng nhất trước khi soạn điều khoản không phải là tìm một “mẫu hợp đồng đầu tư nước ngoài”, mà là xác định chính xác giao dịch mà các bên muốn hoàn tất: tiền sẽ đi vào doanh nghiệp hay trả cho bên chuyển nhượng; nhà đầu tư nhận cổ phần, phần vốn góp hay chỉ hợp tác chia lợi nhuận; giao dịch có cần IRC hoặc đăng ký M&A trước không; và điều kiện nào phải được hoàn thành trước khi thanh toán.
Hợp đồng đầu tư nước ngoài năm 2026: cần hiểu đúng 6 điểm trước khi ký
1. Không có một mẫu chung cho mọi giao dịch: tên hợp đồng phải phản ánh đúng cấu trúc đầu tư và quyền mà nhà đầu tư thực tế nhận được.
2. BCC là loại hợp đồng đầu tư được Luật Đầu tư quy định trực tiếp: BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo Luật Đầu tư 2025.
3. Ký hợp đồng không thay thế thủ tục đầu tư: SPA, hợp đồng góp vốn hoặc BCC có thể cần gắn với IRC, đăng ký góp vốn/mua cổ phần, chấp thuận chuyên ngành hoặc thủ tục doanh nghiệp.
4. Phải tách ngày ký, ngày có hiệu lực và ngày hoàn tất: đây là cách tránh tình trạng hợp đồng buộc các bên chuyển tiền hoặc chuyển quyền khi điều kiện pháp lý chưa hoàn thành.
5. Luật áp dụng và cơ chế tranh chấp phải được thiết kế ngay từ đầu: hợp đồng có yếu tố nước ngoài có thể có lựa chọn linh hoạt hơn, nhưng không thể loại bỏ các quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam.
6. Điều khoản thanh toán phải đi cùng ngoại hối và thuế: giá, đồng tiền, tài khoản, thời điểm thanh toán, nghĩa vụ thuế và chứng từ phải khớp với cấu trúc giao dịch.
Hợp đồng đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Trong ngôn ngữ giao dịch, cụm từ hợp đồng đầu tư nước ngoài thường được dùng để chỉ một hợp đồng có liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài bỏ vốn, nhận quyền kinh tế hoặc tham gia một dự án tại Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật không gom tất cả các giao dịch này thành một loại hợp đồng duy nhất.
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 xác định riêng hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế. Còn việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư khác; các bên thường sử dụng hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng, SPA hoặc các thỏa thuận quản trị để triển khai giao dịch.
Cách hiểu thực tế: “Hợp đồng đầu tư nước ngoài” là một nhóm giao dịch. Muốn soạn đúng, trước tiên phải đặt đúng tên và đúng vai trò cho từng văn bản trong bộ hồ sơ giao dịch.
Nhà đầu tư đang cần loại hợp đồng nào?
Một giao dịch đầu tư thường có nhiều văn bản cùng tồn tại. Bảng dưới đây giúp xác định văn bản trung tâm theo mục tiêu thực tế.
| Mục tiêu của nhà đầu tư | Hợp đồng/thỏa thuận thường dùng | Điểm pháp lý cần khóa |
|---|---|---|
| Hợp tác kinh doanh không lập công ty mới | Hợp đồng BCC | Phần đóng góp, phân chia kết quả, ban điều phối, IRC khi có nhà đầu tư nước ngoài, cơ chế vận hành và chấm dứt. |
| Bơm vốn mới vào doanh nghiệp | Hợp đồng/thỏa thuận góp vốn hoặc subscription agreement | Tăng vốn, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, điều kiện tiếp cận thị trường, thời điểm ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông. |
| Mua lại vốn của thành viên/cổ đông hiện hữu | Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc SPA | Giá mua, điều kiện tiên quyết, cam đoan – bảo đảm, thuế, thanh toán, chuyển quyền và trách nhiệm sau giao dịch. |
| Thiết lập quyền quản trị sau khi đầu tư | Shareholders’ Agreement (SHA), Joint Venture Agreement (JVA) hoặc thỏa thuận thành viên | Quyền biểu quyết, bổ nhiệm, reserved matters, chống pha loãng, chuyển nhượng, deadlock và exit. |
| Chuyển nhượng dự án đầu tư | Hợp đồng chuyển nhượng dự án và bộ hồ sơ điều chỉnh dự án | Điều kiện chuyển nhượng dự án, chủ trương/IRC, đất đai, tài sản, nghĩa vụ và thời điểm chuyển giao. |
| Đưa công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ hoặc tài sản vào dự án | Hợp đồng chuyển giao công nghệ, li-xăng, góp vốn bằng tài sản hoặc hợp đồng chuyên biệt | Quyền sở hữu, định giá, đăng ký/chấp thuận khi có, thuế, phạm vi sử dụng và quyền sau khi chấm dứt. |
Nếu nhà đầu tư chưa chốt nên thành lập pháp nhân mới, mua vốn doanh nghiệp hiện hữu hay triển khai mô hình hợp tác, có thể tham khảo trung tâm tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và so sánh với phương án thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Khi nào hợp đồng phải gắn với thủ tục đầu tư trước khi thực hiện?
Không phải cứ ký hợp đồng là giao dịch có thể hoàn tất. Trong nhiều giao dịch FDI, hợp đồng nên quy định rõ các “conditions precedent” – điều kiện tiên quyết – để chỉ chuyển sang bước thanh toán, chuyển quyền hoặc ghi nhận nhà đầu tư sau khi đã có kết quả pháp lý cần thiết.
Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp
Phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông nếu giao dịch rơi vào các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, gồm một số trường hợp về ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, vượt ngưỡng sở hữu trên 50% hoặc doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm.
Dự án có IRC/chủ trương đầu tư
Nếu giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư, vốn, mục tiêu, địa điểm, quy mô hoặc nội dung dự án, cần kiểm tra có phải điều chỉnh IRC hoặc chủ trương đầu tư trước hay sau bước giao dịch.
Ngành nghề có chấp thuận riêng
Ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, giáo dục, bán lẻ, bất động sản và các ngành chuyên biệt có thể phát sinh chấp thuận hoặc điều kiện bổ sung ngoài thủ tục đầu tư chung.
Đối với giao dịch mua vốn, bài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài phân tích riêng ba nhóm trường hợp phải đăng ký trước và lộ trình hoàn tất sau chấp thuận. Trường hợp dự án cần cấp IRC có thể xem thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Kinh nghiệm khi xây timeline: nên tách ít nhất bốn mốc: Signing – ký hợp đồng; Effective Date – ngày hợp đồng bắt đầu ràng buộc theo thỏa thuận; Conditions Precedent Satisfaction – ngày hoàn tất các điều kiện tiên quyết; và Closing – ngày thanh toán/chuyển quyền/ghi nhận nhà đầu tư. Bốn mốc này không nên mặc định là một ngày.
Hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài phải có nội dung gì năm 2026?
Đối với BCC, pháp luật đầu tư quy định trực tiếp hơn các loại thỏa thuận giao dịch khác. Điều 77 Nghị định 96/2026/NĐ-CP xác định bảy nhóm nội dung chủ yếu của hợp đồng BCC:
- Tên, địa chỉ và người đại diện có thẩm quyền của các bên; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
- Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh.
- Đóng góp của các bên và cơ chế phân chia kết quả đầu tư kinh doanh.
- Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Cơ chế sửa đổi, chuyển nhượng và chấm dứt hợp đồng.
- Trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.
Các bên được thỏa thuận thêm nội dung khác nếu không trái pháp luật. Đồng thời, các bên BCC phải thành lập ban điều phối; chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban này do các bên thỏa thuận. Nhà đầu tư nước ngoài trong BCC còn có thể thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam theo điều kiện và thủ tục tương ứng.
Bảy nhóm trên là “nội dung chủ yếu”, chưa phải một hợp đồng hoàn chỉnh để vận hành dự án. BCC thực tế thường cần đi sâu hơn vào kế toán, tài khoản, quyền ký, ngân sách, phê duyệt chi phí, quyền sở hữu tài sản, nhân sự, thuế, bảo mật, dữ liệu, sở hữu trí tuệ, deadlock và hậu quả khi một bên rút khỏi hợp tác.
12 điều khoản cần kiểm tra trong hợp đồng đầu tư nước ngoài
Dù là BCC, SPA, hợp đồng góp vốn hay thỏa thuận liên doanh, 12 nhóm dưới đây là “xương sống” để kiểm tra xem văn bản có thực sự bảo vệ giao dịch hay chỉ mới mô tả ý định của các bên.
1. Chủ thể, tư cách pháp lý và thẩm quyền ký
Kiểm tra tên pháp lý, quốc gia thành lập, mã số đăng ký, địa chỉ, người đại diện và căn cứ ủy quyền. Với công ty nước ngoài, cần xác định giao dịch đã được cấp có thẩm quyền nội bộ phê duyệt hay chưa. Một hợp đồng có giá trị lớn nhưng ký bởi người không đủ thẩm quyền có thể tạo rủi ro ngay từ nền tảng.
2. Cấu trúc giao dịch và đối tượng mà nhà đầu tư nhận được
Hợp đồng phải nói rõ nhà đầu tư đang góp vốn mới, mua vốn hiện hữu, nhận cổ phần, nhận phần vốn góp, nhận quyền chia lợi nhuận hay cùng khai thác một dự án. Không nên dùng cụm từ chung như “đầu tư vào công ty” nếu không xác định cơ chế pháp lý cụ thể.
3. Điều kiện tiên quyết trước khi hoàn tất
Đây thường là nhóm điều khoản quan trọng nhất trong giao dịch FDI. Có thể bao gồm IRC, chấp thuận M&A, chấp thuận nội bộ, miễn trừ quyền ưu tiên, kết quả thẩm định, chấp thuận chuyên ngành, giải phóng bảo đảm hoặc hoàn tất hồ sơ ngân hàng. Hợp đồng cần quy định ai chịu trách nhiệm hoàn thành từng điều kiện và thời hạn cuối cùng.
4. Giá trị đầu tư, giá mua và cơ chế điều chỉnh giá
Giá phải đi cùng phương pháp tính, đồng tiền, khoản đặt cọc, khoản giữ lại, điều chỉnh theo nợ/tiền mặt/vốn lưu động nếu có và xử lý chênh lệch sau closing. Với giao dịch doanh nghiệp, chỉ ghi một con số tổng thường chưa đủ để xử lý các biến động phát sinh giữa signing và closing.
5. Phương thức thanh toán và tài khoản nhận tiền
Cần xác định tài khoản nào được sử dụng, ai là người nhận, thanh toán một lần hay nhiều đợt, chứng từ nào kích hoạt thanh toán và xử lý khi ngân hàng yêu cầu bổ sung hồ sơ. Điều khoản này phải được rà soát cùng pháp luật ngoại hối, không nên copy từ hợp đồng trong nước.
6. Cam đoan và bảo đảm của các bên
Đối với giao dịch mua vốn, bên bán/doanh nghiệp mục tiêu thường cần cam đoan về quyền sở hữu vốn, thẩm quyền, tài chính, thuế, lao động, tài sản, giấy phép, tranh chấp, dữ liệu và tuân thủ. Cần quy định rõ thời điểm cam đoan được đưa ra, có lặp lại tại closing hay không và hậu quả nếu thông tin sai.
7. Quản trị, quyền kiểm soát và các vấn đề cần chấp thuận
Nếu nhà đầu tư không sở hữu 100%, hợp đồng cần trả lời: ai được bổ nhiệm người quản lý, tỷ lệ biểu quyết, vấn đề nào cần quyền phủ quyết, ngân sách được phê duyệt ra sao và thông tin nào nhà đầu tư được quyền tiếp cận. Các nội dung này phải tương thích với Luật Doanh nghiệp, điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
8. Phân chia lợi nhuận, cổ tức và quyền kinh tế
Không nên chỉ ghi “chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn”. Với BCC hoặc liên doanh, cần làm rõ cách xác định doanh thu/chi phí, thời điểm chốt kết quả, quỹ dự phòng, thuế, khoản phải tái đầu tư và điều kiện chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
9. Thuế, phí và chi phí giao dịch
Hợp đồng cần phân bổ rõ bên nào chịu thuế chuyển nhượng, phí ngân hàng, dịch thuật, thẩm định, công chứng/chứng thực khi phát sinh và chi phí tư vấn. Trường hợp giá là “net” hoặc “gross” phải được diễn giải rõ để tránh tranh chấp về khoản khấu trừ.
10. Bảo mật, sở hữu trí tuệ, công nghệ và dữ liệu
Giao dịch FDI thường trao đổi nhiều thông tin nhạy cảm trước closing. Hợp đồng/NDA nên xác định phạm vi thông tin mật, mục đích sử dụng, người được tiếp cận, thời hạn bảo mật, dữ liệu cá nhân và quyền sở hữu kết quả hoặc công nghệ đưa vào dự án.
11. Vi phạm, bồi thường, chấm dứt và exit
Cần phân biệt vi phạm trước closing và sau closing; quyền hủy giao dịch; thời gian khắc phục; bồi thường; giới hạn trách nhiệm; thời hiệu yêu cầu theo thỏa thuận; và hậu quả với khoản đặt cọc, tài liệu, dữ liệu hoặc tài sản đã chuyển giao. Với liên doanh, nên có cơ chế xử lý deadlock và exit.
12. Luật áp dụng, ngôn ngữ và giải quyết tranh chấp
Không nên để ba vấn đề này ở một dòng boilerplate cuối hợp đồng. Luật áp dụng quyết định cách giải thích nghĩa vụ; ngôn ngữ quyết định bản nào ưu tiên khi có khác biệt; cơ chế tranh chấp quyết định nơi, thủ tục, ngôn ngữ và khả năng thi hành phán quyết.
Có được chọn luật nước ngoài và trọng tài nước ngoài không?
Có thể trong phạm vi pháp luật cho phép, nhưng không phải mọi nội dung đều có thể “đưa ra khỏi” pháp luật Việt Nam. Khoản 6 Điều 4 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép hợp đồng có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc trường hợp luật định thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài hoặc tập quán đầu tư quốc tế nếu thỏa thuận không trái pháp luật Việt Nam.
Bộ luật Dân sự 2015 cũng có cơ chế lựa chọn pháp luật cho hợp đồng có yếu tố nước ngoài, kèm các trường hợp giới hạn. Vì vậy, lựa chọn luật Singapore, Anh hoặc một hệ thống pháp luật khác không đồng nghĩa với việc bỏ qua điều kiện tiếp cận thị trường, đăng ký đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, ngoại hối, thuế hoặc quy định bắt buộc tại Việt Nam.
Về tranh chấp, Luật Đầu tư 2025 cho phép tranh chấp giữa các nhà đầu tư khi có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc nhóm luật định được giải quyết thông qua các cơ chế như Tòa án Việt Nam, Trọng tài Việt Nam, Trọng tài nước ngoài, Trọng tài quốc tế hoặc trọng tài do các bên thỏa thuận thành lập, tùy trường hợp.
Điểm cần chốt khi chọn trọng tài: tổ chức trọng tài, địa điểm trọng tài (seat), số lượng trọng tài viên, ngôn ngữ, luật áp dụng, phạm vi tranh chấp được đưa ra trọng tài và cơ chế thông báo. Việc chỉ ghi “tranh chấp giải quyết bằng trọng tài quốc tế” thường chưa đủ rõ để vận hành.
Giá, thanh toán, ngoại hối và thuế phải được khóa trước khi ký
Đây là nhóm rủi ro hay bị phát hiện muộn: hợp đồng đã ký và giá đã chốt nhưng ngân hàng không thể xử lý theo tài khoản mà các bên ghi trong hợp đồng, hoặc cấu trúc thanh toán không khớp với loại hình đầu tư.
Năm 2026, hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tiếp tục phải rà soát theo pháp luật quản lý ngoại hối, trong đó Thông tư 06/2019/TT-NHNN đã có các nội dung được cập nhật bởi quy định sau này. Đối với đầu tư gián tiếp, Thông tư 03/2025/TT-NHNN đang điều chỉnh việc mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam cho các giao dịch thuộc phạm vi áp dụng.
Xác định giao dịch là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp theo cấu trúc thực tế.
Xác định tài khoản nhận tiền và tài khoản chuyển tiền trước khi chốt payment clause.
Tách rõ vốn góp vào công ty và tiền mua vốn trả cho bên chuyển nhượng.
Chốt đồng tiền định giá, đồng tiền thanh toán và xử lý tỷ giá nếu có.
Xác định bên kê khai/nộp thuế và cơ chế giữ lại tiền thuế khi cần.
Đảm bảo chứng từ ngân hàng khớp hợp đồng, chấp thuận đầu tư và hồ sơ doanh nghiệp.
Nếu giao dịch làm thay đổi nội dung của dự án đã được cấp phép, cần đồng thời rà soát lộ trình điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để tránh tình trạng hợp đồng, IRC, ERC và hồ sơ ngân hàng ghi nhận các thông tin khác nhau.
Quy trình 7 bước để soạn và hoàn tất hợp đồng đầu tư nước ngoài
Xác định mục tiêu thương mại
Làm rõ nhà đầu tư muốn sở hữu gì, kiểm soát gì, số tiền dự kiến, thời gian đầu tư và phương án thoái vốn.
Lập sơ đồ giao dịch
Xác định bên góp vốn/bên bán/doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ trước – sau, dự án, giấy phép, tài sản và dòng tiền.
Rà soát điều kiện pháp lý trước signing
Kiểm tra tiếp cận thị trường, M&A, IRC, chủ trương đầu tư, chấp thuận chuyên ngành, cạnh tranh, đất đai và thẩm quyền nội bộ.
Thiết kế term sheet và điều kiện tiên quyết
Chốt trước các vấn đề kinh tế cốt lõi, điều kiện hoàn tất, long-stop date, giá và cơ chế xử lý nếu điều kiện không đạt.
Soạn và đàm phán bộ hợp đồng
Không chỉ soạn hợp đồng chính mà cần đồng bộ SHA/JVA, điều lệ, nghị quyết, giấy ủy quyền, NDA và tài liệu closing nếu giao dịch yêu cầu.
Thực hiện thủ tục đầu tư và chuẩn bị closing
Hoàn thành IRC/M&A/điều chỉnh dự án, chuẩn bị tài khoản, thuế, hồ sơ doanh nghiệp và xác nhận các conditions precedent.
Closing và hậu kiểm
Thanh toán, chuyển quyền, cập nhật thành viên/cổ đông, điều lệ, IRC/ERC, giấy phép, sổ nội bộ và lưu chứng từ giao dịch.
10 lỗi thường gặp khi ký hợp đồng đầu tư với nhà đầu tư nước ngoài
1. Dùng sai loại hợp đồng
Gọi mọi giao dịch là “hợp đồng hợp tác đầu tư” dù bản chất là mua vốn hoặc góp vốn.
2. Chuyển tiền trước điều kiện tiên quyết
Thanh toán khi chưa có chấp thuận M&A, chưa mở đúng tài khoản hoặc chưa hoàn tất phê duyệt nội bộ.
3. Signing = Closing
Không tách ngày ký và ngày hoàn tất khiến quyền, nghĩa vụ phát sinh trước khi thủ tục pháp lý sẵn sàng.
4. Không kiểm tra thẩm quyền ký
Người ký của công ty mẹ hoặc doanh nghiệp mục tiêu không có nghị quyết/ủy quyền phù hợp.
5. Giá và thuế không rõ
Không quy định giá net/gross, cơ chế khấu trừ thuế hoặc bên chịu phí ngân hàng.
6. Điều khoản quản trị xung đột điều lệ
SHA trao quyền nhưng điều lệ và đăng ký doanh nghiệp không phản ánh cơ chế cần thiết để thực thi.
7. Cam đoan quá chung
Không có disclosure, thời hạn yêu cầu bồi thường hoặc cách xử lý sai lệch thông tin sau closing.
8. Copy điều khoản luật nước ngoài
Dùng mẫu quốc tế nhưng bỏ qua điều kiện bắt buộc của đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối hoặc đất đai Việt Nam.
9. Điều khoản trọng tài không hoàn chỉnh
Không xác định tổ chức, seat, ngôn ngữ hoặc phạm vi tranh chấp.
10. Không có bộ hồ sơ closing
Chỉ ký hợp đồng mà không chuẩn bị biên bản hoàn tất, nghị quyết, cập nhật thành viên/cổ đông và chứng từ thanh toán.
Checklist trước khi ký hợp đồng đầu tư nước ngoài
Đã xác định đúng loại hợp đồng và bản chất giao dịch.
Đã rà soát điều kiện tiếp cận thị trường theo quốc tịch và ngành nghề.
Đã kết luận có cần IRC/chấp thuận M&A/chấp thuận chuyên ngành hay không.
Đã xác minh người ký và phê duyệt nội bộ của từng bên.
Đã tách rõ Signing – Effective Date – CP – Closing.
Đã chốt giá, đồng tiền, tài khoản, lịch thanh toán và chứng từ.
Đã xác định nghĩa vụ thuế và bên thực hiện kê khai/nộp.
Đã rà soát cam đoan, bảo đảm, disclosure và cơ chế bồi thường.
Đã đồng bộ quyền quản trị với điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Đã xử lý bảo mật, IP, công nghệ và dữ liệu cá nhân khi có.
Đã chốt luật áp dụng, ngôn ngữ ưu tiên và cơ chế tranh chấp.
Đã lập danh mục hồ sơ closing và công việc phải làm sau giao dịch.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư; trong đó Điều 77 quy định về BCC.
- Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, đặc biệt các quy định chung về giao dịch, hợp đồng và pháp luật áp dụng với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Pháp lệnh Ngoại hối 2005 được sửa đổi năm 2013 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam, trong phần đang có hiệu lực và đã được cập nhật bởi văn bản liên quan.
- Thông tư 03/2025/TT-NHNN về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.
- Các luật chuyên ngành về thuế, cạnh tranh, đất đai, bất động sản, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, chuyển giao công nghệ, dữ liệu cá nhân hoặc lĩnh vực kinh doanh cụ thể tùy giao dịch.
Luật Dương Trí hỗ trợ hợp đồng đầu tư nước ngoài như thế nào?
Với giao dịch có yếu tố nước ngoài, giá trị của việc rà soát hợp đồng nằm ở khả năng kết nối hợp đồng với thủ tục đầu tư và cách giao dịch thực sự được hoàn tất. Luật Dương Trí có thể tham gia từ giai đoạn dựng cấu trúc giao dịch đến khi các bên hoàn thiện bộ tài liệu ký và thủ tục liên quan.
Rà soát cấu trúc
Xác định đúng loại giao dịch, lộ trình IRC/M&A/doanh nghiệp và điều kiện cần hoàn thành trước khi ký hoặc thanh toán.
Soạn và mark-up hợp đồng
Soạn mới hoặc rà soát BCC, hợp đồng góp vốn, SPA, SHA/JVA và các thỏa thuận phụ trợ theo mục tiêu bảo vệ của khách hàng.
Hỗ trợ đàm phán
Chuẩn bị phương án cho các điểm về giá, điều kiện tiên quyết, cam đoan, bồi thường, quản trị, exit và tranh chấp.
Kết nối closing
Phối hợp hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp, ngân hàng, thuế và các tài liệu hoàn tất để điều khoản có thể thực hiện trên thực tế.
Trường hợp chỉ cần luật sư soạn mới hoặc rà soát một dự thảo cụ thể, bạn có thể xem phạm vi dịch vụ soạn thảo và rà soát hợp đồng của Luật Dương Trí.
Câu hỏi thường gặp về hợp đồng đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
1. Có mẫu “hợp đồng đầu tư nước ngoài” chính thức dùng cho mọi giao dịch không?
Không. Phải xác định bản chất giao dịch trước. BCC có nội dung chủ yếu được pháp luật đầu tư quy định; còn góp vốn, mua vốn, SPA, SHA/JVA hoặc hợp đồng chuyên ngành cần thiết kế theo giao dịch và luật áp dụng tương ứng.
2. Hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài có cần IRC không?
Có. Theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025, BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 của Luật.
3. Hợp đồng mua cổ phần có phải chờ chấp thuận M&A mới được ký không?
Pháp luật quy định thời điểm phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông đối với các trường hợp thuộc diện đăng ký. Trên thực tế, các bên có thể ký hợp đồng có điều kiện trước, nhưng nên quy định rõ chấp thuận M&A là điều kiện tiên quyết trước closing/thanh toán nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký.
4. Có được chọn luật nước ngoài cho hợp đồng đầu tư không?
Có thể trong phạm vi pháp luật cho phép đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, nhưng lựa chọn đó không loại bỏ các quy định bắt buộc của Việt Nam về đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, ngoại hối, thuế và các lĩnh vực chuyên ngành.
5. Hợp đồng đầu tư nước ngoài có bắt buộc công chứng không?
Không có một yêu cầu công chứng chung áp dụng cho mọi hợp đồng đầu tư. Nghĩa vụ về hình thức phụ thuộc loại giao dịch, tài sản, quyền được chuyển giao và quy định chuyên ngành. Cần kiểm tra riêng trước khi ký.
6. Nên ký hợp đồng song ngữ Việt – Anh không?
Hợp đồng song ngữ thường thuận tiện cho các bên và cho quá trình làm việc với cơ quan, ngân hàng hoặc đơn vị tư vấn. Quan trọng là quy định rõ bản ngôn ngữ nào được ưu tiên nếu hai bản có cách hiểu khác nhau.
7. SPA và SHA khác nhau như thế nào?
SPA tập trung vào việc mua – bán cổ phần/phần vốn và điều kiện hoàn tất giao dịch. SHA tập trung vào quan hệ giữa các cổ đông sau đầu tư: quản trị, biểu quyết, chuyển nhượng, chống pha loãng, deadlock và exit. Một giao dịch có thể cần cả hai.
8. Điều khoản nào quan trọng nhất trước khi nhà đầu tư chuyển tiền?
Thường là điều kiện tiên quyết, cơ chế thanh toán, tài khoản nhận tiền, chấp thuận đầu tư, cam đoan của bên bán/doanh nghiệp và tài liệu closing. Các điều khoản này cần được kiểm tra như một hệ thống thay vì từng điều khoản riêng lẻ.
Dịch vụ và nội dung liên quan
Cần rà soát hợp đồng trước khi ký với nhà đầu tư hoặc đối tác nước ngoài?
Bạn có thể gửi dự thảo hiện có hoặc mô tả cấu trúc giao dịch. Luật Dương Trí sẽ cùng bạn xác định loại hợp đồng, thủ tục đầu tư đi kèm, các điểm cần sửa và phạm vi hỗ trợ phù hợp trước khi triển khai.
