Nhà đầu tư Trung Quốc có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam nếu ngành nghề dự kiến cho phép, thành lập công ty liên doanh hoặc đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Với phương án thành lập mới, từ năm 2026 có thể lựa chọn ERC trước – IRC sau hoặc IRC trước – ERC sau; nếu thành lập doanh nghiệp trước, tổ chức kinh tế phải hoàn tất IRC trong 12 tháng và chưa được thực hiện dự án trước khi hoàn tất thủ tục đầu tư.
Điểm đặc thù cần cập nhật từ ngày 11/09/2026 là cách xử lý giấy tờ công của Trung Quốc. Đối với giấy tờ thuộc phạm vi Công ước Apostille trong quan hệ Việt Nam – Trung Quốc, nhà đầu tư thực hiện chứng nhận Apostille tại cơ quan có thẩm quyền của Trung Quốc thay cho thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự trước đây; tài liệu không bằng tiếng Việt vẫn cần bản dịch tiếng Việt được công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
Thành lập mới: nhà đầu tư Trung Quốc cần khóa trước ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, loại hình doanh nghiệp, vốn, địa điểm và lộ trình IRC – ERC. ERC trước không thay thế IRC; theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập trước phải hoàn tất IRC trong 12 tháng và chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn tất thủ tục này.
Giấy tờ Trung Quốc: từ 11/09/2026, giấy tờ công thuộc phạm vi Công ước được cấp Apostille tại Trung Quốc để sử dụng tại Việt Nam, không phải tiếp tục hợp pháp hóa lãnh sự. Giấy tờ đã được hợp pháp hóa lãnh sự trước thời điểm này vẫn tiếp tục có giá trị sử dụng.
Thời hạn thủ tục: IRC của dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư được xử lý trong 10 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện; ERC được xử lý trong 03 ngày làm việc đối với hồ sơ hợp lệ. Thời gian chuẩn bị tài liệu, Apostille, dịch thuật, giải trình hoặc giấy phép chuyên ngành được tính riêng.
Nhà đầu tư Trung Quốc có thể thành lập công ty tại Việt Nam theo hình thức nào?
Quốc tịch Trung Quốc không tạo ra một loại hình doanh nghiệp riêng. Điều cần xác định là nhà đầu tư muốn tạo pháp nhân mới, tham gia một doanh nghiệp đang hoạt động hay chỉ thiết lập hiện diện thương mại. Phần dưới đi sâu vào phương án thành lập công ty mới; các hình thức khác được tóm tắt để nhà đầu tư chọn đúng hướng từ đầu.
Công ty 100% vốn Trung Quốc
Có thể lựa chọn khi điều kiện tiếp cận thị trường và pháp luật chuyên ngành không giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam. Loại hình thường là công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tùy số lượng nhà đầu tư và nhu cầu quản trị.
Công ty liên doanh
Nhà đầu tư Trung Quốc cùng cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam góp vốn thành lập doanh nghiệp. Ngoài tỷ lệ sở hữu, cần thiết kế quyền biểu quyết, bổ nhiệm nhân sự, chuyển nhượng vốn và cơ chế xử lý bế tắc ngay từ điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các bên.
Góp vốn hoặc mua cổ phần
Đây là giao dịch đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đã tồn tại, không phải thủ tục thành lập công ty mới từ đầu. Nghĩa vụ đăng ký trước giao dịch phụ thuộc các trường hợp luật định.
Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh
Đây là hình thức hiện diện của thương nhân Trung Quốc và không đồng nhất với một công ty FDI mới. Văn phòng đại diện không trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lợi như một doanh nghiệp; chi nhánh hoạt động trong phạm vi được cấp phép.
Chốt phương án đầu tư trước khi làm hồ sơ tại Trung Quốc
Những câu trả lời sau quyết định danh mục tài liệu và lộ trình cần thực hiện. Nếu chưa rõ một đầu vào, nên làm rõ trước khi đặt cọc dài hạn hoặc xử lý giấy tờ nước ngoài.
| Đầu vào | Cần làm rõ | Quyết định phụ thuộc |
|---|---|---|
| Chủ thể đứng tên | Cá nhân hay công ty mẹ; người ký và người được ủy quyền là ai? | Bộ tài liệu cá nhân/pháp nhân, căn cứ thẩm quyền và nguồn lực tài chính. |
| Hoạt động tạo doanh thu | Sản xuất, phân phối, bán lẻ hay dịch vụ cụ thể; không chỉ tên mã ngành. | Điều kiện thị trường, tỷ lệ vốn, phạm vi hoạt động và giấy phép chuyên ngành. |
| Địa điểm và quy mô | Văn phòng, nhà xưởng hay cơ sở kinh doanh; quyền cho thuê và công năng. | Khả năng đăng ký dự án, ngân sách, môi trường, xây dựng và phòng cháy nếu phát sinh. |
| Mục tiêu giao dịch | Lập công ty mới hay mua vốn trong doanh nghiệp đã hoạt động? | Trình tự thành lập mới hoặc quy trình M&A riêng. |
| Dòng tiền và thời điểm triển khai | Ai chuyển vốn; khi nào cần pháp nhân; khi nào dự kiến hoạt động? | Lựa chọn IRC/ERC, tài khoản và tiến độ góp vốn theo quy định áp dụng. |
Năm 2026, nhà đầu tư Trung Quốc nên làm ERC trước hay IRC trước?
Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC và yêu cầu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn cả hai lộ trình dưới đây.
| Tiêu chí | ERC trước – IRC sau | IRC trước – ERC sau |
|---|---|---|
| Khi nào có thể cân nhắc? | Cơ cấu chủ sở hữu, loại hình và ngành nghề đã rõ; nhà đầu tư có nhu cầu hình thành pháp nhân sớm trong khi một số nội dung dự án đang hoàn thiện. | Mục tiêu, địa điểm, vốn, quy mô và tiến độ dự án đã tương đối hoàn chỉnh hoặc nhà đầu tư muốn xác lập cơ sở pháp lý của dự án trước. |
| Điều kiện trọng tâm | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; sau khi thành lập vẫn phải thực hiện thủ tục đầu tư. | Hồ sơ dự án được xử lý trước; dữ liệu về nhà đầu tư, vốn, địa điểm và hoạt động trong hồ sơ ERC sau đó phải thống nhất với IRC. |
| Mốc 12 tháng | Phải hoàn tất thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. | Không áp dụng mốc 12 tháng của cơ chế ERC trước; tiến độ dự án thực hiện theo IRC và hồ sơ đầu tư. |
| Khi nào được thực hiện dự án? | Không được thực hiện dự án đầu tư trước khi hoàn tất thủ tục cấp IRC. | Sau khi doanh nghiệp được thành lập, tổ chức kinh tế là nhà đầu tư thực hiện dự án theo IRC kể từ ngày được cấp ERC, đồng thời phải đáp ứng giấy phép và điều kiện vận hành liên quan. |
| Rủi ro chính | Nhầm ERC là quyền triển khai dự án; chậm mốc 12 tháng; ngành nghề đăng ký không phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường. | IRC và ERC không đồng bộ; thay đổi địa điểm, vốn hoặc cơ cấu quản trị trong quá trình hoàn thiện doanh nghiệp. |
Để xem toàn bộ thứ tự công việc từ rà soát ban đầu đến sau cấp phép, xem quy trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài năm 2026.
Khi chọn ERC trước: khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn giới hạn việc bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác trước khi được cấp IRC. Vì vậy, cần chốt hoạt động dự kiến ngay từ đầu, đồng thời quản lý mốc hoàn tất IRC và điều kiện triển khai dự án.
Hồ sơ của nhà đầu tư Trung Quốc: chuẩn bị gì trước khi chứng nhận và dịch thuật?
Trước tiên cần xác định nhà đầu tư đứng tên là cá nhân hay tổ chức. Các bảng dưới đây là danh mục rà soát để chọn đúng tài liệu, không phải yêu cầu mọi hồ sơ đều nộp toàn bộ giấy tờ được liệt kê.
Nhà đầu tư là cá nhân
| Đầu việc | Tài liệu cần rà | Cách kiểm tra trước khi dùng |
|---|---|---|
| Nhận diện nhà đầu tư | Hộ chiếu còn hiệu lực; thông tin tên, ngày sinh, quốc tịch và số hộ chiếu để lập hồ sơ. | Chốt cách ghi tên theo giấy tờ gốc. Bản sao và bản dịch phải theo yêu cầu của thủ tục sử dụng; không mặc định hộ chiếu cần cùng chuỗi chứng nhận với hồ sơ công ty. |
| Năng lực tài chính | Tài liệu chứng minh khả năng góp vốn theo dự án, chẳng hạn xác nhận ngân hàng hoặc tài liệu phù hợp khác. | Số tiền và chủ tài khoản phải liên hệ được với phần vốn nhà đầu tư cam kết. Không dùng tài khoản công ty mẹ để thay thế tài chính cá nhân khi chưa giải trình quan hệ. |
| Ủy quyền thực hiện hồ sơ | Văn bản nêu người được ủy quyền, phạm vi, thời hạn và quyền ký/nộp/nhận kết quả. | Phân biệt ủy quyền làm thủ tục với ủy quyền đại diện phần vốn. Kiểm tra hình thức ký, chứng nhận và dịch thuật theo tài liệu cụ thể. |
Nhà đầu tư là tổ chức
| Đầu việc | Tài liệu cần rà | Cách kiểm tra trước khi dùng |
|---|---|---|
| Tư cách pháp lý | Giấy đăng ký hoặc tài liệu tương đương chứng minh pháp nhân đang tồn tại hợp pháp. | Đối chiếu tên đầy đủ, mã đăng ký, địa chỉ, người đại diện. Tài liệu có tên thương mại hoặc bản dịch không chứng minh đủ thẩm quyền ký thì cần bổ sung căn cứ phù hợp. |
| Quyết định đầu tư | Quyết định/nghị quyết của chủ thể có thẩm quyền, thể hiện phương án đầu tư tại Việt Nam. | Kiểm tra điều lệ và cơ chế phê duyệt của công ty mẹ; số vốn, chủ thể góp, người đại diện và quyền ký phải thống nhất với hồ sơ Việt Nam. |
| Người ký và người được ủy quyền | Giấy tờ nhận diện, căn cứ chức vụ, thẩm quyền hoặc chuỗi ủy quyền phù hợp. | Chữ ký hoặc con dấu không tự thay thế việc chứng minh thẩm quyền. Nếu ủy quyền qua nhiều cấp, phải làm rõ phạm vi của từng cấp. |
| Tài chính của tổ chức | Tài liệu tài chính phù hợp để chứng minh nguồn lực thực hiện dự án. | Chọn chứng cứ theo trường hợp dự án; không mặc định phải nộp đồng thời mọi báo cáo và xác nhận. Nguồn lực của công ty mẹ và công ty con là các chủ thể khác nhau. |
Thống nhất tên pháp nhân và thẩm quyền ký trong hồ sơ Trung Quốc
Lập một bảng đối chiếu giữa tên trên tài liệu gốc, tên dịch tiếng Việt và tên dùng trong hồ sơ IRC, ERC, điều lệ, ủy quyền và hồ sơ ngân hàng. Nếu tài liệu sử dụng nhiều cách phiên âm hoặc tên giao dịch, cần giải thích mối liên hệ thay vì tự đổi tên trên từng biểu mẫu. Với công ty mẹ phê duyệt dự án, kiểm tra cả chủ thể ra quyết định và chủ thể ký thay mặt công ty.
Apostille áp dụng thế nào?
Thông báo của Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Thượng Hải xác nhận cơ chế Apostille từ 11/09/2026 cho giấy tờ công đủ điều kiện. Tài liệu ngoài phạm vi Công ước có thể vẫn theo thủ tục lãnh sự; giấy tờ đã hợp pháp hóa trước mốc này không phải làm lại chỉ để đổi hình thức. Apostille không xác nhận nội dung tài liệu và không thay bản dịch tiếng Việt.
Với quyết định, nghị quyết hoặc ủy quyền nội bộ, cần xác định bước công chứng/chứng nhận phù hợp trước khi xin Apostille. Pháp nhân đăng ký tại Hồng Kông hoặc Ma Cao cần được kiểm tra theo nơi cấp giấy tờ và cơ quan có thẩm quyền tương ứng; không dùng một danh mục cơ quan cho mọi vùng lãnh thổ.
Trước khi phát sinh chi phí: chốt tài liệu nào dùng cho thủ tục nào, bản nào sẽ nộp, ai ký và cách ghi tên thống nhất. Sau khi xác định hình thức chứng nhận, tổ chức dịch toàn bộ phần cần sử dụng, bao gồm nội dung chứng nhận liên quan theo yêu cầu hồ sơ.
Các tài liệu lập tại Việt Nam về dự án, vốn, địa điểm và loại hình doanh nghiệp được trình bày tại checklist hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài.
Quy trình thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam
Quy trình dưới đây chỉ mô tả các mốc cần quản lý đối với nhà đầu tư Trung Quốc. Thành phần hồ sơ chi tiết và lộ trình IRC – ERC chung được dẫn sang các bài chuyên biệt để tránh lặp nội dung.
Khóa phương án đầu tư
Xác định chủ thể đầu tư, hoạt động thực tế, tỷ lệ sở hữu, loại hình công ty, vốn, địa điểm, giấy phép chuyên ngành và việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
Lập danh mục tài liệu cần xử lý tại Trung Quốc
Phân loại giấy tờ công có thể dùng Apostille, tài liệu nội bộ cần kiểm tra công chứng/chứng nhận, giấy tờ cá nhân và tài liệu tài chính. Chỉ xử lý những tài liệu thực sự cần cho lộ trình đã chọn.
Thực hiện ERC trước hoặc IRC trước
Nếu ERC trước, hồ sơ doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và sau khi thành lập phải hoàn tất IRC trong 12 tháng. Nếu IRC trước, hồ sơ dự án được xử lý trước rồi dữ liệu doanh nghiệp được đăng ký thống nhất với IRC.
Kiểm tra kết quả và đồng bộ dữ liệu
Đối chiếu tên nhà đầu tư, tên doanh nghiệp, người đại diện, vốn, địa điểm, mục tiêu và tiến độ giữa IRC, ERC, điều lệ, tài liệu Trung Quốc và các giấy tờ liên quan trước khi chuyển sang bước dòng tiền.
Thiết lập dòng vốn và điều kiện vận hành
Mở tài khoản phù hợp với quy định ngoại hối áp dụng, góp vốn đúng chủ thể và tiến độ, thiết lập thuế – kế toán, thực hiện nghĩa vụ báo cáo, xử lý lao động nước ngoài và hoàn tất giấy phép chuyên ngành trước khi triển khai hoạt động có điều kiện.
Cơ quan nào xử lý IRC và ERC?
| Thủ tục | Cơ quan xử lý | Điểm cần xác định |
|---|---|---|
| IRC | Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế theo thẩm quyền. | Thẩm quyền phụ thuộc địa điểm và phạm vi thực hiện dự án; dự án trong các khu thuộc thẩm quyền của Ban quản lý theo quy định. |
| ERC | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. | Hồ sơ theo loại hình doanh nghiệp và quy định đăng ký doanh nghiệp đang có hiệu lực. |
Thời gian và chi phí thành lập công ty có vốn Trung Quốc
Cần tách thời hạn xử lý của cơ quan nhà nước khỏi tổng thời gian chuẩn bị và triển khai dự án. Hai con số này không giống nhau.
| Giai đoạn | Mốc cần lưu ý | Điều gì có thể làm kéo dài? |
|---|---|---|
| Xử lý tài liệu tại Trung Quốc | Không có một thời hạn chung trong thủ tục Việt Nam. | Loại tài liệu, nơi cấp, Apostille, công chứng/chứng nhận cần thiết, dịch thuật và chuyển phát. |
| IRC – dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương | 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ và dự án đáp ứng điều kiện theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. | Hồ sơ chưa hợp lệ, địa điểm, điều kiện thị trường, công nghệ, quy hoạch hoặc yêu cầu làm rõ. |
| ERC | 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. | Thông tin hồ sơ không thống nhất, thiếu tài liệu theo loại hình hoặc cần sửa đổi dữ liệu. |
| Chấp thuận chủ trương/giấy phép chuyên ngành | Theo thủ tục riêng nếu dự án thuộc trường hợp áp dụng. | Thẩm quyền, lấy ý kiến chuyên ngành, đất đai, môi trường, phòng cháy hoặc điều kiện kinh doanh. |
Chi phí thường phát sinh ở đâu?
- Lệ phí/phí nhà nước nếu thủ tục cụ thể có quy định.
- Chi phí Apostille, công chứng/chứng nhận tại Trung Quốc, dịch thuật, chứng thực và chuyển phát.
- Chi phí dịch vụ pháp lý theo phạm vi công việc và độ phức tạp của dự án.
- Chi phí ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán và vận hành ban đầu.
- Chi phí địa điểm, giấy phép chuyên ngành, môi trường, phòng cháy hoặc bên thứ ba nếu phát sinh.
Nếu cần báo phí dịch vụ theo dự án cụ thể, xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Cam kết quốc tế nào thực sự ảnh hưởng việc thành lập công ty của nhà đầu tư Trung Quốc?
Không nên hiểu rằng có một “hiệp định Việt Nam – Trung Quốc” sẽ tự động cho phép nhà đầu tư sở hữu 100% vốn hoặc miễn thủ tục IRC/ERC. Tác động của điều ước quốc tế phải được kiểm tra theo đúng hoạt động dự kiến và giai đoạn của dự án.
| Nhóm cam kết | Liên quan thế nào? | Không nên hiểu thành |
|---|---|---|
| WTO và cam kết mở cửa dịch vụ | Có thể là một lớp căn cứ khi xác định phạm vi hoạt động và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhiều ngành dịch vụ. | Không có nghĩa mọi ngành đều mở 100% vốn nước ngoài. |
| RCEP và các khuôn khổ thương mại khu vực có Trung Quốc và Việt Nam tham gia | Có thể liên quan thương mại, chuỗi cung ứng, xuất xứ và một số cam kết dịch vụ/đầu tư tùy hoạt động. | Không thay thế thủ tục thành lập doanh nghiệp, IRC hoặc giấy phép chuyên ngành tại Việt Nam. |
| Ưu đãi thuế quan ACFTA/RCEP | Quan trọng hơn ở giai đoạn nhập khẩu, xuất khẩu và tổ chức chuỗi cung ứng sau khi doanh nghiệp hoạt động. | Không phải là căn cứ tự động để được thành lập công ty hay hưởng ưu đãi chỉ vì vốn Trung Quốc. |
| Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam – Trung Quốc | Có thể ảnh hưởng cách xử lý một số khoản thu nhập và giao dịch xuyên biên giới sau khi doanh nghiệp đi vào vận hành. | Không quyết định việc IRC hay ERC có được cấp hay không. |
Ba tình huống cần chọn khác nhau khi đầu tư từ Trung Quốc
| Tình huống minh họa | Quyết định cần đưa ra | Việc nên làm trước |
|---|---|---|
| Công ty mẹ mở công ty sản xuất | Nhà xưởng và phạm vi dự án có phù hợp với kế hoạch đầu tư không? | Rà quyền cho thuê, công năng, hạ tầng và thủ tục chuyên ngành; đồng thời thống nhất chủ thể đầu tư trên quyết định công ty mẹ, chứng cứ tài chính và hồ sơ Việt Nam. |
| Nhà đầu tư dự kiến nhập hàng và bán tại Việt Nam | Chỉ nhập khẩu/bán buôn, hay trực tiếp bán lẻ và có điểm bán? | Mô tả luồng hàng, khách mua và kênh bán để kiểm tra quyền kinh doanh, giấy phép liên quan; không suy từ tên “công ty thương mại” ra phạm vi được hoạt động. |
| Cá nhân góp vốn nhưng công ty tại Trung Quốc dự kiến chuyển tiền | Ai là nhà đầu tư đứng tên và bản chất khoản chuyển là gì? | Làm rõ chủ thể góp, cấu trúc sở hữu và chứng từ trước khi chuyển tiền. Không mặc định khoản tiền từ công ty sẽ được tính là vốn góp của cá nhân; đối chiếu phương án với ngân hàng và quy định ngoại hối. |
Các tình huống trên là minh họa cách rà soát, không phải cam kết kết quả cấp phép hoặc hồ sơ khách hàng đã thực hiện.
Những lỗi thường làm hồ sơ của nhà đầu tư Trung Quốc bị chậm hoặc phải làm lại
- Dùng quy trình hợp pháp hóa lãnh sự cũ sau 11/09/2026: không kiểm tra giấy tờ nào đã thuộc cơ chế Apostille giữa Trung Quốc và Việt Nam.
- Apostille sai loại tài liệu: coi mọi nghị quyết, ủy quyền hoặc tài liệu nội bộ là giấy tờ công có thể Apostille trực tiếp mà không kiểm tra bước công chứng/chứng nhận cần thiết tại Trung Quốc.
- Tên pháp nhân và người ký không thống nhất: cách dịch tên công ty, chức danh, địa chỉ hoặc tên người đại diện khác nhau giữa tài liệu Trung Quốc, bản dịch, IRC và ERC.
- Chốt tỷ lệ sở hữu trước khi rà ngành nghề: đăng ký 100% vốn nước ngoài nhưng hoạt động dự kiến có điều kiện thị trường hoặc điều kiện chuyên ngành khác.
- Chọn địa điểm trước khi kiểm tra công năng: văn phòng có thể làm trụ sở nhưng không phù hợp với nhà máy, kho, bán lẻ, giáo dục hoặc hoạt động có điều kiện.
- Nhầm ERC với quyền thực hiện dự án: doanh nghiệp nhận ERC trước nhưng triển khai dự án khi chưa hoàn tất IRC theo lộ trình luật định.
- Vốn, địa điểm và mục tiêu không đồng bộ: thông tin trên hồ sơ dự án, ERC, điều lệ và chứng từ tài chính không phản ánh cùng một phương án.
- Bỏ sót công việc sau cấp phép: dòng vốn, thuế – kế toán, báo cáo đầu tư, lao động người Trung Quốc và giấy phép chuyên ngành không được đưa vào kế hoạch từ đầu.
Một checklist tốt không chỉ trả lời “cần giấy tờ gì” mà phải xác định được tài liệu nào cần xử lý tại Trung Quốc, tài liệu nào lập tại Việt Nam, ai ký, dữ liệu nào phải giống nhau và thủ tục nào là điều kiện để bước tiếp theo được thực hiện.
Sau khi thành lập công ty có vốn Trung Quốc cần làm gì?
Tài khoản và góp vốn
Mở tài khoản phù hợp với quy định ngoại hối áp dụng cho cấu trúc đầu tư, chuyển vốn đúng chủ thể, mục đích và tiến độ; lưu chứng từ để phục vụ ngân hàng, thuế và hồ sơ đầu tư.
Thuế, hóa đơn và kế toán
Thiết lập chữ ký số, hóa đơn điện tử, hồ sơ thuế và chế độ kế toán; đồng thời rà giao dịch với công ty mẹ hoặc bên liên kết tại Trung Quốc. Xem thêm dịch vụ kế toán – thuế.
Lao động người Trung Quốc
Kiểm tra chức danh, hình thức làm việc và thời gian làm việc để xác định nghĩa vụ giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn. Xem thủ tục giấy phép lao động cho người nước ngoài.
Báo cáo và thay đổi dự án
Thiết lập lịch báo cáo và đánh giá thủ tục điều chỉnh khi thay đổi vốn, địa điểm, mục tiêu, quy mô hoặc tiến độ. Xem báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư.
Giấy phép chuyên ngành
Hoàn tất giấy phép kinh doanh, bán lẻ, sản xuất, môi trường, phòng cháy hoặc điều kiện chuyên ngành khác trước khi triển khai hoạt động thuộc diện phải đáp ứng.
Quản trị nội bộ và giao dịch với Trung Quốc
Hoàn thiện thẩm quyền ký, quy chế tài chính, hợp đồng với công ty mẹ, giao dịch liên kết, sở hữu trí tuệ và cơ chế phê duyệt để tránh xung đột giữa hồ sơ tại Việt Nam và cơ chế quản trị của tập đoàn.
Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư Trung Quốc theo từng đầu việc nào?
Phạm vi hỗ trợ nên được xác định theo tình trạng thực tế của dự án, đặc biệt là tài liệu đã có tại Trung Quốc và mức độ hoàn thiện của ngành nghề, vốn, địa điểm. Mục tiêu là tránh xử lý giấy tờ nước ngoài trước khi biết tài liệu đó có thực sự cần cho hồ sơ hay không.
- Rà hoạt động thực tế, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và giấy phép chuyên ngành.
- So sánh phương án thành lập mới với M&A nếu nhà đầu tư đang cân nhắc hai hướng.
- Đánh giá ERC trước – IRC sau và IRC trước – ERC sau; thiết lập mốc 12 tháng nếu chọn ERC trước.
- Lập danh mục riêng cho tài liệu cá nhân, pháp nhân, tài chính và tài liệu nội bộ của nhà đầu tư Trung Quốc.
- Phân loại tài liệu thuộc cơ chế Apostille, tài liệu cần kiểm tra công chứng/chứng nhận và yêu cầu dịch thuật.
- Soạn hồ sơ dự án, hồ sơ doanh nghiệp, điều lệ, ủy quyền và tài liệu giải trình theo phương án đã chốt.
- Đại diện nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ, phối hợp xử lý yêu cầu sửa đổi/bổ sung.
- Hướng dẫn dòng vốn, thuế – kế toán, lao động, báo cáo đầu tư và giấy phép cần tiếp tục sau IRC/ERC.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Thông tư 55/2026/TT-BTC về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam và xúc tiến đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung, trong đó có Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, còn hiệu lực.
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP hướng dẫn thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ ngày 11/09/2026.
- Thông báo của Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Thượng Hải về áp dụng Apostille đối với giấy tờ công của Trung Quốc từ ngày 11/09/2026.
- Thông tư 121/2026/TT-BTC sửa đổi Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực 21/08/2026; cần dùng biểu mẫu đã cập nhật.
- Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, có hiệu lực 18/08/2026; đối chiếu khi thiết lập tài khoản và dòng vốn.
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty có vốn Trung Quốc
Nhà đầu tư Trung Quốc có thể sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?
Có thể trong nhiều ngành nghề, nhưng không phải mặc định cho mọi hoạt động. Tỷ lệ sở hữu phải được kiểm tra theo điều kiện tiếp cận thị trường, điều ước quốc tế có liên quan và pháp luật chuyên ngành của hoạt động dự kiến.
Năm 2026 có bắt buộc phải xin IRC trước ERC không?
Không. Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nghị định 96/2026/NĐ-CP đồng thời hướng dẫn lộ trình ERC trước và IRC trước.
Nếu làm ERC trước thì bao lâu phải hoàn tất IRC?
Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục để được cấp IRC thực hiện dự án phù hợp với ngành, nghề đã đăng ký; dự án chỉ được thực hiện sau khi hoàn tất thủ tục IRC.
Giấy tờ công của Trung Quốc sau ngày 11/09/2026 còn phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Đối với giấy tờ công thuộc phạm vi Công ước Apostille trong quan hệ Việt Nam – Trung Quốc, nhà đầu tư xin Apostille tại cơ quan có thẩm quyền của Trung Quốc thay cho hợp pháp hóa lãnh sự. Tài liệu không bằng tiếng Việt vẫn cần bản dịch tiếng Việt được công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
Giấy tờ đã hợp pháp hóa lãnh sự trước 11/09/2026 có dùng được nữa không?
Có. Theo hướng dẫn của cơ quan đại diện Việt Nam tại Trung Quốc, giấy tờ đã được hợp pháp hóa lãnh sự trước thời điểm này tiếp tục có giá trị sử dụng tại Việt Nam và không phải làm lại chỉ để chuyển sang Apostille.
Có mức vốn tối thiểu chung cho công ty vốn Trung Quốc không?
Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty. Vốn phải phù hợp với quy mô dự án và khả năng tài chính; một số ngành nghề có thể có yêu cầu về vốn, ký quỹ hoặc điều kiện tài chính riêng.
Nhà đầu tư có thể làm thủ tục khi đang ở Trung Quốc không?
Nhiều bước có thể thực hiện thông qua ủy quyền, hồ sơ điện tử và trao đổi từ xa. Tuy nhiên, ngân hàng, định danh, ký tài liệu, lao động hoặc giấy phép chuyên ngành có thể yêu cầu phối hợp trực tiếp tùy trường hợp.
Người Trung Quốc có thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty Việt Nam không?
Có thể nếu đáp ứng quy định của pháp luật doanh nghiệp và không thuộc trường hợp bị cấm. Khi người đại diện làm việc tại Việt Nam, cần kiểm tra thêm quy định về cư trú, lao động, giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn theo tình huống cụ thể.
