Xác định đúng nhà đầu tư và điều ước áp dụng
Quốc tịch của cá nhân hoặc nơi thành lập của tổ chức ảnh hưởng trực tiếp đến điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu có nhiều điều ước cùng áp dụng, cần so sánh điều kiện thay vì mặc định chỉ dùng cam kết WTO.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty logistics 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhưng không phải với mọi dịch vụ được gọi chung là “logistics”. Tỷ lệ sở hữu phải được xác định theo từng hoạt động tạo doanh thu, quốc tịch nhà đầu tư, điều ước quốc tế có thể áp dụng và giấy phép chuyên ngành cần có trước khi vận hành.
Dưới góc độ tư vấn, Luật Dương Trí khuyến nghị không bắt đầu hồ sơ bằng việc điền biểu mẫu IRC hoặc ERC. Việc cần làm trước là tách rõ công ty sẽ trực tiếp cung cấp dịch vụ nào: kho bãi, giao nhận, xếp dỡ container, thông quan, vận tải đường bộ, vận tải biển, vận tải đa phương thức, chuyển phát hay chỉ điều phối và thuê nhà thầu. Chỉ sau bước này mới có thể kết luận cấu trúc 100% vốn nước ngoài có khả thi hay phải có đối tác Việt Nam.
Câu trả lời nhanh
Có được 100% vốn nước ngoài không? Có thể với các dịch vụ không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, nhưng không áp dụng chung cho toàn bộ ngành logistics. Vận tải đường bộ, đường sắt, đường thủy nội địa, xếp dỡ container và một số dịch vụ hỗ trợ vận tải có giới hạn riêng.
Năm 2026 có bắt buộc xin IRC trước ERC không? Không. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC. Nếu chọn ERC trước, doanh nghiệp phải hoàn thành IRC trong 12 tháng và chưa được thực hiện dự án trước khi có IRC.
Hồ sơ quan trọng nhất là gì? Không chỉ là giấy tờ nhà đầu tư. Hồ sơ phải thống nhất giữa phân ngành logistics, tỷ lệ vốn, địa điểm, nguồn vốn, mục tiêu dự án, ngành nghề trên ERC và các giấy phép chuyên ngành dự kiến.
Khi nào công ty được hoạt động? Có ERC hoặc thậm chí có cả IRC chưa đồng nghĩa mọi dịch vụ logistics đều được cung cấp ngay. Doanh nghiệp phải hoàn tất điều kiện vận tải, hải quan, chuyển phát, kho bãi, PCCC, môi trường hoặc giấy phép khác nếu hoạt động thực tế thuộc diện áp dụng.
Điểm pháp lý mới cần lưu ý trong năm 2026: Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/03/2026 đã thay đổi cách tiếp cận đối với việc thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 31/03/2026 quy định chi tiết lộ trình tổ chức kinh tế được thành lập trước IRC; Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026 tiếp tục sửa đổi thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, các bài hướng dẫn cũ mặc định “IRC luôn phải có trước ERC” không còn phản ánh đầy đủ lựa chọn pháp lý hiện hành.
Dịch vụ logistics nào có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài?
Không có một tỷ lệ sở hữu nước ngoài chung cho toàn bộ “ngành logistics”. Nghị định 163/2017/NĐ-CP chia logistics thành nhiều dịch vụ cụ thể và đặt điều kiện riêng cho một số hoạt động. Đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ là thành viên WTO, các giới hạn tại Điều 4 là cơ sở sàng lọc quan trọng; nếu nhà đầu tư đồng thời thuộc phạm vi nhiều điều ước quốc tế có điều kiện khác nhau, chính Nghị định này cho phép lựa chọn điều kiện đầu tư tại một trong các điều ước áp dụng.
Vì vậy, bảng dưới đây dùng để sàng lọc phương án trước hồ sơ, không thay thế bước rà soát quốc tịch, điều ước quốc tế và phạm vi hợp đồng cụ thể.
| Phân ngành dự kiến | Khả năng sở hữu 100% vốn nước ngoài | Điểm phải kiểm tra trước hồ sơ |
|---|---|---|
| Kho bãi, giao nhận, quản lý đơn hàng hoặc dịch vụ hỗ trợ không kèm hoạt động bị hạn chế | Có thể xem xét 100% vốn nước ngoài nếu phân ngành và điều ước áp dụng không đặt giới hạn khác. | Tách rõ khỏi xếp dỡ container, vận tải trực tiếp, thông quan; kiểm tra công năng kho, xây dựng, PCCC và môi trường khi áp dụng. |
| Xếp dỡ container hỗ trợ vận tải biển | Theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP, vốn nước ngoài không quá 50% đối với cấu trúc doanh nghiệp; có thể xem xét hình thức BCC theo điều kiện áp dụng. | Không gộp “xếp dỡ” vào kho bãi thông thường. Cần xác định địa điểm và hoạt động thực tế. |
| Xếp dỡ container hỗ trợ các phương thức vận tải khác, trừ tại sân bay | Vốn nước ngoài không quá 50% theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP. | Kiểm tra phương thức vận tải mà dịch vụ đang hỗ trợ và phạm vi dự án. |
| Thông quan thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển | Phải có phần vốn góp của nhà đầu tư trong nước theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP; Nghị định không đặt một tỷ lệ tối thiểu chung cho phần vốn trong nước tại nội dung này. | Nếu thực hiện đại lý làm thủ tục hải quan, cần rà soát thêm điều kiện chuyên ngành hải quan. |
| Kiểm tra vận đơn, môi giới vận tải hàng hóa, kiểm định hàng hóa, lấy mẫu, xác định trọng lượng, nhận và chấp nhận hàng, chuẩn bị chứng từ vận tải | Phải có vốn góp của nhà đầu tư trong nước theo điều kiện tại Nghị định 163/2017/NĐ-CP. | Cần mô tả đúng dịch vụ tạo doanh thu, không dùng tên thương mại “freight forwarding” để che lẫn nhiều hoạt động khác nhau. |
| Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa hoặc đường sắt | Vốn nước ngoài không quá 49% theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP. | Đáp ứng thêm pháp luật vận tải, phương tiện, nhân sự và điều kiện kinh doanh tương ứng. |
| Vận tải hàng hóa đường bộ | Vốn nước ngoài không quá 51%; 100% lái xe của doanh nghiệp phải là công dân Việt Nam theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP. | Cần giấy phép và điều kiện kinh doanh vận tải đường bộ tương ứng với mô hình phương tiện. |
| Vận tải hàng hóa đường biển, trừ vận tải nội địa | Nếu thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp vận hành đội tàu treo cờ Việt Nam, vốn nước ngoài không quá 49%; còn có điều kiện về thuyền viên và chức danh chỉ huy. | Không áp một tỷ lệ duy nhất cho mọi mô hình vận tải biển; phải xác định công ty có trực tiếp vận hành đội tàu hay chỉ cung cấp dịch vụ hỗ trợ. |
| Vận tải hàng không | Không kết luận theo bảng logistics chung. | Áp dụng pháp luật hàng không và điều kiện đầu tư chuyên ngành hiện hành. |
| Phân tích, kiểm định kỹ thuật | Có điều kiện riêng về hình thức và phạm vi hoạt động theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP. | Không được dùng bảng tỷ lệ của vận tải để suy ra điều kiện đối với hoạt động kiểm định. |
Luật Dương Trí khuyến nghị: nếu mô hình đang được mô tả là “logistics tổng hợp”, hãy lập một ma trận riêng cho từng hoạt động gồm: việc công ty ký hợp đồng gì, ai trực tiếp thực hiện, mã CPC dự kiến, mã ngành Việt Nam, tỷ lệ sở hữu, điều ước áp dụng và giấy phép con. Phần không phù hợp với cấu trúc 100% vốn có thể phải loại khỏi phạm vi, tổ chức liên doanh hoặc thuê nhà thầu đủ điều kiện thay vì cố đưa tất cả vào một hồ sơ.
Điều kiện thành lập công ty logistics vốn nước ngoài năm 2026
Một dự án logistics FDI phải đi qua hai lớp điều kiện: điều kiện để nhà đầu tư được gia nhập thị trường và điều kiện để doanh nghiệp được thực tế cung cấp từng dịch vụ logistics. Có IRC và ERC mới giải quyết lớp đăng ký đầu tư – doanh nghiệp; giấy phép vận hành vẫn phải rà soát riêng.
Tách từng phân ngành logistics và tỷ lệ sở hữu
Phải xác định hoạt động nào công ty trực tiếp ký hợp đồng, thực hiện và xuất hóa đơn. Tỷ lệ vốn cần bám hoạt động có điều kiện chặt nhất mà doanh nghiệp dự kiến trực tiếp cung cấp.
Vốn, địa điểm và dự án phải có tính khả thi
Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty logistics, nhưng vốn đầu tư, vốn điều lệ, địa điểm, kho, phương tiện, công nghệ và tiến độ phải hợp lý với mô hình đăng ký.
Tài liệu nhà đầu tư phải hợp lệ và thống nhất
Tên pháp nhân, người ký, địa chỉ, tỷ lệ sở hữu, năng lực tài chính và thông tin người đại diện phải thống nhất giữa giấy tờ nước ngoài, hồ sơ đầu tư và hồ sơ doanh nghiệp.
Địa điểm phải phù hợp với hoạt động thực tế
Trụ sở văn phòng và địa điểm kho hoặc dự án có thể là hai vấn đề khác nhau. Kho bãi cần rà soát quyền cho thuê, công năng, PCCC, xây dựng và môi trường tùy trường hợp.
Có đủ giấy phép trước khi cung cấp dịch vụ có điều kiện
IRC và ERC không thay thế giấy phép vận tải, điều kiện đại lý hải quan, giấy phép bưu chính, vận tải đa phương thức, PCCC, môi trường hoặc thủ tục chuyên ngành khác.
Nếu cần kiểm tra sâu riêng về tỷ lệ vốn, nhà đầu tư có thể tham khảo cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài theo ngành nghề và quốc tịch.
Thông tin nên chốt trước khi hợp pháp hóa tài liệu hoặc ký hợp đồng thuê
Nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức; quốc tịch hoặc quốc gia thành lập.
Chuỗi sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc trường hợp phải kê khai.
Danh sách dịch vụ tạo doanh thu và phần công việc thuê nhà thầu phụ.
Tỷ lệ vốn nước ngoài và nhu cầu có đối tác Việt Nam.
Vốn điều lệ, vốn đầu tư và nguồn vốn dự kiến.
Địa chỉ trụ sở, địa điểm dự án, kho và phương tiện nếu có.
Thời điểm dự kiến ký hợp đồng và bắt đầu vận hành.
Các giấy phép chuyên ngành cần có trước ngày cung cấp dịch vụ.
Năm 2026 nên chọn ERC trước hay IRC trước?
Không còn một thứ tự bắt buộc duy nhất là IRC trước rồi mới ERC. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập tổ chức kinh tế. Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết hai hướng xử lý.
ERC trước, hoàn thành IRC sau
- Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và cơ cấu sở hữu trước khi thành lập.
- Đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp; giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định áp dụng.
- Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC cho dự án phù hợp với ngành nghề kinh doanh.
- Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục IRC và vẫn phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành trước khi kinh doanh dịch vụ có điều kiện.
Phù hợp để cân nhắc khi: nhà đầu tư cần pháp nhân sớm, phạm vi logistics đã được phân loại rõ và có khả năng hoàn tất dự án IRC trong thời hạn luật định.
IRC trước, ERC sau
- Chốt nhà đầu tư, phân ngành, tỷ lệ vốn, địa điểm, vốn và tiến độ dự án.
- Nộp hồ sơ để được cấp IRC theo thủ tục đầu tư áp dụng cho dự án.
- Thành lập doanh nghiệp và nhận ERC trên cơ sở thông tin đã được chuẩn hóa.
- Hoàn thiện tài khoản, góp vốn và giấy phép chuyên ngành trước khi vận hành.
Phù hợp để cân nhắc khi: dự án có nhiều phân ngành logistics bị hạn chế, kho/bãi hoặc phương tiện lớn, cấu trúc vốn phức tạp hoặc nhà đầu tư muốn xác lập dự án trước khi thành lập pháp nhân.
Điểm không được hiểu sai: ERC trước không có nghĩa doanh nghiệp được bắt đầu kinh doanh logistics ngay. Nghị định 96/2026/NĐ-CP yêu cầu tổ chức kinh tế được thành lập theo lộ trình này chỉ thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục IRC; việc bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác cũng bị giới hạn cho đến khi IRC được cấp theo quy định.
Với dự án logistics, chúng tôi thường ưu tiên chọn lộ trình sau khi đã có ma trận dịch vụ và giấy phép vận hành. Lý do là một thay đổi nhỏ về việc doanh nghiệp tự vận tải hay thuê nhà vận tải có thể làm thay đổi tỷ lệ vốn, giấy phép và nội dung dự án.
Hồ sơ thành lập công ty logistics vốn nước ngoài gồm những gì?
Hồ sơ nên được chia thành bốn nhóm để tránh nhầm giữa tài liệu dùng để chứng minh nhà đầu tư, hồ sơ dự án IRC, hồ sơ doanh nghiệp ERC và hồ sơ chuyên ngành. Thành phần cuối cùng thay đổi theo lộ trình và mô hình đầu tư.
Nhóm 1: Tài liệu pháp lý và năng lực của nhà đầu tư
- Hộ chiếu đối với nhà đầu tư cá nhân; hoặc giấy tờ thành lập, đăng ký của nhà đầu tư tổ chức.
- Điều lệ, quyết định đầu tư, tài liệu về người đại diện hoặc người được ủy quyền khi áp dụng.
- Báo cáo tài chính, xác nhận ngân hàng hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp.
- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại Việt Nam nếu có.
- Bản dịch, chứng thực và chứng nhận đối với giấy tờ nước ngoài theo quy định áp dụng tại thời điểm nộp.
Lưu ý đặc biệt về giấy tờ nước ngoài trong năm 2026: tại ngày cập nhật 12/08/2026, Công ước Apostille chưa có hiệu lực đối với Việt Nam. Công ước và Nghị định 293/2026/NĐ-CP bắt đầu áp dụng từ 11/09/2026 trong quan hệ giữa Việt Nam và các quốc gia thành viên có quan hệ áp dụng. Vì vậy, nếu hồ sơ dự kiến nộp sau mốc này, doanh nghiệp nên kiểm tra lại tài liệu nào đi theo cơ chế Apostille và tài liệu nào vẫn phải xử lý theo quy định khác, thay vì mặc định áp dụng quy trình hợp pháp hóa lãnh sự cũ cho toàn bộ giấy tờ.
Nhóm 2: Hồ sơ dự án đầu tư để cấp IRC
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án và đề xuất dự án đầu tư theo biểu mẫu hiện hành.
- Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư và tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án hoặc quyền sử dụng địa điểm khi cần chứng minh.
- Nội dung mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, lao động, nhu cầu sử dụng đất hoặc các nội dung dự án tương ứng.
- Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường và phạm vi logistics nếu ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.
- Tài liệu kỹ thuật, công nghệ hoặc giấy tờ khác nếu dự án thuộc trường hợp phải giải trình.
Để xem sâu hơn từng tài liệu của dự án, tham khảo hồ sơ và dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Nhóm 3: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để cấp ERC
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình lựa chọn.
- Điều lệ công ty và danh sách thành viên/cổ đông khi pháp luật yêu cầu.
- Tài liệu pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người đại diện và người được ủy quyền.
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành khi thuộc trường hợp áp dụng.
- IRC nếu lựa chọn lộ trình IRC trước; hoặc nội dung cam kết về điều kiện tiếp cận thị trường trong hồ sơ thành lập nếu áp dụng lộ trình ERC trước theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và pháp luật đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Doanh nghiệp có thể xem thêm bài chuyên sâu về hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài để tránh lặp lại toàn bộ phần hồ sơ FDI chung trong bài logistics này.
Nhóm 4: Hồ sơ giấy phép và điều kiện chuyên ngành logistics
Không phải mọi công ty logistics chuẩn bị cùng một bộ hồ sơ chuyên ngành. Chỉ lập hồ sơ theo hoạt động công ty thực tế tự cung cấp, ví dụ:
- hồ sơ và điều kiện kinh doanh vận tải đường bộ, đường thủy, đường sắt hoặc vận tải biển;
- điều kiện đại lý làm thủ tục hải quan nếu trực tiếp thực hiện;
- giấy phép hoặc điều kiện về chuyển phát, bưu chính khi phạm vi có hoạt động tương ứng;
- điều kiện kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế nếu thuộc mô hình áp dụng;
- PCCC, môi trường, xây dựng và công năng đối với kho hoặc địa điểm vận hành khi pháp luật yêu cầu.
Thủ tục thành lập công ty logistics 100% vốn nước ngoài từng bước
Quy trình nên đi từ mô hình kinh doanh đến điều kiện thị trường, rồi mới đến IRC – ERC và giấy phép vận hành. Đây cũng là cách giúp nhà đầu tư tránh trường hợp đã thành lập doanh nghiệp nhưng phân ngành dự kiến lại không thể triển khai theo tỷ lệ vốn đã chọn.
Lập ma trận dịch vụ logistics
Liệt kê từng dịch vụ công ty sẽ ký hợp đồng, trực tiếp thực hiện và xuất hóa đơn; phân biệt phần tự cung cấp với phần thuê nhà thầu. Đối chiếu mã CPC, mã ngành Việt Nam và giấy phép chuyên ngành.
Rà soát quốc tịch và điều kiện tiếp cận thị trường
Xác định điều ước quốc tế có thể áp dụng, tỷ lệ sở hữu tối đa, yêu cầu có đối tác Việt Nam, hình thức doanh nghiệp/BCC và điều kiện ngành tương ứng.
Chốt vốn, địa điểm và khả năng vận hành
Xác định vốn điều lệ, vốn đầu tư, nguồn vốn, tiến độ, trụ sở, địa điểm dự án, kho, phương tiện và giấy phép cần có. Không nên ký thuê dài hạn trước khi kiểm tra công năng và khả năng pháp lý của địa điểm.
Chọn lộ trình ERC trước hoặc IRC trước
Đánh giá nhu cầu có pháp nhân sớm, độ phức tạp của phân ngành, khả năng hoàn thành IRC trong 12 tháng và các giấy phép con để chọn lộ trình phù hợp.
Chuẩn hóa giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài
Kiểm tra cơ quan cấp, thẩm quyền ký, tên pháp nhân, người đại diện, hiệu lực, chứng nhận/Apostille hoặc hợp pháp hóa theo thời điểm nộp, bản dịch và tính thống nhất giữa các tài liệu.
Thực hiện thủ tục IRC – ERC theo lộ trình đã chọn
Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Nội dung nhà đầu tư, vốn, mục tiêu dự án, ngành nghề và địa điểm phải thống nhất giữa hai hệ thống hồ sơ.
Thiết lập tài khoản, góp vốn và nền tảng doanh nghiệp
Sau khi thành lập, doanh nghiệp thực hiện các công việc về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc trường hợp áp dụng, góp vốn, thuế, kế toán, hóa đơn và hồ sơ quản trị. Chứng từ dòng tiền cần được lưu ngay từ giao dịch đầu tiên.
Hoàn tất giấy phép chuyên ngành trước khi cung cấp dịch vụ
Rà soát vận tải, hải quan, bưu chính, vận tải đa phương thức, kho, PCCC, môi trường, lao động và các điều kiện khác. Chỉ triển khai phần dịch vụ mà doanh nghiệp đã đủ điều kiện pháp lý.
Nhà đầu tư muốn xem sâu quy trình IRC có thể chuyển sang trang xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; còn bài này tập trung vào các quyết định riêng của dự án logistics.
Thời gian và chi phí thành lập công ty logistics vốn nước ngoài
Không nên dùng một con số tổng thời gian cố định cho mọi dự án logistics. Cần tách thời hạn xử lý hồ sơ nhà nước khỏi thời gian doanh nghiệp chuẩn bị giấy tờ nước ngoài, rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và xin giấy phép chuyên ngành.
| Giai đoạn | Mốc pháp lý / cách xác định | Điểm làm thay đổi tổng tiến độ |
|---|---|---|
| Rà soát phân ngành và điều kiện thị trường | Không có một thời hạn hành chính cố định vì đây là giai đoạn chuẩn bị phương án. | Số lượng dịch vụ, quốc tịch, số điều ước cần so sánh, cấu trúc liên doanh và giấy phép con. |
| Chuẩn bị giấy tờ nhà đầu tư nước ngoài | Phụ thuộc quốc gia cấp giấy tờ và cơ chế chứng nhận áp dụng tại thời điểm sử dụng tại Việt Nam. | Apostille/hợp pháp hóa, dịch, công chứng/chứng thực, chuyển phát và việc phải cấp lại tài liệu. |
| Cấp IRC cho dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định mốc 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ đối với thủ tục cấp IRC thuộc trường hợp tương ứng. | Hồ sơ cần làm rõ, điều kiện thị trường, địa điểm, công nghệ hoặc việc phải thực hiện thủ tục khác trước đó. |
| Đăng ký thành lập doanh nghiệp và cấp ERC | Thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi; mốc giải quyết hồ sơ thành lập hợp lệ theo pháp luật doanh nghiệp là 03 ngày làm việc. | Xác thực điện tử, thông tin nhà đầu tư, chủ sở hữu hưởng lợi, ngành nghề và dữ liệu liên thông. |
| Giấy phép chuyên ngành logistics | Không có một mốc chung; mỗi giấy phép có thủ tục và thời hạn riêng. | Loại hình vận tải, phương tiện, nhân sự, kho, PCCC, môi trường, kiểm tra hoặc thẩm định thực tế. |
Về chi phí: không có một “lệ phí thành lập công ty logistics FDI” duy nhất bao trùm toàn bộ dự án. Ngân sách có thể gồm chi phí xử lý giấy tờ nước ngoài, bản dịch/chứng thực, đăng ký đầu tư – doanh nghiệp, tư vấn pháp lý, giấy phép chuyên ngành, địa điểm/kho, PCCC – môi trường, chữ ký số, kế toán và các chi phí vận hành khác. Luật Dương Trí chỉ nên chốt phạm vi báo phí sau khi biết công ty có trực tiếp vận tải, thông quan, khai thác kho hoặc cung cấp dịch vụ bị hạn chế hay không.
Những lỗi làm hồ sơ chậm hoặc khiến công ty chưa thể hoạt động
Đăng ký “logistics tổng hợp” nhưng chưa tách dịch vụ
Hồ sơ không cho thấy dịch vụ nào được 100% vốn, dịch vụ nào bị giới hạn và phần nào doanh nghiệp chỉ thuê nhà thầu.
Chọn 100% vốn trước khi kiểm tra phân ngành
Đến khi rà soát vận tải, xếp dỡ hoặc thông quan mới phát hiện cần vốn Việt Nam, dẫn tới phải thay đổi cơ cấu đầu tư.
Chọn ERC trước nhưng chưa có kế hoạch IRC khả thi
Doanh nghiệp đã được thành lập nhưng chưa thể triển khai dự án, trong khi thời hạn 12 tháng để hoàn tất IRC tiếp tục chạy.
Ký hợp đồng thuê kho trước khi kiểm tra pháp lý địa điểm
Quyền cho thuê, công năng, xây dựng, PCCC hoặc môi trường không phù hợp có thể buộc dự án thay địa điểm hoặc sửa hồ sơ.
IRC, ERC và hợp đồng mô tả hoạt động khác nhau
Hợp đồng thực tế có vận tải hoặc thông quan nhưng mục tiêu dự án chỉ mô tả tư vấn/giao nhận, tạo khoảng cách giữa hồ sơ và hoạt động.
Có IRC – ERC nhưng bỏ qua giấy phép vận hành
Doanh nghiệp bắt đầu ký và thực hiện dịch vụ có điều kiện trước khi đủ giấy phép vận tải, hải quan hoặc điều kiện chuyên ngành.
Góp vốn và luồng tiền không bám hồ sơ đầu tư
Sai tài khoản, sai người chuyển, sai tiến độ hoặc thiếu chứng từ có thể gây khó khi chứng minh góp vốn và xử lý các thay đổi sau này.
Dùng checklist FDI chung cho dự án logistics
Hồ sơ đủ phần pháp nhân nhưng thiếu ma trận dịch vụ, điều kiện vốn và lộ trình giấy phép chuyên ngành – là những phần quyết định khả năng vận hành.
Vấn đề cần ưu tiên không phải “làm hồ sơ nhanh”, mà là bảo đảm cấu trúc vốn – ngành nghề – dự án – hợp đồng – giấy phép mô tả cùng một mô hình kinh doanh. Nếu năm yếu tố này không khớp, doanh nghiệp có thể nhận được ERC nhưng vẫn chưa thể vận hành theo kế hoạch ban đầu.
Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư logistics như thế nào?
Luật Dương Trí tiếp cận dự án từ hoạt động tạo doanh thu và điều kiện thị trường, sau đó mới thiết kế IRC – ERC. Với dự án logistics, phạm vi hỗ trợ có thể gồm:
Rà soát khả năng sở hữu 100% vốn
Đối chiếu quốc tịch, phân ngành logistics, điều ước quốc tế, tỷ lệ sở hữu và nhu cầu có đối tác Việt Nam.
Thiết kế ma trận dịch vụ và giấy phép
Tách phần doanh nghiệp tự cung cấp, phần thuê ngoài, mã ngành, phạm vi hợp đồng và giấy phép vận hành cần hoàn thành.
So sánh ERC trước và IRC trước
Đánh giá nhu cầu pháp nhân sớm, khả năng hoàn tất IRC trong 12 tháng, địa điểm, vốn và mức độ phức tạp của dự án.
Chuẩn hóa tài liệu nước ngoài
Kiểm tra thẩm quyền ký, tính thống nhất, chứng nhận/Apostille hoặc hợp pháp hóa, bản dịch và tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
Hoàn thiện và đại diện thực hiện IRC – ERC
Soạn hồ sơ, giải trình điều kiện tiếp cận thị trường, nộp hồ sơ theo ủy quyền, theo dõi và phối hợp xử lý yêu cầu bổ sung.
Rà soát điều kiện trước vận hành
Xác định công việc về tài khoản vốn, góp vốn, thuế, báo cáo đầu tư, lao động và giấy phép chuyên ngành cần hoàn tất trước khi cung cấp dịch vụ.
Nếu nhà đầu tư cần một đầu mối xử lý toàn bộ lộ trình doanh nghiệp FDI, tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của Luật Dương Trí.
Thông tin nên gửi để Luật Dương Trí rà soát trước
Quốc tịch hoặc quốc gia thành lập của từng nhà đầu tư.
Tỷ lệ vốn mong muốn và có/không có đối tác Việt Nam.
Danh sách dịch vụ logistics dự kiến ký hợp đồng.
Phần dịch vụ tự thực hiện và phần thuê nhà thầu.
Địa điểm trụ sở, kho hoặc địa điểm dự án dự kiến.
Vốn điều lệ, tổng vốn đầu tư và nguồn vốn.
Có phương tiện vận tải, đội ngũ lái xe hoặc khai thác kho hay không.
Thời điểm dự kiến thành lập và thời điểm muốn bắt đầu kinh doanh.
Sau bước này, nhà đầu tư nên nhận được một kết luận thực dụng: dịch vụ nào có thể để trong công ty 100% vốn, dịch vụ nào cần thay cấu trúc, lộ trình ERC/IRC nào phù hợp và giấy phép nào phải có trước ngày vận hành.
Sau khi có IRC và ERC, công ty logistics cần làm gì trước khi vận hành?
Thành lập pháp nhân mới chỉ là một phần của dự án. Trước khi công ty bắt đầu ký và thực hiện hợp đồng logistics, cần rà soát tối thiểu các nhóm công việc sau:
Mở và sử dụng đúng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc trường hợp áp dụng.
Góp vốn đúng số tiền, chủ thể, phương thức và tiến độ đã đăng ký.
Thiết lập thuế, kế toán, hóa đơn và hồ sơ quản trị doanh nghiệp.
Hoàn thiện giấy phép vận tải hoặc điều kiện phương tiện, lái xe nếu trực tiếp vận tải.
Rà soát điều kiện đại lý hải quan nếu trực tiếp làm thủ tục hải quan cho khách hàng.
Kiểm tra PCCC, môi trường, công năng và hồ sơ pháp lý của kho/địa điểm vận hành.
Hoàn thiện bưu chính, vận tải đa phương thức hoặc giấy phép khác nếu mô hình có phát sinh.
Thiết lập lịch báo cáo đầu tư và theo dõi các thay đổi phải điều chỉnh IRC/đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp muốn bổ sung dịch vụ sau khi đã hoạt động: cần rà soát lại điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ vốn, mục tiêu dự án và giấy phép trước khi ký hợp đồng. Trường hợp thay đổi mục tiêu, vốn, địa điểm hoặc nội dung dự án, có thể phát sinh thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Căn cứ pháp lý được đối chiếu khi cập nhật bài ngày 12/08/2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 31/03/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư và quy định chi tiết việc thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/07/2026, sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 163/2017/NĐ-CP về kinh doanh dịch vụ logistics.
- Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện hồ sơ.
- Điều ước quốc tế về thương mại, dịch vụ và đầu tư áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư, cùng pháp luật chuyên ngành của từng dịch vụ vận tải/logistics.
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ 11/09/2026.
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty logistics 100% vốn nước ngoài
1. Có phải mọi công ty logistics đều được 100% vốn nước ngoài?
Không. “Logistics” gồm nhiều dịch vụ có điều kiện khác nhau. Một số hoạt động có thể xem xét cấu trúc 100% vốn, trong khi xếp dỡ container, vận tải đường bộ, đường sắt, đường thủy nội địa và một số dịch vụ hỗ trợ vận tải bị giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu có vốn Việt Nam.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
Không phải trong mọi trường hợp. Chỉ những phân ngành hoặc điều ước áp dụng yêu cầu vốn trong nước, giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức đầu tư mới làm phát sinh yêu cầu này. Nếu toàn bộ dịch vụ dự kiến không bị giới hạn, có thể xem xét cấu trúc 100% vốn nước ngoài.
3. Công ty giao nhận hàng hóa có thể 100% vốn nước ngoài không?
Có thể, nhưng cần đọc phạm vi công việc. Nếu “giao nhận” trên hợp đồng thực tế bao gồm trực tiếp vận tải, thông quan, xếp dỡ container hoặc các dịch vụ hỗ trợ bị hạn chế, kết luận về tỷ lệ vốn sẽ thay đổi.
4. Vận tải hàng hóa đường bộ có được 100% vốn nước ngoài không?
Không theo mức giới hạn tại Nghị định 163/2017/NĐ-CP đối với nhà đầu tư thuộc phạm vi áp dụng: tỷ lệ vốn nước ngoài không quá 51% và 100% lái xe của doanh nghiệp phải là công dân Việt Nam. Cần kiểm tra thêm điều ước quốc tế áp dụng và pháp luật vận tải đường bộ tại thời điểm thực hiện.
5. Năm 2026 có bắt buộc xin IRC trước ERC không?
Không. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục IRC. Nếu chọn ERC trước, Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP yêu cầu hoàn thành IRC trong 12 tháng và doanh nghiệp chỉ thực hiện dự án sau khi thủ tục IRC đã hoàn tất.
6. Có ERC trước thì công ty được ký hợp đồng logistics ngay không?
Không nên hiểu như vậy. Với lộ trình ERC trước IRC, doanh nghiệp chưa được thực hiện dự án trước khi hoàn thành IRC. Sau IRC, từng dịch vụ có điều kiện vẫn phải hoàn thiện giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành trước khi cung cấp.
7. Vốn tối thiểu để thành lập công ty logistics FDI là bao nhiêu?
Không có một mức vốn tối thiểu chung áp dụng cho toàn bộ ngành logistics. Vốn phải phù hợp với quy mô dự án, kho, phương tiện, nhân sự, công nghệ và dòng tiền; một số giấy phép hoặc loại hình vận tải riêng có thể đặt yêu cầu tài chính chuyên ngành.
8. Công ty logistics FDI có cần giấy phép con sau khi có IRC và ERC không?
Có thể cần. Điều này phụ thuộc công ty có trực tiếp vận tải, làm thủ tục hải quan, chuyển phát, vận tải đa phương thức, khai thác kho hoặc thực hiện hoạt động chuyên ngành khác hay không. Cần phân loại trước khi bắt đầu cung cấp dịch vụ.
9. Từ ngày 11/09/2026, giấy tờ nhà đầu tư có còn phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Không thể trả lời chung cho mọi giấy tờ và mọi quốc gia. Từ 11/09/2026, Công ước Apostille và Nghị định 293/2026/NĐ-CP bắt đầu có hiệu lực theo phạm vi quan hệ áp dụng; giấy tờ công đủ điều kiện có thể đi theo cơ chế Apostille. Doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra quốc gia cấp giấy tờ, loại tài liệu và yêu cầu của thủ tục tại thời điểm nộp.
Giải pháp pháp lý liên quan
- Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
- Xác định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài theo ngành nghề
- Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi dự án thay đổi
- Điều kiện và thủ tục vận tải đa phương thức
Gửi mô hình logistics để kiểm tra tỷ lệ vốn và lộ trình IRC – ERC
Nhà đầu tư có thể gửi quốc tịch, danh sách dịch vụ dự kiến, tỷ lệ vốn mong muốn, phần công việc tự thực hiện/thuê ngoài, địa điểm, kho hoặc phương tiện và thời điểm muốn vận hành. Luật Dương Trí sẽ rà soát ba kết quả trước khi lập hồ sơ: dịch vụ nào có thể triển khai theo cấu trúc vốn dự kiến, nên chọn ERC trước hay IRC trước, và giấy phép nào phải hoàn thành trước khi công ty bắt đầu hoạt động.
Nội dung được rà soát theo quy định và nguồn chính thức có thể kiểm chứng đến ngày 12/08/2026. Khả năng sở hữu 100% vốn nước ngoài, điều ước áp dụng, lộ trình ERC – IRC, thành phần hồ sơ và giấy phép vận hành cần được xác định lại theo quốc tịch nhà đầu tư, dịch vụ logistics, địa điểm, tỷ lệ vốn và quy định có hiệu lực tại ngày thực hiện thủ tục.
