Lớp 1 – Tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài
Kiểm tra ngành nghề có thuộc danh mục chưa được tiếp cận hoặc tiếp cận có điều kiện hay không; đối chiếu điều ước quốc tế, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và yêu cầu đối tác.
Cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam không chỉ có một lộ trình duy nhất. Nếu mục tiêu là đầu tư kinh doanh, nhà đầu tư có thể thành lập tổ chức kinh tế và triển khai dự án, góp vốn/mua cổ phần trong doanh nghiệp đang hoạt động hoặc hợp tác theo hợp đồng BCC. Điểm quan trọng nhất trong năm 2026 là phải chọn đúng route trước khi ký hợp đồng, chuyển tiền hoặc thuê địa điểm, bởi mỗi route có điều kiện tiếp cận thị trường, hồ sơ, tài khoản vốn và thủ tục hoàn tất khác nhau.
Bài viết này tập trung vào đầu tư kinh doanh của cá nhân có quốc tịch nước ngoài tại Việt Nam. Việc một cá nhân nước ngoài mua nhà ở để sở hữu hoặc đầu tư chứng khoán trên thị trường chứng khoán là các nhóm giao dịch có cơ chế pháp lý riêng; chúng không nên được dùng thay cho lộ trình đầu tư dự án hoặc góp vốn vào doanh nghiệp.
Cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam 2026: cần hiểu đúng 7 điểm trước
1. Cá nhân có quốc tịch nước ngoài là nhà đầu tư nước ngoài: khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, cá nhân phải áp dụng các quy định về tiếp cận thị trường, đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối và pháp luật chuyên ngành tương ứng.
2. Không phải ngành nào cũng cho phép cùng một tỷ lệ sở hữu: trước khi chốt 100%, 49% hay bất kỳ tỷ lệ nào, cần đối chiếu ngành nghề, điều ước quốc tế và điều kiện tiếp cận thị trường cụ thể.
3. Thành lập công ty mới và mua vốn công ty đang hoạt động là hai route khác nhau: hồ sơ, trình tự, dòng tiền và kết quả pháp lý không giống nhau.
4. Luật Đầu tư 2025 thay đổi cách nhìn về thứ tự ERC – IRC: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước thủ tục cấp/điều chỉnh IRC, nhưng dự án của nhà đầu tư nước ngoài vẫn thuộc nhóm phải cấp IRC; vì vậy không nên áp dụng máy móc công thức cũ “luôn IRC trước rồi mới ERC”.
5. Mua cổ phần/phần vốn góp không tự động làm phát sinh IRC: phải phân biệt thủ tục đăng ký M&A trước giao dịch với thủ tục điều chỉnh IRC của dự án nếu doanh nghiệp mục tiêu có dự án và nội dung dự án cần thay đổi.
6. Ngưỡng quan trọng của M&A năm 2026 là trên 50%, không phải 51%: nhưng tỷ lệ không phải tiêu chí duy nhất; ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm cũng có thể làm phát sinh bước đăng ký trước.
7. Chuyển tiền đúng tài khoản là một phần của cấu trúc giao dịch: không nên chuyển tiền đặt cọc, góp vốn hoặc thanh toán mua vốn bằng tài khoản bất kỳ trước khi ngân hàng và hồ sơ pháp lý xác định đúng cơ chế ngoại hối áp dụng.
Cá nhân nước ngoài có được đầu tư kinh doanh tại Việt Nam không?
Có. Luật Đầu tư năm 2025 xác định nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Nhà đầu tư có thể tham gia thị trường theo các hình thức như thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp, thực hiện dự án đầu tư hoặc ký hợp đồng BCC.
Tuy nhiên, quyền đầu tư không đồng nghĩa với việc mọi ngành nghề đều mở hoàn toàn. Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành nghề nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư, đối tác Việt Nam hoặc yêu cầu khác theo pháp luật và điều ước quốc tế.
Bạn có thể xem khung pháp lý tổng thể tại trang tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đây là bước nên thực hiện trước khi đặt cọc địa điểm, chuyển tiền hoặc cam kết tỷ lệ sở hữu với đối tác.
Cá nhân nước ngoài nên chọn hình thức đầu tư nào?
Với intent đầu tư kinh doanh, ba route dưới đây là những phương án cần so sánh trước. Việc chọn route nên dựa vào nhu cầu kiểm soát, tốc độ gia nhập thị trường, doanh nghiệp mục tiêu đã tồn tại hay chưa, tình trạng giấy phép và cách nhà đầu tư muốn đưa vốn vào Việt Nam.
| Route | Phù hợp khi | Thủ tục trọng tâm | Điểm cần kiểm tra trước |
|---|---|---|---|
| Thành lập tổ chức kinh tế / dự án mới | Nhà đầu tư muốn một pháp nhân riêng, tự xây dựng mô hình vận hành và kiểm soát hoạt động tại Việt Nam. | Thành lập tổ chức kinh tế; cấp IRC cho dự án thuộc diện phải cấp; sau đó hoàn thiện thuế, tài khoản vốn, giấy phép ngành và tuân thủ vận hành. | Tiếp cận thị trường, ngành nghề, địa điểm, vốn, tiến độ, giấy phép chuyên ngành. |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Nhà đầu tư muốn tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động, tận dụng hệ thống, giấy phép, nhân sự hoặc thị trường sẵn có. | Xác định có phải đăng ký M&A trước không; hoàn tất giao dịch; thay đổi thành viên/cổ đông; điều chỉnh dự án/giấy phép nếu phát sinh. | Ngành nghề, tỷ lệ trước – sau, đất đai, pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, thuế, ngoại hối và điều kiện hoàn tất. |
| Hợp đồng BCC | Các bên muốn hợp tác kinh doanh và phân chia lợi nhuận/sản phẩm mà không nhất thiết lập pháp nhân mới. | BCC có nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục IRC theo Luật Đầu tư. | Phạm vi hợp tác, cơ chế quản trị, tài sản, dòng tiền, thuế, phân chia lợi nhuận và xử lý chấm dứt. |
Quy tắc lựa chọn nhanh: nếu bạn cần một doanh nghiệp riêng để kinh doanh lâu dài, hãy nghiên cứu route công ty/dự án mới. Nếu đã có một doanh nghiệp Việt Nam phù hợp để tham gia, hãy phân tích M&A. Nếu mục tiêu là hợp tác theo dự án/hợp đồng mà không muốn tạo pháp nhân riêng, BCC có thể phù hợp hơn.
Điều kiện tiếp cận thị trường: có được sở hữu 100% vốn không?
Không có một tỷ lệ sở hữu chung áp dụng cho tất cả cá nhân nước ngoài. Nhiều ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100%, nhưng một số ngành có thể giới hạn tỷ lệ, yêu cầu hình thức đầu tư nhất định, phạm vi hoạt động, đối tác hoặc năng lực chuyên môn/tài chính.
Trước khi quyết định tỷ lệ vốn, Luật Dương Trí thường tách việc rà soát thành hai lớp:
Lớp 2 – Điều kiện kinh doanh sau khi gia nhập thị trường
Ngay cả khi tỷ lệ sở hữu được phép, doanh nghiệp vẫn có thể cần giấy phép, chứng chỉ, vốn/ký quỹ, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc điều kiện kỹ thuật theo pháp luật chuyên ngành.
Vì vậy, các câu như “người nước ngoài được sở hữu tối đa 49%” hoặc “dưới 50% thì không cần kiểm tra điều kiện” đều quá đơn giản để dùng cho một dự án cụ thể. Tỷ lệ phải được xác định theo đúng ngành nghề + đúng quốc tịch + đúng hình thức đầu tư + đúng phạm vi hoạt động.
Route 1 – Cá nhân nước ngoài thành lập công ty và thực hiện dự án mới
Đây là route phù hợp khi nhà đầu tư muốn xây dựng một pháp nhân mới tại Việt Nam để trực tiếp kinh doanh. Một thay đổi quan trọng từ Luật Đầu tư 2025 là không nên tiếp tục hiểu thủ tục theo công thức cứng “phải có IRC rồi mới được thành lập công ty”.
Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, đồng thời phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập tổ chức kinh tế. Tuy nhiên, Điều 26 vẫn quy định dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc nhóm phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Vì vậy, cần phân biệt “thành lập pháp nhân” với “được phép triển khai dự án thuộc diện IRC”.
Rà soát ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường
Xác định khả năng sở hữu, phạm vi hoạt động, điều kiện đối tác, giấy phép chuyên ngành và các hạn chế liên quan đến quốc tịch của nhà đầu tư.
Thiết kế vốn, địa điểm và mô hình dự án
Chốt vốn điều lệ, tổng vốn đầu tư, nguồn vốn, tiến độ góp vốn, địa điểm, mục tiêu, quy mô và nhu cầu sử dụng lao động/tài sản.
Chuẩn bị hồ sơ thành lập tổ chức kinh tế
Thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành; hồ sơ của cá nhân nước ngoài phải được chuẩn hóa theo yêu cầu sử dụng tại Việt Nam.
Thực hiện thủ tục IRC đối với dự án thuộc diện cấp
Hồ sơ dự án cần thống nhất với thông tin nhà đầu tư, pháp nhân, mục tiêu, vốn, địa điểm và tiến độ. Xem hướng dẫn chuyên sâu về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Hoàn thiện điều kiện vận hành
Mở tài khoản phù hợp, góp vốn đúng tiến độ, khai thuế, thiết lập kế toán, đăng ký lao động, thực hiện báo cáo đầu tư và xin giấy phép kinh doanh/chuyên ngành khi hoạt động yêu cầu.
Không nên hiểu rằng có ERC là được triển khai ngay mọi hoạt động của dự án. Nếu dự án thuộc diện phải có IRC hoặc ngành nghề cần giấy phép chuyên ngành, nhà đầu tư vẫn phải hoàn tất lớp thủ tục tương ứng trước khi thực hiện phần hoạt động bị điều kiện hóa.
Nếu mục tiêu của bạn là thành lập một pháp nhân mới, xem thêm dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài để đối chiếu hồ sơ, thời gian và công việc sau thành lập.
Route 2 – Cá nhân nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
M&A phù hợp khi nhà đầu tư muốn tham gia vào một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Điểm cần sửa triệt để so với cách hiểu cũ là: không phải cứ mua trên một tỷ lệ nhất định thì “xin IRC”, và cũng không phải dưới 50% là mặc nhiên không cần thủ tục đầu tư.
Ba nhóm trường hợp phải đăng ký M&A trước khi thay đổi thành viên/cổ đông
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông nếu thuộc một trong các nhóm sau:
Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu thuộc nhóm nhà đầu tư/tổ chức luật định tăng từ không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%.
Doanh nghiệp mục tiêu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ngoài ba nhóm trên vẫn phải kiểm tra điều kiện ngành nghề, thuế, ngoại hối, cạnh tranh, giấy phép và hạn chế chuyển nhượng trước khi hoàn tất.
M&A có phải xin IRC không?
Bản thân hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc nhóm phải cấp IRC. Điều 26 Luật Đầu tư 2025 tách hình thức này khỏi nhóm dự án bắt buộc cấp IRC. Tuy nhiên, sau giao dịch có thể vẫn phát sinh việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp mục tiêu đang có dự án và giao dịch làm thay đổi nội dung dự án đã được ghi nhận.
Ví dụ: cá nhân nước ngoài mua 30% một công ty Việt Nam không có ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và không có đất tại khu vực nhạy cảm. Chỉ từ con số 30% không thể kết luận toàn bộ thủ tục; cần kiểm tra doanh nghiệp, ngành nghề, dự án, giấy phép, nguồn tiền và cách thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, một giao dịch tỷ lệ thấp nhưng làm tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện vẫn có thể thuộc diện đăng ký trước.
Để xác định giao dịch có phải xin chấp thuận trước, xem thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Route 3 – Đầu tư theo hợp đồng BCC
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) cho phép các nhà đầu tư hợp tác, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không bắt buộc lập một tổ chức kinh tế mới chỉ để thực hiện quan hệ hợp tác. Theo Luật Đầu tư 2025, BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp IRC.
BCC có thể phù hợp với dự án có phạm vi, thời hạn và cơ chế phân chia rõ; nhưng hợp đồng cần xử lý kỹ quyền quyết định, tài sản, tài khoản, chi phí, thuế, sở hữu trí tuệ, nhân sự, kiểm soát dòng tiền, trách nhiệm với bên thứ ba và phương án chấm dứt. Nếu các bên thực tế cần một pháp nhân để tuyển dụng, ký hợp đồng, xuất hóa đơn và tích lũy tài sản lâu dài, route công ty có thể dễ vận hành hơn.
Hồ sơ cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam cần chuẩn bị gì?
Danh mục cuối cùng phụ thuộc route, nhưng nhà đầu tư là cá nhân nên chuẩn bị trước các nhóm tài liệu nền tảng dưới đây. Mục tiêu không phải “gom thật nhiều giấy tờ”, mà là để thông tin về nhà đầu tư – nguồn vốn – dự án/giao dịch – địa điểm – doanh nghiệp mục tiêu nhất quán từ đầu.
| Nhóm tài liệu | Route công ty/dự án mới | Route M&A | Lưu ý thực tế |
|---|---|---|---|
| Nhận diện nhà đầu tư | Hộ chiếu còn hiệu lực; thông tin địa chỉ, quốc tịch; ủy quyền nếu có. | Hộ chiếu; thông tin tỷ lệ dự kiến và người được ủy quyền. | Kiểm tra cách sao y, dịch, chứng thực/hợp pháp hóa hoặc miễn theo loại giấy tờ và quốc gia cấp tại thời điểm nộp. |
| Năng lực tài chính | Xác nhận số dư/tài liệu ngân hàng hoặc tài liệu chứng minh khả năng tài trợ phù hợp mức vốn dự án. | Tài liệu về nguồn tiền và năng lực nếu ngành/giao dịch yêu cầu; chuẩn bị phương án thanh toán. | Số tiền chứng minh nên logic với vốn cam kết, tiến độ và chi phí triển khai thực tế. |
| Dự án và địa điểm | Mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, nhu cầu đất/địa điểm; tài liệu về địa điểm theo trường hợp. | Thông tin dự án hiện hữu của doanh nghiệp mục tiêu nếu có. | Không ký thuê dài hạn hoặc trả tiền lớn trước khi kiểm tra tính phù hợp của địa điểm với ngành nghề. |
| Doanh nghiệp | Tên, loại hình, vốn điều lệ, thành viên/cổ đông, người đại diện, điều lệ và hồ sơ thành lập. | ERC, điều lệ, thành viên/cổ đông, giấy phép, dự án, quyền sử dụng đất và hồ sơ nội bộ của target. | Đối với M&A, cần legal due diligence ở mức phù hợp trước khi chốt giá và điều kiện thanh toán. |
| Giao dịch/hợp đồng | Thỏa thuận giữa các nhà đầu tư nếu liên doanh; tài liệu dự án. | Thỏa thuận nguyên tắc, hợp đồng góp vốn/chuyển nhượng, tỷ lệ trước – sau, điều kiện hoàn tất. | Nên có điều kiện tiên quyết về chấp thuận đầu tư, thanh toán, thuế, cam kết và phương án hoàn tiền. |
Nộp hồ sơ ở đâu và thời gian cần dự kiến bao lâu?
Cơ quan đăng ký đầu tư đối với IRC
Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC đối với dự án trong các khu thuộc phạm vi luật định. Đối với dự án ngoài các khu này, thẩm quyền thông thường thuộc Sở Tài chính, trừ các dự án thuộc trường hợp thẩm quyền đặc biệt khi thực hiện ở nhiều địa bàn hoặc đồng thời trong và ngoài khu.
Thời gian không nên chỉ nhìn vào một thủ tục
Đối với nhà đầu tư cá nhân, tổng tiến độ thường gồm thời gian chuẩn bị tài liệu nước ngoài, rà soát ngành nghề/địa điểm, hồ sơ doanh nghiệp, hồ sơ dự án, ngân hàng và giấy phép chuyên ngành. Vì vậy, “thời hạn xử lý của cơ quan” không đồng nghĩa với “tổng số ngày để công ty có thể vận hành”.
| Công việc | Mốc tham khảo | Ghi chú |
|---|---|---|
| Đăng ký M&A trước giao dịch | 10 ngày kể từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận hồ sơ hợp lệ. | Cần cộng thời gian chuẩn bị tài liệu, xử lý ý kiến quốc phòng/an ninh nếu có, thay đổi doanh nghiệp và thanh toán. |
| Thành lập công ty FDI + IRC trong hồ sơ thông thường | Luật Dương Trí thường lập kế hoạch dự kiến khoảng 21–25 ngày làm việc khi phương án và tài liệu đã sẵn sàng. | Đây là tiến độ dịch vụ dự kiến, không phải một thời hạn pháp định duy nhất cho toàn bộ chuỗi thủ tục. |
| Giấy phép chuyên ngành | Phụ thuộc từng ngành. | Bán lẻ, giáo dục, logistics, du lịch, thực phẩm, công nghệ, tài chính… có thể có lớp điều kiện riêng. |
Cá nhân nước ngoài chuyển tiền đầu tư vào Việt Nam qua tài khoản nào?
Không nên dùng một câu trả lời “mọi khoản đầu tư đều đi qua cùng một tài khoản”. Cơ chế tài khoản phụ thuộc bản chất đầu tư trực tiếp/gián tiếp, cơ cấu sở hữu và tình trạng của doanh nghiệp nhận vốn. Pháp luật ngoại hối đã có thay đổi liên quan đến ngưỡng sở hữu trên 50%, trong khi hoạt động đầu tư gián tiếp có cơ chế tài khoản bằng đồng Việt Nam riêng.
Trước khi chuyển tiền, cần xác định ít nhất bốn yếu tố:
Tiền là góp vốn vào doanh nghiệp hay thanh toán cho người chuyển nhượng.
Doanh nghiệp thuộc cơ chế tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay giao dịch thuộc cơ chế đầu tư gián tiếp.
Thời điểm thanh toán có phụ thuộc văn bản chấp thuận M&A hoặc điều kiện tiên quyết trong hợp đồng hay không.
Loại tiền, tài khoản người chuyển/nhận và chứng từ ngân hàng có phù hợp hồ sơ đầu tư, thuế và hạch toán hay không.
Rủi ro phổ biến: chuyển tiền từ tài khoản cá nhân ở Việt Nam, thanh toán thẳng cho bên bán trước khi hoàn tất điều kiện pháp lý hoặc ghi nội dung chuyển tiền không phù hợp có thể khiến ngân hàng, thuế và hồ sơ đầu tư không khớp nhau về sau. Nên chốt “payment flow” trước khi ký hợp đồng chính thức.
Sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư, cá nhân nước ngoài còn phải làm gì?
IRC, ERC hoặc văn bản chấp thuận M&A không phải điểm kết thúc. Nhà đầu tư cần chuyển hồ sơ pháp lý sang trạng thái vận hành thực tế và bảo đảm mọi dữ liệu về vốn, dự án, giấy phép và kế toán thống nhất.
Góp vốn và chứng từ ngân hàng
Thực hiện đúng số tiền, thời hạn, tài khoản và nội dung chuyển tiền; lưu chứng từ để phục vụ đầu tư, kế toán và thuế.
Thuế – kế toán – hóa đơn
Thiết lập chế độ kế toán, khai thuế, hóa đơn điện tử và hồ sơ nội bộ phù hợp hoạt động thực tế.
Giấy phép chuyên ngành
Chỉ triển khai hoạt động có điều kiện sau khi đáp ứng giấy phép, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc điều kiện chuyên ngành tương ứng.
Báo cáo và điều chỉnh dự án
Thực hiện nghĩa vụ báo cáo; khi thay đổi vốn, mục tiêu, địa điểm, tiến độ hoặc nhà đầu tư cần rà soát thủ tục điều chỉnh trước khi thay đổi thực tế.
Đối với dự án đang hoạt động, xem thêm báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư để phân biệt các nghĩa vụ báo cáo và mốc thực hiện.
9 lỗi thường gặp khi cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam
Chốt tỷ lệ sở hữu trước khi kiểm tra ngành nghề
Tỷ lệ 100%, 49% hay bất kỳ con số nào chỉ có ý nghĩa sau khi đã map điều kiện tiếp cận thị trường.
Áp dụng quy trình “IRC trước – ERC sau” như quy tắc tuyệt đối
Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi cấu trúc pháp lý; cần thiết kế lại trình tự theo hồ sơ thực tế thay vì sao chép quy trình 2020.
Cho rằng mua dưới 50% luôn không phải làm thủ tục đầu tư
Ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc đất tại địa bàn nhạy cảm vẫn có thể làm phát sinh đăng ký M&A trước.
Cho rằng mua trên 50% đồng nghĩa phải xin IRC
Ngưỡng trên 50% là một tiêu chí của đăng ký M&A; IRC là lớp thủ tục dự án riêng.
Chuyển tiền trước khi chốt cấu trúc tài khoản
Payment flow phải khớp với hình thức đầu tư, doanh nghiệp nhận vốn, hợp đồng và quy định ngoại hối.
Ký thuê địa điểm trước khi kiểm tra tính phù hợp
Địa điểm có thể ảnh hưởng khả năng đăng ký mục tiêu dự án, giấy phép ngành, PCCC, môi trường, bán lẻ hoặc hoạt động sản xuất/kho bãi.
Chứng minh tài chính chỉ “đủ con số” nhưng không hợp lý với dự án
Năng lực tài chính cần logic với vốn, tiến độ và quy mô vận hành, không chỉ là một xác nhận số dư tách rời.
M&A nhưng không rà soát doanh nghiệp mục tiêu
Nhà đầu tư có thể mua cả nghĩa vụ thuế, vi phạm giấy phép, dự án chậm tiến độ hoặc vấn đề đất đai nếu không thẩm định trước.
Có giấy đăng ký nhưng bỏ qua nghĩa vụ sau cấp phép
Góp vốn, báo cáo đầu tư, giấy phép ngành, kế toán, thuế và lao động là các lớp tuân thủ tiếp tục trong suốt vòng đời dự án.
Mua nhà hoặc đầu tư chứng khoán có phải cùng thủ tục với đầu tư FDI không?
Không. Cá nhân nước ngoài có thể có nhu cầu mua nhà ở hoặc đầu tư chứng khoán tại Việt Nam, nhưng các giao dịch này chịu cơ chế chính của pháp luật nhà ở, đất đai, chứng khoán và ngoại hối tương ứng. Chúng không nên được dùng để mô tả chung thủ tục “cá nhân nước ngoài đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.
Nếu mục tiêu của bạn là kinh doanh thông qua doanh nghiệp, dự án hoặc giao dịch vốn vào doanh nghiệp, hãy dùng ba route phân tích ở bài này. Nếu mục tiêu chỉ là sở hữu nhà ở hoặc đầu tư danh mục chứng khoán, cần thực hiện một legal check riêng theo tài sản và giao dịch cụ thể.
Luật Dương Trí hỗ trợ cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam như thế nào?
Với nhà đầu tư là cá nhân, phần khó thường không nằm ở số lượng biểu mẫu mà ở việc kết nối đúng quốc tịch – ngành nghề – tỷ lệ sở hữu – nguồn vốn – địa điểm – route thủ tục – tài khoản ngân hàng. Một sai lệch ở đầu vào có thể khiến nhà đầu tư phải đổi cấu trúc sau khi đã ký hợp đồng hoặc chuyển tiền.
Rà soát phương án trước giao dịch
Kiểm tra ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, điều kiện thị trường, địa điểm, vốn và chọn route công ty mới, M&A hoặc BCC.
Chuẩn hóa hồ sơ cá nhân nước ngoài
Rà soát hộ chiếu, chứng minh tài chính, ủy quyền, dịch thuật/chứng thực và cách sử dụng tài liệu nước ngoài tại Việt Nam.
IRC – ERC – M&A theo một lộ trình
Thiết kế thứ tự hồ sơ phù hợp quy định 2026, tránh coi từng giấy phép là thủ tục tách biệt không liên quan.
Dòng tiền và hậu cấp phép
Phối hợp phương án thanh toán, tài khoản vốn, góp vốn, điều chỉnh dự án, báo cáo và giấy phép chuyên ngành để hồ sơ khớp hoạt động thực tế.
Thông tin nên gửi trước khi tư vấn: quốc tịch; ngành nghề/sản phẩm/dịch vụ dự kiến; thành lập mới hay mua công ty; tỷ lệ sở hữu mong muốn; mức vốn; tỉnh/thành phố và địa điểm dự kiến; doanh nghiệp mục tiêu nếu có. Chỉ với các dữ liệu này đã có thể loại bỏ nhiều route không phù hợp trước khi phát sinh chi phí.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026; đặc biệt các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư, thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn/mua cổ phần, BCC, dự án thuộc diện IRC và thẩm quyền cơ quan đăng ký đầu tư.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
- Pháp lệnh Ngoại hối và các quy định của Ngân hàng Nhà nước về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đầu tư gián tiếp và giao dịch vốn trong phần đang có hiệu lực.
- Pháp luật thuế, cạnh tranh, đất đai và pháp luật chuyên ngành tương ứng với ngành nghề, dự án hoặc giao dịch cụ thể.
Câu hỏi thường gặp về cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam
1. Cá nhân nước ngoài có thể thành lập công ty 100% vốn tại Việt Nam không?
Có thể trong nhiều ngành nghề, nhưng không nên mặc định áp dụng cho mọi lĩnh vực. Cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, phạm vi hoạt động và pháp luật chuyên ngành theo quốc tịch và ngành cụ thể.
2. Cá nhân nước ngoài thành lập công ty mới có cần IRC không?
Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc nhóm phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025. Tuy nhiên, Luật 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước thủ tục cấp/điều chỉnh IRC; vì vậy cần thiết kế trình tự theo hồ sơ cụ thể thay vì dùng quy trình cũ một cách máy móc.
3. Mua 30% vốn công ty Việt Nam có phải xin chấp thuận M&A không?
Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ 30%. Cần kiểm tra giao dịch có làm tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hay không, tình trạng quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm và các điều kiện khác của doanh nghiệp mục tiêu.
4. Mua trên 50% vốn có phải xin IRC không?
Không nên đồng nhất hai thủ tục. Vượt trên 50% là một trong các tiêu chí có thể làm phát sinh đăng ký M&A trước khi thay đổi thành viên/cổ đông; bản thân giao dịch mua vốn không thuộc diện bắt buộc cấp IRC. Doanh nghiệp có dự án có thể phát sinh điều chỉnh IRC riêng nếu nội dung dự án thay đổi.
5. Cá nhân nước ngoài cần chứng minh bao nhiêu tiền?
Không có một con số chung cho mọi dự án. Năng lực tài chính cần phù hợp mức vốn cam kết, quy mô, tiến độ và chi phí của dự án; ngành nghề chuyên ngành có thể có yêu cầu vốn/ký quỹ riêng.
6. Có cần cư trú tại Việt Nam mới được đầu tư không?
Tư cách nhà đầu tư nước ngoài được xác định theo quốc tịch và hoạt động đầu tư, không đồng nhất với điều kiện cư trú. Tuy nhiên, việc cư trú, làm việc, quản lý doanh nghiệp và đảm nhiệm chức danh có thể làm phát sinh thủ tục nhập cảnh, lao động hoặc cư trú riêng.
7. Cá nhân nước ngoài có thể chuyển tiền góp vốn từ tài khoản cá nhân ở nước ngoài không?
Nguồn chuyển và tài khoản nhận phải được thiết kế theo cơ chế ngoại hối áp dụng cho cấu trúc đầu tư. Trước khi chuyển tiền, nên xác nhận với ngân hàng phục vụ và đối chiếu hồ sơ đầu tư để tránh sai payment flow.
8. Mua lại công ty Việt Nam có nhanh hơn thành lập công ty mới không?
Có thể nhanh hơn nếu doanh nghiệp mục tiêu sạch, ngành nghề phù hợp và giao dịch không phát sinh nhiều chấp thuận; nhưng M&A có thêm rủi ro thừa kế nghĩa vụ của doanh nghiệp. Cần so sánh thời gian với chi phí legal due diligence và việc xử lý các vấn đề tồn tại.
9. Sau khi có IRC và ERC có được kinh doanh ngay không?
Chỉ khi hoạt động dự kiến không còn điều kiện chưa hoàn tất. Một số ngành vẫn cần giấy phép kinh doanh/chuyên ngành, điều kiện cơ sở vật chất, nhân sự, PCCC, môi trường hoặc thủ tục khác trước khi vận hành.
Giải pháp pháp lý liên quan cho nhà đầu tư nước ngoài
Đang phân vân nên mở công ty mới hay mua vốn một doanh nghiệp Việt Nam?
Luật Dương Trí có thể bắt đầu từ một bước ngắn: rà soát quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, vốn, địa điểm và mục tiêu kiểm soát để xác định route phù hợp trước khi bạn ký hợp đồng hoặc chuyển tiền. Sau khi phương án rõ, chúng tôi mới xác định chính xác IRC, ERC, đăng ký M&A, tài khoản vốn và các giấy phép cần thực hiện.
