Dịch Vụ Tư Vấn Thay Đổi Địa Chỉ Công Ty Sau Khi Sáp Nhập Tỉnh
Sau khi sáp nhập tỉnh, thành phố hoặc sắp xếp lại đơn vị hành chính, tên địa chỉ của nhiều doanh nghiệp có thể thay đổi dù trụ…
“Hồ sơ góp vốn và sổ đăng ký thành viên” không phải tên của một thủ tục hành chính duy nhất. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần tách bốn việc: chứng minh thành viên đã góp vốn, ghi nhận thông tin trong sổ đăng ký thành viên, cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và xác định giao dịch có làm phát sinh thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không.
Hồ sơ góp vốn năm 2026: cần nhớ 6 điểm
1. Điều 47 Luật Doanh nghiệp điều chỉnh việc góp vốn; Điều 48 điều chỉnh sổ đăng ký thành viên.
2. Thành viên thành lập công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày theo luật.
3. Khi góp đủ, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp.
4. Sổ đăng ký thành viên phải được lập ngay sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có thể lưu bằng giấy hoặc điện tử.
5. Không phải mọi lần cập nhật sổ đều phải nộp hồ sơ lên Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Nếu có thành viên mới, chuyển nhượng, thay đổi phần vốn hoặc nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
1. Góp vốn, sổ đăng ký thành viên và Giấy chứng nhận phần vốn góp khác nhau thế nào?
| Nội dung | Ý nghĩa |
|---|---|
| Chứng từ góp vốn | Chứng minh tiền hoặc tài sản đã được chuyển cho công ty theo cam kết. |
| Sổ đăng ký thành viên | Hồ sơ do công ty lập và quản lý để ghi nhận thông tin thành viên và phần vốn góp. |
| Giấy chứng nhận phần vốn góp | Được công ty cấp cho thành viên khi đã góp đủ phần vốn theo quy định. |
| Hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp | Chỉ phát sinh khi giao dịch làm thay đổi nội dung thuộc diện phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh. |
2. Khi nào một người trở thành thành viên công ty?
Luật Doanh nghiệp gắn tư cách thành viên với việc người góp vốn đã thanh toán phần vốn góp và các thông tin bắt buộc được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, trừ trường hợp pháp luật có quy định riêng.
Ký thỏa thuận góp vốn chưa phải bước cuối. Doanh nghiệp còn phải kiểm tra việc thanh toán/chuyển giao tài sản, cập nhật sổ và cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp khi thành viên đã góp đủ.
3. Thành viên phải góp vốn trong bao lâu?
Thành viên thành lập công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính các khoảng thời gian được pháp luật loại trừ đối với việc vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu.
Nếu hết thời hạn mà thành viên không góp hoặc góp chưa đủ, doanh nghiệp cần xử lý đúng hậu quả về tư cách thành viên, quyền tương ứng với phần vốn thực góp, phần vốn chưa góp và việc điều chỉnh vốn điều lệ/tỷ lệ phần vốn theo luật.
4. Chứng từ góp vốn cần chuẩn bị theo từng loại tài sản
Luật không đặt ra một “biên bản góp vốn” bắt buộc dùng giống nhau cho mọi giao dịch. Tài liệu chứng minh phải phù hợp với loại tài sản thực tế.
| Loại tài sản | Tài liệu nên kiểm tra |
|---|---|
| Tiền | Chứng từ thanh toán/chuyển tiền phù hợp với chủ thể góp vốn và quy định về thanh toán không dùng tiền mặt nếu áp dụng. |
| Máy móc, thiết bị | Biên bản giao nhận, hồ sơ định giá nếu cần và tài liệu chứng minh quyền sở hữu. |
| Quyền sử dụng đất | Hồ sơ góp vốn và thủ tục đăng ký biến động/chuyển quyền theo pháp luật đất đai. |
| Quyền sở hữu trí tuệ | Tài liệu chứng minh quyền và thủ tục chuyển quyền/góp vốn theo pháp luật SHTT. |
| Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu | Hồ sơ chuyển quyền sang công ty theo pháp luật chuyên ngành. |
5. Góp vốn bằng tiền có được dùng tiền mặt không?
Cần phân biệt người góp vốn là cá nhân hay doanh nghiệp/tổ chức. Pháp luật về thanh toán không dùng tiền mặt đặt hạn chế đối với giao dịch góp vốn của doanh nghiệp vào doanh nghiệp khác.
Không nên áp dụng câu “phiếu thu tiền mặt hoặc chuyển khoản đều được” cho mọi trường hợp. Nếu thành viên là doanh nghiệp, cần kiểm tra quy định về thanh toán không dùng tiền mặt trước khi thực hiện.
6. Sổ đăng ký thành viên phải có những nội dung nào?
Điều 48 Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty TNHH hai thành viên trở lên lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính.
Thông tin pháp lý của thành viên cá nhân hoặc tổ chức.
Giá trị phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn đã góp.
Thời điểm góp vốn.
Loại tài sản, số lượng và giá trị từng loại tài sản góp vốn.
Chữ ký theo chủ thể mà pháp luật yêu cầu.
Số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp.
Sổ có thể được lập dưới dạng văn bản giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử.
7. Khi nào công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp?
Khi thành viên đã góp đủ phần vốn theo cam kết và quy định pháp luật, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Nội dung của giấy cần thống nhất với sổ đăng ký thành viên về thành viên, giá trị phần vốn, tỷ lệ và số/ngày cấp.
8. Khi nào doanh nghiệp chỉ cần cập nhật nội bộ?
Không phải mọi thay đổi trong sổ đăng ký thành viên đều dẫn đến một thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Ví dụ, công ty có thể chỉ cần cập nhật nội bộ khi ghi nhận ngày hoàn thành góp vốn, số Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc dữ liệu quản trị không làm thay đổi nội dung phải đăng ký.
9. Khi nào phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh?
Doanh nghiệp cần kiểm tra thủ tục đăng ký thay đổi khi phát sinh các tình huống như tiếp nhận thành viên mới, chuyển nhượng phần vốn, thay đổi phần vốn/tỷ lệ của thành viên, thành viên không góp đủ vốn hoặc các trường hợp khác mà Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu đăng ký.
Sổ đăng ký thành viên và Danh sách thành viên nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là hai tài liệu khác nhau. Một tài liệu do công ty quản lý nội bộ; tài liệu kia được dùng trong hồ sơ đăng ký thay đổi theo trường hợp pháp luật quy định.
10. Hồ sơ tiếp nhận thành viên mới thường gồm gì?
Tùy trường hợp, hồ sơ có thể gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên nếu trường hợp đó thuộc thẩm quyền phải thông qua;
- tài liệu chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
- giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức và tài liệu về người đại diện theo ủy quyền nếu có;
- văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải thực hiện theo Luật Đầu tư.
11. Chuyển nhượng phần vốn cần làm những bước nào?
Phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không được chuyển nhượng tự do như cổ phần phổ thông. Thành viên phải kiểm tra quyền ưu tiên của các thành viên còn lại, thời hạn chào bán và điều kiện chuyển cho người ngoài theo Luật.
Kiểm tra quyền chuyển nhượng
Đối chiếu Luật, Điều lệ và hạn chế hợp pháp nếu có.
Hoàn tất giao dịch
Lập hợp đồng hoặc tài liệu chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
Cập nhật sổ đăng ký thành viên
Ghi nhận người nhận chuyển nhượng và phần vốn sau giao dịch.
Đăng ký thay đổi nếu pháp luật yêu cầu
Nộp bộ hồ sơ tương ứng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản sửa đổi.
12. Thừa kế, tặng cho, công ty mua lại phần vốn hoặc dùng phần vốn trả nợ
Những trường hợp này không nên dùng chung hồ sơ với chuyển nhượng thông thường. Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định hồ sơ theo từng nguyên nhân thay đổi, như thừa kế, tặng cho, công ty mua lại phần vốn, dùng phần vốn góp để trả nợ, thành viên không góp đủ vốn hoặc thay đổi do tổ chức thành viên chia, tách, hợp nhất, sáp nhập.
13. Nhà đầu tư nước ngoài cần thêm những gì?
Nếu thành viên mới hoặc bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đăng ký góp vốn/mua phần vốn nếu thuộc trường hợp phải thực hiện, giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền, hợp pháp hóa lãnh sự và quy định ngoại hối nếu áp dụng.
Không phải mọi giao dịch có yếu tố nước ngoài đều mặc nhiên phải xin chấp thuận trước. Cần kiểm tra đúng điều kiện của Luật Đầu tư tại thời điểm thực hiện.
Xem thêm thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
14. Có cần cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không?
Từ khi Luật 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực, doanh nghiệp cần kiểm tra nghĩa vụ khai báo/cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu theo trường hợp áp dụng.
15. Checklist sau mỗi giao dịch góp vốn hoặc thay đổi thành viên
Xác định đúng loại giao dịch.
Kiểm tra thẩm quyền nội bộ theo Luật và Điều lệ.
Chuẩn bị chứng từ thanh toán/chuyển giao tài sản.
Hoàn tất thủ tục chuyển quyền tài sản nếu cần.
Cập nhật sổ đăng ký thành viên.
Cấp/cập nhật Giấy chứng nhận phần vốn góp.
Kiểm tra nghĩa vụ đăng ký thay đổi doanh nghiệp.
Kiểm tra nghĩa vụ chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, rà Luật Đầu tư và ngoại hối.
Lưu hồ sơ theo lịch sử giao dịch vốn.
Căn cứ pháp lý chính năm 2026
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và các sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực, đặc biệt Điều 47 và Điều 48.
- Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Nghị định 222/2013/NĐ-CP và quy định tài chính liên quan đến thanh toán không dùng tiền mặt trong giao dịch góp vốn giữa doanh nghiệp.
- Luật Đầu tư và quy định ngoại hối khi giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp
1. Sổ đăng ký thành viên có phải nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Không phải mọi trường hợp. Đây là hồ sơ do công ty lập và quản lý; nếu có thay đổi thuộc diện phải đăng ký thì nộp bộ hồ sơ tương ứng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2. Thành viên phải góp vốn trong bao lâu?
Về nguyên tắc, 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có tính đến các khoảng thời gian được pháp luật loại trừ.
3. Có bắt buộc lập biên bản góp vốn không?
Luật không đặt ra một mẫu biên bản chung cho mọi loại tài sản. Doanh nghiệp cần tài liệu chứng minh việc thanh toán hoặc chuyển giao tài sản phù hợp với giao dịch thực tế.
4. Góp đủ vốn rồi công ty phải cấp giấy gì?
Công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên khi đã góp đủ theo quy định.
5. Sổ đăng ký thành viên có thể lưu điện tử không?
Có. Luật cho phép sổ được lập dưới dạng văn bản giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử.
6. Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn có luôn phải xin chấp thuận trước không?
Không mặc nhiên. Phải kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư hay không.
Nội dung liên quan
Doanh nghiệp đang có giao dịch góp vốn hoặc thay đổi thành viên?
Luật Dương Trí có thể rà loại giao dịch, chứng từ góp vốn, sổ đăng ký thành viên, Giấy chứng nhận phần vốn góp, nghị quyết nội bộ và xác định có phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, chúng tôi có thể kiểm tra thêm thủ tục đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường.
