Góp thêm vốn vào doanh nghiệp
Nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn vào công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Dòng tiền đi vào doanh nghiệp và có thể làm tăng vốn điều lệ.
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp năm 2026 chỉ phải nộp trước giao dịch khi nhà đầu tư nước ngoài rơi vào một trong các trường hợp Luật Đầu tư quy định. Khi thuộc diện đăng ký, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Bộ hồ sơ theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP tập trung vào bốn nhóm tài liệu: văn bản đăng ký; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu; văn bản thỏa thuận nguyên tắc; và thông tin/tài liệu về quyền sử dụng đất khi thuộc trường hợp phải rà quốc phòng, an ninh. Báo cáo tài chính, hợp đồng chuyển nhượng hoàn tất hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không phải là thành phần bắt buộc chung trong mọi hồ sơ theo danh mục này.
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp 2026: cần nhớ 6 điểm
1. Không phải mọi giao dịch đều đăng ký trước: trước hết phải kiểm tra 03 trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
2. Ngưỡng kiểm soát hiện hành là trên 50%: cần đọc đúng cách xác định tỷ lệ theo Luật Đầu tư 2025, thay vì sử dụng công thức ngưỡng cũ.
3. Hồ sơ pháp lý có 04 nhóm tài liệu cốt lõi: danh mục nằm tại Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
4. Thỏa thuận nguyên tắc là tài liệu bắt buộc: không mặc định phải nộp một hợp đồng chuyển nhượng đã hoàn tất.
5. Hồ sơ đất chỉ phát sinh theo trường hợp: tập trung vào doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại địa bàn ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.
6. Thời hạn xử lý là 10 ngày làm việc: tính từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận hồ sơ hợp lệ; sau kết quả còn bước thay đổi thành viên/cổ đông.
Bài này áp dụng cho loại giao dịch mua vốn nào?
Bài viết tập trung vào hồ sơ đăng ký trước khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong một tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam. Đây thường được gọi ngắn là hồ sơ đăng ký M&A.
Ba cấu trúc giao dịch phổ biến gồm:
Mua phần vốn góp của thành viên
Nhà đầu tư mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên của công ty.
Mua cổ phần từ cổ đông
Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần.
Nhận vốn theo hình thức khác
Một số trường hợp nhận cổ phần/phần vốn qua trao đổi, tặng cho, chuyển quyền sở hữu hoặc thừa kế cũng phải rà điều kiện đầu tư nước ngoài theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nếu bạn cần một bài tổng quan về điều kiện, trình tự, thanh toán và công việc sau giao dịch, xem quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần. Bài này chỉ đi sâu vào bộ hồ sơ đăng ký trước giao dịch.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước?
Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 quy định ba nhóm trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
| Trường hợp | Khi nào phát sinh? | Dữ liệu cần kiểm tra trước khi lập hồ sơ |
|---|---|---|
| Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện | Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. | Ngành nghề thực tế, CPC/điều ước áp dụng, giới hạn sở hữu, hình thức đầu tư, điều kiện đối tác hoặc năng lực. |
| Vượt ngưỡng trên 50% | Tăng từ mức không quá 50% lên trên 50%; hoặc tiếp tục tăng khi nhóm nhà đầu tư nước ngoài/đối tượng luật định đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ. | Cơ cấu sở hữu trước và sau giao dịch, gồm cả tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư. |
| Doanh nghiệp có đất tại địa bàn nhạy cảm | Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua vốn trong doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. | Vị trí thửa đất, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, dự án gắn với đất và trường hợp loại trừ theo quy định. |
Điểm thay đổi cần đặc biệt lưu ý: bản hướng dẫn cũ sử dụng công thức tỷ lệ sở hữu đã lỗi thời và suy luận rằng cứ “trở thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài” là phải đăng ký trước. Pháp luật 2026 không dùng cách kiểm tra đó; phải đối chiếu đúng ba trường hợp nêu trên.
Giao dịch không thuộc 03 trường hợp trên thì xử lý thế nào?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nếu giao dịch không thuộc trường hợp phải đăng ký trước. Trường hợp các bên vẫn có nhu cầu đăng ký, Nghị định có cơ chế để thực hiện theo thủ tục tương ứng.
Tuy nhiên, “không phải đăng ký M&A trước” không có nghĩa giao dịch được tự do hoàn tất mà không cần kiểm tra:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Hạn chế chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ và thỏa thuận giữa thành viên/cổ đông;
- Chấp thuận chuyên ngành nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán hoặc lĩnh vực có quy định riêng;
- Pháp luật cạnh tranh nếu giao dịch thuộc diện tập trung kinh tế phải thông báo;
- Thuế chuyển nhượng và phương thức thanh toán theo pháp luật ngoại hối;
- Điều chỉnh dự án/IRC hoặc giấy phép chuyên ngành nếu nội dung sau giao dịch làm thay đổi giấy đã cấp.
Nếu cần rà cả giao dịch thay vì riêng bộ hồ sơ, có thể xem dịch vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp năm 2026 gồm 04 nhóm tài liệu nào?
Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định tổ chức kinh tế nộp 01 bộ hồ sơ. Danh mục cốt lõi gồm:
| Nhóm tài liệu | Có phải thành phần chung? | Mục đích kiểm tra |
|---|---|---|
| 1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Có. | Cho thấy doanh nghiệp mục tiêu, ngành nghề, cơ cấu sở hữu, tỷ lệ trước – sau, giá trị giao dịch và dự án đầu tư nếu có. |
| 2. Tài liệu về tư cách pháp lý | Có. | Xác định tư cách của cá nhân/tổ chức đầu tư và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua vốn. |
| 3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc | Có. | Chứng minh giao dịch dự kiến và chủ thể chuyển nhượng/góp vốn đã thống nhất nguyên tắc. |
| 4. Thông tin/tài liệu về quyền sử dụng đất | Chỉ theo trường hợp. | Phục vụ rà điều kiện quốc phòng, an ninh khi doanh nghiệp có đất tại khu vực thuộc diện kiểm tra. |
Danh mục trên khác đáng kể với nhiều checklist cũ vẫn mặc định có báo cáo tài chính, hợp đồng chuyển nhượng chính thức hoặc một loạt giấy phép chuyên ngành trong mọi hồ sơ.
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần phải thể hiện những nội dung gì?
Đây là tài liệu trung tâm của bộ hồ sơ. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, văn bản đăng ký phải phản ánh tối thiểu:
Thông tin đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mục tiêu.
Ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế.
Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập theo trường hợp.
Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước giao dịch.
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau giao dịch.
Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn/mua vốn.
Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế nếu có.
Do đó, trước khi soạn văn bản đăng ký, doanh nghiệp nên khóa một bảng cap table trước – sau giao dịch. Chỉ cần sai tỷ lệ của một cổ đông/thành viên hoặc bỏ sót một tầng sở hữu thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư, việc xác định trường hợp phải đăng ký có thể thay đổi.
Cách kiểm tra tỷ lệ trước – sau
Không chỉ nhìn tỷ lệ của riêng người mua. Với trường hợp vượt trên 50%, cần tính đúng tỷ lệ của nhóm nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế thuộc diện luật định. Nếu doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, nên dựng sơ đồ ownership đến chủ sở hữu cuối cùng trước khi điền hồ sơ.
Giá trị giao dịch ghi thế nào?
Giá trị trong văn bản đăng ký phải thống nhất với thỏa thuận nguyên tắc và cấu trúc giao dịch. Nếu các bên ký bằng ngoại tệ, có cơ chế điều chỉnh giá hoặc thanh toán nhiều đợt, nên mô tả đủ rõ để hồ sơ không mâu thuẫn với tài liệu giao dịch.
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu
Nghị định 96/2026 yêu cầu tài liệu về tư cách pháp lý của cả chủ thể góp vốn/mua vốn và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua vốn.
Nhà đầu tư là cá nhân
Thông thường sử dụng hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý còn hiệu lực phù hợp với tư cách của nhà đầu tư.
Nhà đầu tư là tổ chức
Chuẩn bị giấy chứng nhận thành lập/đăng ký hoặc tài liệu tương đương, đồng thời rà người đại diện và thẩm quyền ký hồ sơ giao dịch.
Doanh nghiệp mục tiêu
Chuẩn bị tài liệu pháp lý hiện hành của doanh nghiệp và đối chiếu dữ liệu đăng ký doanh nghiệp, thành viên/cổ đông, ngành nghề, vốn.
Tổ chức có nhiều tầng sở hữu
Nên chuẩn bị sơ đồ sở hữu và tài liệu giải thích cấu trúc nếu cần để chứng minh tỷ lệ, quốc tịch và tư cách của các chủ thể liên quan.
Quyết định đầu tư, giấy ủy quyền, tài liệu người đại diện hoặc sơ đồ sở hữu không phải lúc nào cũng được liệt kê như một tài liệu độc lập trong bốn nhóm thành phần của Điều 76, nhưng có thể cần thiết để chứng minh thẩm quyền và làm rõ bộ hồ sơ của nhà đầu tư tổ chức.
Văn bản thỏa thuận nguyên tắc cần ký với ai và cần có gì?
Pháp luật yêu cầu văn bản thỏa thuận nguyên tắc về giao dịch. Tùy cấu trúc, văn bản được ký giữa:
- Nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế khi nhà đầu tư góp thêm vốn/mua cổ phần do doanh nghiệp phát hành; hoặc
- Nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên đang chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp.
Để hồ sơ thống nhất, thỏa thuận nên làm rõ tối thiểu:
Chủ thể mua/góp vốn và chủ thể nhận vốn/chuyển nhượng.
Loại cổ phần hoặc phần vốn góp giao dịch.
Tỷ lệ hoặc số lượng vốn/cổ phần dự kiến.
Giá trị giao dịch dự kiến.
Điều kiện hoàn tất liên quan đến chấp thuận của cơ quan nhà nước.
Nguyên tắc thời điểm thanh toán và hoàn tất.
Không nên ký hợp đồng “hoàn tất vô điều kiện” trước khi có kết quả nếu giao dịch thuộc diện đăng ký trước. Hợp đồng có thể được ký với điều kiện tiên quyết, nhưng tài liệu nộp theo Nghị định chỉ yêu cầu văn bản thỏa thuận nguyên tắc; cấu trúc hợp đồng chính thức cần phù hợp tiến độ pháp lý của giao dịch.
Khi nào hồ sơ phải có thông tin hoặc tài liệu về quyền sử dụng đất?
Tài liệu đất đai không phải thành phần bắt buộc của mọi hồ sơ M&A. Nghị định 96/2026 yêu cầu cung cấp thông tin để cơ quan có thẩm quyền tra cứu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với trường hợp doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất thuộc diện phải rà quốc phòng, an ninh.
Nhóm địa bàn cần đặc biệt kiểm tra gồm:
- Đảo;
- Xã, phường, đặc khu khu vực biên giới;
- Xã, phường ven biển;
- Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Nghị định 96/2026 còn quy định ngoại lệ liên quan đến tổ chức kinh tế thực hiện dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ. Vì vậy, không nên thấy “đất ven biển” là tự động kết luận kết quả; cần rà vị trí đất và dự án cụ thể.
Với trường hợp phải lấy ý kiến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư gửi lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh theo trình tự riêng nhưng thời hạn xem xét cuối cùng vẫn được Nghị định thiết kế trong mốc 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Những tài liệu nào không phải thành phần bắt buộc chung của mọi hồ sơ?
Đây là phần cần phân biệt giữa “hồ sơ theo luật” và “tài liệu phục vụ rà soát hoặc phát sinh theo giao dịch”.
| Tài liệu | Có bắt buộc chung theo Điều 76? | Khi nào có thể cần? |
|---|---|---|
| Báo cáo tài chính của nhà đầu tư | Không phải thành phần chung trong danh mục 04 nhóm. | Có thể phát sinh do điều kiện chuyên ngành, giải trình năng lực hoặc yêu cầu của một thủ tục khác. |
| Hợp đồng chuyển nhượng hoàn tất | Không phải tài liệu bắt buộc thay cho thỏa thuận nguyên tắc. | Các bên có thể ký hợp đồng có điều kiện phục vụ giao dịch, thuế và hoàn tất. |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của doanh nghiệp mục tiêu | Không được liệt kê như tài liệu độc lập bắt buộc trong mọi hồ sơ. | Nên rà nếu doanh nghiệp có dự án đầu tư để thông tin trong văn bản đăng ký chính xác và xác định nghĩa vụ điều chỉnh sau giao dịch. |
| Giấy phép chuyên ngành | Không phải thành phần chung của mọi hồ sơ. | Cần rà khi ngành nghề có điều kiện hoặc chấp thuận chuyên ngành ảnh hưởng giao dịch. |
| Nghị quyết/quyết định nội bộ | Không phải một trong 04 nhóm tài liệu cốt lõi được liệt kê riêng. | Có thể cần để chứng minh thẩm quyền, chấp thuận giao dịch và chuẩn bị bước thay đổi doanh nghiệp. |
Việc chuẩn bị thêm tài liệu chỉ có ý nghĩa khi tài liệu đó giải quyết một vấn đề pháp lý cụ thể. Nộp quá nhiều giấy tờ không liên quan có thể làm phát sinh dữ liệu mâu thuẫn không cần thiết.
Tài liệu của nhà đầu tư nước ngoài cần dịch và hợp pháp hóa thế nào?
Đối với nhà đầu tư tổ chức, giấy chứng nhận thành lập, đăng ký doanh nghiệp, tài liệu người đại diện hoặc tài liệu khác do cơ quan nước ngoài cấp cần được kiểm tra theo quy định về hợp pháp hóa lãnh sự, miễn hợp pháp hóa, công chứng/chứng thực và dịch sang tiếng Việt đang áp dụng.
Không nên áp một câu “mọi tài liệu nước ngoài đều phải hợp pháp hóa” cho tất cả trường hợp. Trước khi xử lý bản gốc, cần kiểm tra:
Quốc gia cấp tài liệu.
Loại tài liệu là giấy tờ công hay tài liệu doanh nghiệp nội bộ.
Có điều ước/cơ chế miễn hợp pháp hóa hay không.
Cơ quan nào phát hành và chữ ký/con dấu nào cần xác nhận.
Yêu cầu bản dịch tiếng Việt.
Thời điểm sử dụng để tránh tài liệu hết giá trị hoặc phải làm lại.
Đối với giao dịch có nhiều nhà đầu tư tổ chức, nên chốt danh mục tài liệu theo từng quốc gia trước khi đặt lịch ký hoặc courier bản gốc về Việt Nam.
Ai là người nộp hồ sơ và nộp tại cơ quan nào?
Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Trong thực tế, cơ quan đăng ký đầu tư được xác định theo Luật Đầu tư và phân cấp quản lý tại địa phương. Với hệ thống hiện hành:
- Sở Tài chính thực hiện chức năng cơ quan đăng ký đầu tư đối với các dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế theo phạm vi luật định;
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thực hiện thẩm quyền đầu tư trong phạm vi được giao đối với khu vực thuộc quản lý.
Do Điều 76 dùng tiêu chí “nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính”, doanh nghiệp nên kiểm tra cơ quan đang tiếp nhận thủ tục M&A tại chính địa phương trước khi nộp, thay vì tiếp tục ghi mặc định “Sở Kế hoạch và Đầu tư” như hồ sơ cũ.
Thời hạn xử lý hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp là bao lâu?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ để cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư.
| Trường hợp | Trình tự chính | Mốc xử lý |
|---|---|---|
| Ngành nghề có điều kiện / vượt trên 50% | Cơ quan đăng ký đầu tư trực tiếp xem xét điều kiện đầu tư và thông báo kết quả. | 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. |
| Doanh nghiệp có đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh | Trong 02 ngày làm việc, cơ quan đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh; các cơ quan này có 05 ngày làm việc để phản hồi. | Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo trong 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. |
Không tiếp tục dùng thời hạn xử lý theo quy định cũ. Kế hoạch giao dịch năm 2026 nên lấy 10 ngày làm việc theo Nghị định 96/2026 làm mốc pháp lý cho bước đăng ký M&A, cộng thêm thời gian chuẩn bị tài liệu và bước đăng ký doanh nghiệp sau đó.
Sau khi cơ quan đăng ký đầu tư thông báo kết quả, giao dịch đã hoàn tất chưa?
Chưa. Nghị định 96/2026 quy định sau khi được chấp thuận theo thủ tục đăng ký, tổ chức kinh tế tiếp tục thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với loại hình tổ chức kinh tế.
Đáng lưu ý, Nghị định xác định quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên/cổ đông được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.
Vì vậy, lịch hoàn tất giao dịch nên tách ít nhất bốn mốc:
Đăng ký M&A nếu thuộc diện
Nhận văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc đáp ứng điều kiện giao dịch.
Thực hiện điều kiện hoàn tất trong hợp đồng
Đối chiếu điều kiện tiên quyết, tài khoản thanh toán, thuế và tài liệu closing.
Thay đổi thành viên/cổ đông
Cập nhật đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty và cơ cấu sau giao dịch.
Đồng bộ hồ sơ sau giao dịch
Cập nhật điều lệ, sổ thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi, dự án đầu tư và giấy phép chuyên ngành nếu có liên quan.
Checklist hồ sơ trước khi nộp: rà 18 điểm
Đã xác định giao dịch thuộc một trong 03 trường hợp phải đăng ký.
Đã xác định đúng loại giao dịch: góp mới hay nhận chuyển nhượng.
Đã dựng cơ cấu sở hữu trước giao dịch.
Đã dựng cơ cấu sở hữu sau giao dịch.
Đã kiểm tra ngưỡng trên 50%.
Đã rà ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Đã rà quyền sử dụng đất và vị trí đất.
Thông tin doanh nghiệp mục tiêu khớp dữ liệu đăng ký.
Thông tin dự án đầu tư được cập nhật nếu doanh nghiệp có dự án.
Giá trị giao dịch thống nhất giữa các tài liệu.
Văn bản đăng ký phản ánh đúng tỷ lệ trước – sau.
Tài liệu pháp lý nhà đầu tư còn giá trị.
Tài liệu pháp lý doanh nghiệp mục tiêu đầy đủ.
Thẩm quyền ký của nhà đầu tư tổ chức đã được kiểm tra.
Thỏa thuận nguyên tắc đã ký đúng chủ thể.
Tài liệu nước ngoài được xử lý đúng hình thức.
Đã xác định đúng cơ quan đăng ký đầu tư nơi nộp.
Lịch thanh toán không đi trước điều kiện pháp lý cần hoàn tất.
Những lỗi thường làm hồ sơ mua cổ phần, phần vốn góp phải giải trình hoặc làm lại
Dùng công thức tỷ lệ sở hữu theo hồ sơ cũ
Luật Đầu tư 2025 sử dụng ngưỡng trên 50% và cách tính còn bao gồm các tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 trong trường hợp tương ứng.
Không rà ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu
Một giao dịch sở hữu thấp vẫn có thể phải đăng ký trước nếu làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Thỏa thuận ghi tỷ lệ khác văn bản đăng ký
Cap table, giá trị giao dịch và thông tin nhà đầu tư không thống nhất là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ phải làm rõ.
Nộp hồ sơ đất cho mọi giao dịch
Tài liệu quyền sử dụng đất chỉ là thành phần theo trường hợp; quan trọng hơn là xác định đúng vị trí và căn cứ quốc phòng, an ninh.
Mặc định cần báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính không nằm trong 04 nhóm thành phần chung của Điều 76; chỉ bổ sung khi có căn cứ cụ thể.
Vẫn ghi Sở Kế hoạch và Đầu tư
Cơ cấu cơ quan quản lý đầu tư đã thay đổi; hồ sơ 2026 phải xác định cơ quan đăng ký đầu tư theo pháp luật và phân cấp hiện hành.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 – đặc biệt Điều 20 và Điều 21 về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026 – đặc biệt Điều 74, Điều 75 và Điều 76 về hình thức, điều kiện, hồ sơ và thủ tục M&A;
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15 – áp dụng cho chuyển nhượng, quyền thành viên/cổ đông và thay đổi doanh nghiệp;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP – áp dụng cho bước đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch;
- Pháp luật về ngoại hối, thuế, cạnh tranh, chứng khoán và pháp luật chuyên ngành theo doanh nghiệp mục tiêu và cấu trúc giao dịch.
Câu hỏi thường gặp về hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp
1. Nhà đầu tư nước ngoài mua 20% vốn công ty Việt Nam có phải đăng ký trước không?
Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ 20%. Nếu công ty kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hoặc công ty có quyền sử dụng đất tại địa bàn nhạy cảm, thủ tục đăng ký trước vẫn có thể phát sinh.
2. Ngưỡng sở hữu nào phải đặc biệt kiểm tra?
Luật Đầu tư 2025 sử dụng cụm “trên 50%”. Trường hợp kiểm soát gồm tăng từ mức dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50% theo nhóm chủ thể luật định.
3. Hồ sơ có bắt buộc nộp hợp đồng chuyển nhượng chính thức không?
Danh mục tại Điều 76 yêu cầu văn bản thỏa thuận nguyên tắc. Hợp đồng chính thức có thể được các bên ký theo cấu trúc giao dịch và điều kiện hoàn tất nhưng không nên thay đổi bản chất tài liệu bắt buộc của bộ hồ sơ.
4. Có bắt buộc nộp báo cáo tài chính của nhà đầu tư nước ngoài không?
Không phải thành phần bắt buộc chung trong bốn nhóm tài liệu của Điều 76 Nghị định 96/2026. Tài liệu tài chính có thể phát sinh nếu pháp luật chuyên ngành hoặc tình trạng giao dịch cụ thể yêu cầu.
5. Doanh nghiệp không có đất thì có cần nộp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không?
Không. Thành phần về quyền sử dụng đất chỉ áp dụng theo trường hợp liên quan điều kiện quốc phòng, an ninh quy định tại Nghị định 96/2026.
6. Hồ sơ do nhà đầu tư nước ngoài hay công ty Việt Nam nộp?
Theo Điều 76, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn/mua vốn nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
7. Hồ sơ giải quyết trong bao lâu?
Thời hạn pháp lý của bước đăng ký là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Thời gian chuẩn bị tài liệu, dịch/hợp pháp hóa và thay đổi đăng ký doanh nghiệp sau đó được tính riêng.
8. Doanh nghiệp có đất ven biển thì thời gian có dài hơn không?
Nghị định thiết kế bước lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh, nhưng cơ quan đăng ký đầu tư vẫn xem xét và thông báo trong thời hạn 10 ngày làm việc từ khi hồ sơ hợp lệ.
9. Có văn bản của cơ quan đầu tư là nhà đầu tư đã trở thành thành viên/cổ đông chưa?
Chưa phải bước cuối. Sau kết quả đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh; Nghị định 96/2026 gắn việc xác lập quyền và nghĩa vụ thành viên/cổ đông với việc hoàn tất bước thay đổi này.
10. Mua vốn không thuộc trường hợp phải đăng ký trước thì làm gì?
Tổ chức kinh tế có thể chuyển sang thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp, nhưng vẫn phải bảo đảm điều kiện tiếp cận thị trường, ngoại hối, thuế, cạnh tranh và điều kiện chuyên ngành liên quan.
11. Công ty mục tiêu có IRC thì hồ sơ M&A có bắt buộc nộp bản sao IRC không?
IRC không được liệt kê như một tài liệu độc lập bắt buộc trong bốn nhóm thành phần chung của Điều 76. Tuy nhiên, thông tin dự án của tổ chức kinh tế phải được khai trong văn bản đăng ký nếu có và IRC cần được rà để xác định nghĩa vụ điều chỉnh sau giao dịch.
12. Tài liệu của công ty mẹ nước ngoài có luôn phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Không nên kết luận cho mọi tài liệu. Cần kiểm tra loại giấy tờ, cơ quan cấp, quốc gia cấp, trường hợp miễn theo điều ước/cơ chế áp dụng và yêu cầu dịch/chứng thực tại thời điểm sử dụng.
Nội dung liên quan
Đã có term sheet nhưng chưa chắc bộ hồ sơ đăng ký M&A đã đúng?
Bạn có thể gửi thông tin nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mục tiêu, ngành nghề, cơ cấu sở hữu trước – sau, giá trị giao dịch, thỏa thuận nguyên tắc và thông tin về quyền sử dụng đất nếu có. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ rà trường hợp phải đăng ký, đối chiếu từng thành phần hồ sơ và chỉ ra nội dung cần chỉnh trước khi nộp.
