Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên 2026: Nội dung và cách soạn

Điều lệ là khung pháp lý quản trị nội bộ của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Pháp luật không ban hành một mẫu Điều lệ duy nhất bắt buộc cho mọi doanh nghiệp; thay vào đó, Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định các nội dung chủ yếu phải có. Vì vậy, một mẫu tốt không chỉ đủ để hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn phải xử lý được những vấn đề thực tế như góp vốn 90 ngày, biểu quyết, chuyển nhượng phần vốn, người đại diện theo pháp luật và đặc biệt là bế tắc 50/50 khi công ty chỉ có hai thành viên.

1. Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Điều lệ là văn bản xác lập cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, thẩm quyền của Hội đồng thành viên, cơ chế điều hành và các nguyên tắc quản trị nội bộ của công ty.

Loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức. Vì vậy, cụm “công ty TNHH 2 thành viên” trong thực tế có thể chỉ công ty có đúng hai người góp vốn, nhưng tên pháp lý đầy đủ của loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Năm 2026 nên căn cứ những văn bản nào?

• Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và các sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực.
• Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025.
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/07/2026.

3. Điều lệ phải có những nội dung chủ yếu nào?

Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định các nhóm nội dung chủ yếu. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nên kiểm tra tối thiểu:

Mã số doanh nghiệp và “thời hạn hoạt động vô thời hạn” không phải là hai mục bắt buộc chung của Điều 24 khi lập Điều lệ đăng ký ban đầu. Doanh nghiệp có thể bổ sung thông tin quản trị nếu cần, nhưng không nên trình bày như nội dung pháp luật bắt buộc.

4. Ai phải ký Điều lệ khi đăng ký thành lập?

Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên cần có họ tên và chữ ký của:

• thành viên là cá nhân; và
• người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức theo trường hợp áp dụng.

Khi Điều lệ được sửa đổi sau khi công ty đã hoạt động, quy định về người ký bản Điều lệ sửa đổi không hoàn toàn giống với bản Điều lệ khi đăng ký lần đầu. Vì vậy không nên dùng nguyên trang chữ ký của bản thành lập cho mọi lần sửa đổi.

5. Thành viên phải góp vốn trong 90 ngày

Điều 47 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính một số khoảng thời gian liên quan đến vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản theo quy định.

Góp vốn bằng tài sản khác với cam kết ban đầu

Nếu thành viên muốn góp bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết, phải kiểm tra điều kiện chấp thuận theo Điều 47 và hồ sơ nội bộ tương ứng. Với quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc hoặc tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, còn phải thực hiện đúng thủ tục chuyển quyền.

6. Thành viên không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?

Sau thời hạn luật định:

Điều lệ không được “xóa” hậu quả pháp lý này bằng một thỏa thuận cho phép thành viên nợ vốn vô thời hạn.

7. Hội đồng thành viên và tỷ lệ biểu quyết nên viết thế nào?

Cơ cấu quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định chủ yếu tại Điều 54 và các điều liên quan của Luật Doanh nghiệp. Điều lệ nên tách rõ:

Không nên chỉ ghi “quyết định theo đa số”. Với công ty có ít thành viên, đặc biệt 50/50, cách viết này có thể làm công ty không thể ra quyết định khi hai bên bất đồng.

8. Công ty có hai thành viên 50/50 nên xử lý bế tắc thế nào?

Đây là vấn đề quan trọng nhất mà nhiều mẫu Điều lệ trên mạng bỏ qua. Nếu A và B mỗi người sở hữu 50% vốn, một bất đồng kéo dài có thể làm công ty không thể thông qua các quyết định quan trọng.

Điều lệ hoặc thỏa thuận thành viên có thể thiết kế cơ chế như:

9. Chuyển nhượng phần vốn góp cần quy định gì?

Phần vốn góp trong công ty TNHH không được chuyển nhượng hoàn toàn tự do như cổ phần phổ thông của công ty cổ phần. Luật quy định cơ chế ưu tiên cho thành viên hiện hữu trong nhiều trường hợp.

Điều lệ nên làm rõ:

• quy trình chào bán cho thành viên còn lại;
• thời hạn phản hồi và thanh toán;
• điều kiện chuyển cho người ngoài;
• cách xác định giá hoặc phương pháp định giá;
• thủ tục cập nhật sổ thành viên và đăng ký thay đổi khi phát sinh;
• hạn chế chuyển nhượng hợp pháp nếu các bên có nhu cầu bảo vệ cơ cấu sở hữu.

Xem thêm thủ tục góp vốn, mua phần vốn góp và thay đổi thành viên khi giao dịch có yếu tố đầu tư hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.

10. Khi nào thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn?

Luật Doanh nghiệp cho phép thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn trong những trường hợp luật định, điển hình khi thành viên đã bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết/quyết định nhất định liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc tổ chức lại công ty.

Điều lệ có thể quy định chi tiết trình tự gửi yêu cầu, phương pháp xác định giá và thủ tục thanh toán, nhưng không được loại bỏ các quyền bắt buộc mà Luật dành cho thành viên.

11. Thành viên có được “rút vốn” khỏi công ty không?

Không được tùy ý lấy lại phần vốn đã góp chỉ vì không muốn tiếp tục kinh doanh. Thành viên phải sử dụng các cơ chế pháp luật cho phép, ví dụ:

Điều lệ không nên dùng cụm “quyền rút vốn” nếu không giải thích rõ cơ chế pháp lý, vì dễ tạo hiểu nhầm rằng thành viên có thể rút tiền làm giảm tài sản của công ty bất kỳ lúc nào.

12. Người đại diện theo pháp luật cần quy định thế nào?

Điều lệ phải thể hiện số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Nếu công ty có nhiều người đại diện, nên phân chia rõ phạm vi:

Nếu Điều lệ chỉ ghi “hai người đều là đại diện theo pháp luật” mà không phân quyền rõ, công ty có thể gặp rủi ro khi ký hợp đồng, vay vốn hoặc xử lý giao dịch lớn.

13. Chia lợi nhuận và xử lý lỗ

Điều lệ nên xác định nguyên tắc:

• chỉ chia lợi nhuận khi đáp ứng điều kiện pháp luật;
• tỷ lệ hoặc nguyên tắc phân chia giữa các thành viên;
• xử lý lỗ lũy kế;
• thẩm quyền quyết định phân phối lợi nhuận;
• nguyên tắc xác định lương, thù lao và thưởng của người quản lý.

Không cần đưa toàn bộ quy trình kế toán, thanh toán nội bộ hoặc quy trình chi tiêu vào Điều lệ. Những nội dung vận hành chi tiết có thể được quy định tại quy chế tài chính, quy chế phân quyền hoặc nghị quyết nội bộ.

14. Thành viên qua đời, thừa kế, hôn nhân hoặc mất năng lực xử lý thế nào?

Điều lệ nên dự liệu cách công ty phối hợp xử lý các sự kiện ảnh hưởng đến phần vốn góp, nhưng không được quy định trái quyền của người thừa kế hoặc quyền tài sản theo pháp luật dân sự, hôn nhân gia đình.

Đặc biệt, ly hôn không tự động làm chấm dứt tư cách thành viên. Cần xem phần vốn góp là tài sản riêng hay tài sản chung, nội dung bản án/thỏa thuận phân chia tài sản và điều kiện để người nhận phần vốn trở thành thành viên theo pháp luật doanh nghiệp.

15. Công ty có thành viên nước ngoài cần chỉnh Điều lệ gì?

Một mẫu dùng cho công ty thuần Việt không nên được áp dụng nguyên trạng cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Cần kiểm tra thêm:

Nếu doanh nghiệp có yếu tố FDI, nên rà Điều lệ cùng hồ sơ đầu tư thay vì chỉ chỉnh tên thành viên trong mẫu có sẵn.

16. Điều lệ và thỏa thuận thành viên có giống nhau không?

Không hoàn toàn. Điều lệ là văn bản quản trị chính thức của công ty. Thỏa thuận thành viên có thể được dùng để chi tiết hóa quan hệ giữa các bên như:

• cam kết của founder;
• cơ chế thoái vốn;
• phương pháp định giá;
• bảo mật;
• cơ chế xử lý bế tắc;
• quyền mua/bán trong một số tình huống.

Thỏa thuận thành viên không được dùng để vô hiệu hóa quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp hoặc tạo quyền trái với Điều lệ và pháp luật. Với các điều khoản phức tạp, nên đánh giá khả năng thực thi trước khi ký.

17. Mẫu cấu trúc Điều lệ công ty TNHH hai thành viên tham khảo

10 lỗi nên tránh khi dùng mẫu Điều lệ tải trên mạng

Căn cứ pháp lý chính năm 2026

• Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và các sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực, đặc biệt Điều 24, Điều 47 và các điều về công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025.
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/07/2026.

Câu hỏi thường gặp

Nội dung liên quan

• Tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp
• Thủ tục góp vốn, mua phần vốn góp
• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài