Thành lập tổ chức kinh tế
Thành lập công ty tại Việt Nam với cơ cấu sở hữu phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường.
Chính sách đầu tư nước ngoài của Việt Nam năm 2026 đã thay đổi đáng kể sau khi Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/03/2026. Điểm quan trọng nhất với nhà đầu tư không phải là Việt Nam “mở” hay “đóng” thị trường nói chung, mà là ngành dự kiến có bị hạn chế tiếp cận hay không, nhà đầu tư đi vào bằng hình thức nào, dự án có phải xin IRC/chấp thuận chủ trương không, ưu đãi nào thực sự áp dụng và dòng vốn xuyên biên giới phải đi qua cơ chế ngoại hối nào.
Pháp luật 2026 tiếp tục nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Đồng thời, Luật mới mở rộng cơ chế hỗ trợ cho khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, bán dẫn, trung tâm dữ liệu, R&D, chuyển đổi xanh và các dự án có tác động lớn.
Chính sách FDI Việt Nam 2026: 07 điểm nhà đầu tư nên nhớ
1. Không có một “giấy phép FDI” áp dụng cho mọi trường hợp: nhà đầu tư có thể thành lập công ty, thực hiện dự án, mua vốn/cổ phần hoặc ký BCC; thủ tục thay đổi theo từng hình thức.
2. Tiếp cận thị trường theo nguyên tắc “mở trừ danh mục hạn chế”: nếu ngành không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước, nhưng vẫn phải tuân thủ giấy phép chuyên ngành nếu ngành kinh doanh có điều kiện.
3. ERC có thể đứng trước IRC: Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục cấp/điều chỉnh IRC, nhưng dự án thuộc diện phải có IRC vẫn phải hoàn tất IRC trước khi triển khai dự án.
4. Mốc trên 50% rất quan trọng: tổ chức kinh tế thuộc nhóm Điều 20 có cơ cấu sở hữu nước ngoài/chuỗi sở hữu trên 50% phải thực hiện nhiều thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.
5. Ưu đãi không phát sinh chỉ vì là FDI: ưu đãi gắn với ngành nghề, địa bàn, quy mô, lao động, tính chất dự án và điều kiện của pháp luật thuế – đất đai.
6. Việt Nam bảo đảm quyền chuyển tài sản ra nước ngoài: sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển vốn đầu tư, khoản thanh lý, thu nhập từ đầu tư và tài sản hợp pháp ra nước ngoài, nhưng giao dịch thực tế phải tuân thủ pháp luật ngoại hối.
7. “Vốn luân chuyển” không phải một chính sách FDI riêng: doanh nghiệp phải thiết kế vốn góp, vốn vay, dòng tiền hoạt động và chuyển lợi nhuận theo từng chế định doanh nghiệp – đầu tư – ngoại hối – thuế, thay vì tìm một “ưu đãi vốn luân chuyển” chung.
Khung chính sách đầu tư nước ngoài của Việt Nam năm 2026 đã thay đổi thế nào?
Từ ngày 01/03/2026, nền tảng pháp lý trung tâm là Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Nghị định 96/2026/NĐ-CP tiếp tục cụ thể hóa điều kiện, thủ tục, dự án đầu tư, IRC và cơ chế thực hiện trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Vì vậy, các tài liệu tiếp tục lấy Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP làm căn cứ chính để mô tả chính sách FDI năm 2026 cần được cập nhật lại toàn bộ.
| Trục chính sách | Câu hỏi doanh nghiệp phải trả lời |
|---|---|
| Tiếp cận thị trường | Ngành dự kiến có thuộc danh mục hạn chế? Tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc đối tác Việt Nam có điều kiện gì? |
| Hình thức đầu tư | Thành lập công ty, dự án mới, mua vốn/cổ phần hay BCC là đường vào phù hợp? |
| Thủ tục dự án | Có phải chấp thuận chủ trương? Có bắt buộc IRC? Có thể ERC trước IRC không? |
| Bảo đảm đầu tư | Tài sản, vốn, thu nhập, chuyển lợi nhuận và thay đổi pháp luật được bảo vệ thế nào? |
| Ưu đãi – hỗ trợ | Dự án có đáp ứng ngành nghề/địa bàn/quy mô để hưởng ưu đãi hay hỗ trợ đặc biệt không? |
| Dòng vốn và ngoại hối | Vốn góp đi qua tài khoản nào, khoản vay nước ngoài có phải đăng ký, lợi nhuận chuyển ra sao? |
| Vận hành sau đầu tư | Thuế, kế toán, lao động, đất đai, PCCC, môi trường và giấy phép chuyên ngành nào còn phải hoàn tất? |
Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư vào những ngành nào?
Điều 8 Luật Đầu tư 2025 thiết lập nguyên tắc rất quan trọng: nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Danh mục hạn chế gồm hai nhóm:
- ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
- ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Điều kiện hạn chế có thể được thiết kế theo:
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
Hình thức đầu tư được phép.
Phạm vi hoạt động đầu tư.
Năng lực của nhà đầu tư.
Yêu cầu về đối tác tham gia.
Điều kiện khác tại luật, nghị định hoặc điều ước quốc tế.
Điều này có nghĩa “ngành không hạn chế FDI” chưa chắc là “không cần giấy phép”. Nhà đầu tư có thể được tiếp cận thị trường như doanh nghiệp Việt Nam nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện kinh doanh áp dụng chung, ví dụ điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự, chứng chỉ, giấy phép hoặc quy chuẩn chuyên ngành.
Market-access review phải làm theo hoạt động thực tế, không chỉ mã ngành. Cùng một mã ngành, việc bán buôn, bán lẻ, cung cấp dịch vụ xuyên biên giới, sở hữu hạ tầng hoặc xử lý dữ liệu có thể dẫn đến điều kiện rất khác nhau.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể vào Việt Nam bằng những hình thức nào?
Điều 18 Luật Đầu tư 2025 ghi nhận các hình thức chính:
Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp
M&A vào doanh nghiệp đã tồn tại; phải kiểm tra riêng trường hợp đăng ký M&A trước giao dịch.
Thực hiện dự án đầu tư
Đầu tư dự án mới hoặc dự án mở rộng; dự án thuộc diện luật định phải có IRC/chủ trương trước khi triển khai.
Hợp đồng BCC
Hợp tác kinh doanh và phân chia lợi nhuận/sản phẩm mà không nhất thiết thành lập tổ chức kinh tế mới.
Vì vậy, một tập đoàn nước ngoài muốn bán sản phẩm tại Việt Nam không nên mặc định rằng “thành lập công ty 100% vốn nước ngoài” là cấu trúc duy nhất. Có trường hợp M&A vào công ty hiện hữu giúp rút ngắn thời gian; có trường hợp cần pháp nhân mới; có trường hợp dự án và quyền sử dụng đất khiến cấu trúc phải thay đổi.
Chính sách 2026 về IRC, ERC và tỷ lệ sở hữu trên 50%
ERC có thể được cấp trước IRC
Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay ở bước thành lập.
Đây là thay đổi đáng kể so với hướng dẫn cũ thường mặc định “IRC → ERC” là trình tự bắt buộc cho mọi dự án. Tuy nhiên, dự án thuộc diện cấp IRC vẫn phải hoàn tất IRC trước khi thực hiện dự án đầu tư.
Ngưỡng trên 50% quyết định cách công ty FDI đầu tư tiếp
Điều 20 quy định tổ chức kinh tế phải thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo cơ chế của nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc một trong các cấu trúc:
- nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- tổ chức thuộc nhóm trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức khác;
- nhà đầu tư nước ngoài kết hợp với tổ chức thuộc nhóm luật định nắm trên 50% vốn điều lệ.
Tổ chức không thuộc nhóm trên thực hiện một số hoạt động đầu tư tiếp theo theo điều kiện và thủ tục của nhà đầu tư trong nước. Đây là lý do không thể chỉ nhìn thấy “có vốn ngoại” rồi áp mọi thủ tục FDI cho doanh nghiệp.
Nếu cần đi sâu vào hồ sơ dự án, xem đăng ký đầu tư nước ngoài và trường hợp phải xin IRC.
Có phải dự án FDI nào cũng cần chấp thuận chủ trương đầu tư?
Không. Chấp thuận chủ trương đầu tư chỉ phát sinh đối với các nhóm dự án thuộc Điều 24 Luật Đầu tư 2025. Dự án FDI thông thường có thể không thuộc diện chấp thuận chủ trương nhưng vẫn phải xin IRC nếu thuộc Điều 26.
Để chọn đúng route, doanh nghiệp nên kiểm tra trước các yếu tố:
- quy mô và tính chất dự án;
- đất đai, giao/thuê đất và chuyển mục đích sử dụng đất;
- nhà ở, đô thị, hạ tầng;
- khu vực ảnh hưởng quốc phòng – an ninh;
- lĩnh vực chuyên ngành có cơ chế chấp thuận riêng;
- đấu giá/đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư nếu áp dụng.
Không nên đưa “xin chủ trương đầu tư” vào checklist của mọi công ty FDI vì làm tăng thủ tục không cần thiết và khiến nhà đầu tư hiểu sai chính sách.
Thủ tục đầu tư đặc biệt: điểm mới đáng chú ý của chính sách 2026
Điều 28 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án đủ điều kiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ các dự án thuộc trường hợp Chính phủ quy định phải chấp thuận chủ trương.
Với route này, dự án không phải thực hiện một số thủ tục chấp thuận trước như chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo ĐTM, lập quy hoạch chi tiết, cấp giấy phép xây dựng và một số thủ tục chấp thuận trong xây dựng/PCCC theo cơ chế của Điều 28.
Đây không phải “miễn tuân thủ”. Mô hình đặc biệt chuyển trọng tâm từ xin phép trước sang cam kết và chịu trách nhiệm tuân thủ tiêu chuẩn, quy chuẩn, xây dựng, môi trường, PCCC và các yêu cầu pháp lý trong quá trình triển khai. Không phải mọi dự án trong khu đều tự động đủ điều kiện.
Việt Nam bảo đảm quyền và tài sản của nhà đầu tư nước ngoài thế nào?
Chính sách bảo đảm đầu tư là một phần quan trọng của Luật Đầu tư 2025. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu đối với tài sản, vốn đầu tư, thu nhập và các quyền, lợi ích hợp pháp khác của nhà đầu tư.
Bảo hộ tài sản và vốn đầu tư
Nhà nước công nhận, bảo hộ tài sản, vốn đầu tư, thu nhập và quyền lợi hợp pháp theo pháp luật.
Bảo đảm khi pháp luật thay đổi
Luật có cơ chế tiếp tục ưu đãi đã được hưởng hoặc xử lý khi chính sách ưu đãi thay đổi, trừ các trường hợp ngoại lệ vì quốc phòng, an ninh, sức khỏe, môi trường và lợi ích công cộng luật định.
Chuyển tài sản ra nước ngoài
Sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính, nhà đầu tư có quyền chuyển vốn đầu tư, khoản thanh lý, thu nhập từ hoạt động đầu tư và tài sản hợp pháp ra nước ngoài.
Giải quyết tranh chấp
Tùy chủ thể và quan hệ tranh chấp, pháp luật cho phép Tòa án/Trọng tài Việt Nam và trong một số quan hệ có yếu tố nước ngoài có thể lựa chọn trọng tài nước ngoài hoặc quốc tế.
Quyền chuyển lợi nhuận không đồng nghĩa chuyển tiền tự do không chứng từ. Quyền được Luật Đầu tư bảo đảm nhưng giao dịch thực tế vẫn phải đi qua ngân hàng và đáp ứng ngoại hối, thuế, kế toán và hồ sơ chứng minh nguồn tiền.
Nhà đầu tư nước ngoài được hưởng những ưu đãi nào?
FDI không tự động được ưu đãi chỉ vì có vốn nước ngoài. Điều 14 Luật Đầu tư 2025 gắn ưu đãi với dự án thuộc ngành nghề ưu đãi, địa bàn ưu đãi, dự án có quy mô vốn lớn, sử dụng nhiều lao động hoặc dự án trọng điểm/quan trọng quốc gia theo điều kiện Chính phủ quy định.
Các hình thức ưu đãi có thể bao gồm:
Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế TNDN.
Miễn thuế nhập khẩu với hàng hóa tạo tài sản cố định hoặc nguyên liệu/vật tư theo điều kiện.
Miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và thuế sử dụng đất.
Khấu hao nhanh, tăng mức chi phí được trừ khi tính thu nhập chịu thuế.
Hình thức ưu đãi khác nếu Chính phủ quy định.
Mức ưu đãi thực tế phải kiểm tra theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, pháp luật thuế xuất nhập khẩu, đất đai và điều kiện của dự án. IRC có ghi nhận ưu đãi cũng không thay thế việc đáp ứng điều kiện thuế trong suốt thời gian hưởng.
Năm 2026 Việt Nam ưu tiên thu hút loại dự án nào?
Điều 15 Luật Đầu tư 2025 mô tả các mục tiêu ưu tiên thu hút đầu tư theo hướng rộng hơn so với cách liệt kê ngành cũ. Các nhóm nổi bật gồm:
Khoa học, công nghệ và bán dẫn
Khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, công nghiệp công nghệ số và công nghiệp bán dẫn.
Kinh tế xanh và mô hình mới
Kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn, kinh tế chia sẻ, kinh tế số và mô hình kinh tế mới.
Chuỗi giá trị và giá trị gia tăng cao
Cụm liên kết ngành, chuỗi giá trị, quản trị hiện đại, tác động lan tỏa và kết nối chuỗi cung ứng toàn cầu.
Năng lượng sạch
Năng lượng tái tạo, năng lượng mới, năng lượng sạch và an ninh năng lượng.
Nông nghiệp – môi trường – kinh tế biển
Nông nghiệp, lâm nghiệp, bảo vệ môi trường, tài nguyên thiên nhiên và kinh tế biển.
Hạ tầng – giáo dục – y tế
Kết cấu hạ tầng, giáo dục, đào tạo, y tế, thể thao thành tích cao và văn hóa dân tộc.
Địa bàn ưu đãi còn bao gồm địa bàn khó khăn/đặc biệt khó khăn và các khu như khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu kinh tế theo điều kiện luật định.
Ưu đãi và hỗ trợ đặc biệt cho dự án công nghệ
Điều 17 mở cơ chế đặc biệt cho một số dự án có tác động lớn, trong đó có:
- trung tâm đổi mới sáng tạo;
- trung tâm nghiên cứu và phát triển;
- hạ tầng trung tâm dữ liệu lớn, điện toán đám mây và hạ tầng số thuộc công nghệ chiến lược;
- dự án công nghệ chiến lược;
- sản phẩm công nghệ số trọng điểm;
- R&D, thiết kế, sản xuất, đóng gói, kiểm thử chip bán dẫn;
- trung tâm dữ liệu trí tuệ nhân tạo;
- dự án thuộc ngành nghề đặc biệt ưu đãi đáp ứng quy mô và tiến độ giải ngân theo quy định.
Ngoài ưu đãi, Điều 14 còn ghi nhận các hình thức hỗ trợ đầu tư như hạ tầng, đào tạo nhân lực, tín dụng, tiếp cận mặt bằng, khoa học – công nghệ, phát triển thị trường, R&D, chuyển đổi xanh và chuyển đổi số.
“Vốn luân chuyển” của doanh nghiệp FDI nên hiểu thế nào?
“Chính sách đầu tư vốn luân chuyển” không phải một chế định pháp lý độc lập trong Luật Đầu tư. Vốn lưu động là nhu cầu tài chính vận hành của doanh nghiệp: mua nguyên liệu, trả lương, chi phí nhà cung cấp, logistics, marketing, tồn kho và các khoản phải thu.
Về pháp lý, doanh nghiệp nên tách bốn nguồn:
| Nguồn tiền | Bản chất pháp lý | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|
| Vốn góp/vốn điều lệ | Phần vốn chủ sở hữu do thành viên/cổ đông góp. | Đúng thời hạn góp vốn, tài khoản phù hợp, hồ sơ chứng minh nguồn tiền và cập nhật IRC/ERC khi phát sinh nghĩa vụ. |
| Vốn đầu tư của dự án | Tổng nguồn lực tài chính để thực hiện dự án, có thể gồm vốn góp và vốn huy động. | Phải phù hợp IRC/chủ trương, tiến độ và nhu cầu dự án. |
| Vay trong nước | Tín dụng từ ngân hàng/tổ chức trong nước. | Theo điều kiện tín dụng, tài sản bảo đảm, mục đích vay và quy định ngân hàng. |
| Vay nước ngoài | Khoản vay từ công ty mẹ, bên liên quan, ngân hàng/tổ chức nước ngoài hoặc cấu trúc vay khác. | Phải phân loại thời hạn, mục đích, nghĩa vụ đăng ký/đăng ký thay đổi, tài khoản vay – trả nợ và báo cáo theo quy định ngoại hối hiện hành. |
Quản lý vay nước ngoài hiện được điều chỉnh bởi Thông tư 12/2022/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với vay, trả nợ nước ngoài, cùng Thông tư 08/2023/TT-NHNN về điều kiện vay nước ngoài và các văn bản sửa đổi. Không nên tiếp tục dùng Thông tư 12/2014/TT-NHNN như bài hướng dẫn cũ.
Không có nguyên tắc “được tự do luân chuyển vốn giữa các dự án”. Mỗi giao dịch phải có căn cứ: vốn góp, khoản vay, thanh toán nội bộ, hoàn trả chi phí, cổ tức/lợi nhuận hoặc giao dịch thương mại; đồng thời phải tuân thủ thuế, ngoại hối và giao dịch liên kết nếu có.
Nhà đầu tư có được chuyển vốn và lợi nhuận ra nước ngoài không?
Điều 11 Luật Đầu tư 2025 bảo đảm rằng sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài:
- vốn đầu tư và các khoản thanh lý đầu tư;
- thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh;
- tiền và tài sản khác thuộc sở hữu hợp pháp.
Trong thực tế, doanh nghiệp còn phải chuẩn bị chứng từ theo pháp luật ngoại hối, thuế và yêu cầu của ngân hàng phục vụ. Vì vậy, nên chuẩn bị remittance file từ đầu năm thay vì chờ tới ngày muốn chuyển lợi nhuận mới rà lại báo cáo tài chính, thuế và dòng tiền.
Khoản vay từ công ty mẹ có phải là “vốn luân chuyển tự do” không?
Không. Khoản vay từ công ty mẹ là khoản vay nước ngoài nếu đáp ứng cấu trúc pháp lý tương ứng và phải tuân thủ điều kiện sử dụng vốn, tài khoản, đăng ký/đăng ký thay đổi khi thuộc trường hợp bắt buộc và nghĩa vụ báo cáo. Việc gọi nội bộ là “working capital support” không làm thay đổi bản chất pháp lý của giao dịch.
Nhà đầu tư nước ngoài nên đi theo lộ trình nào trước khi rót vốn?
Khóa hoạt động kinh doanh thực tế
Mô tả sản phẩm/dịch vụ, khách hàng, cách bán, hạ tầng, dữ liệu, địa điểm và hoạt động sau cấp phép.
Rà soát tiếp cận thị trường
Kiểm tra điều kiện FDI, điều ước quốc tế, tỷ lệ sở hữu, đối tác Việt Nam và giấy phép ngành.
Chọn hình thức đầu tư
Thành lập mới, M&A, dự án đầu tư hoặc BCC; so sánh thời gian, quyền kiểm soát và giấy phép đi kèm.
Xác định route IRC – ERC – chủ trương
Kiểm tra dự án có bắt buộc IRC không, có phải chấp thuận chủ trương không và ERC trước IRC có lợi hay tạo rủi ro vận hành.
Thiết kế cấu trúc vốn
Phân biệt vốn điều lệ, vốn góp dự án, vốn vay và nhu cầu vốn lưu động; xác định luồng tiền và tài khoản trước khi chuyển tiền.
Rà ưu đãi nhưng không “book” ưu đãi quá sớm
Kiểm tra ngành, địa bàn, quy mô và tiêu chí thực hiện trước khi đưa incentive vào financial model.
Lập post-license matrix
Thuế, kế toán, lao động, Work Permit, đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC, giấy phép con, báo cáo đầu tư và ngoại hối.
Nếu nhà đầu tư đang ở giai đoạn thành lập pháp nhân, xem thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Với giao dịch mua lại công ty hiện hữu, xem đăng ký góp vốn, mua cổ phần.
09 cách hiểu sai về chính sách đầu tư nước ngoài dễ làm dự án đi sai route
1. Mọi FDI đều phải IRC trước ERC
Luật 2025 đã cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước IRC, nhưng dự án bắt buộc IRC vẫn phải có IRC trước khi triển khai.
2. Có 1% vốn ngoại là công ty phải làm mọi thủ tục như FDI
Điều 20 sử dụng mốc trên 50% và cấu trúc sở hữu trực tiếp/gián tiếp cho nhiều thủ tục đầu tư tiếp theo.
3. Ngành “mở cửa” là không cần giấy phép
Market access và business conditions là hai lớp khác nhau.
4. FDI mặc nhiên được miễn thuế
Ưu đãi phụ thuộc dự án, ngành, địa bàn, quy mô và luật thuế, không phụ thuộc đơn thuần vào quốc tịch vốn.
5. Khu công nghiệp nào cũng có ưu đãi giống nhau
Phải xác định địa bàn, dự án, ngành, luật thuế và điều kiện cụ thể; không lấy địa chỉ trong KCN làm kết luận duy nhất.
6. Vốn luân chuyển được điều chuyển tự do giữa công ty mẹ và công ty con
Mỗi luồng tiền phải có bản chất giao dịch và tuân thủ ngoại hối, thuế, kế toán.
7. Công ty mẹ cho vay thì không cần thủ tục
Khoản vay nước ngoài phải được phân loại và xử lý theo quy định NHNN hiện hành.
8. Có IRC là đủ để vận hành
Dự án còn phải hoàn tất điều kiện chuyên ngành, đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC, lao động và nghĩa vụ sau cấp phép.
9. Chính sách 2026 vẫn dựa trên Luật Đầu tư 2020
Từ 01/03/2026, căn cứ trung tâm đã chuyển sang Luật 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư đọc chính sách FDI theo dự án thế nào?
Luật Dương Trí không bắt đầu bằng câu hỏi “cần xin giấy gì?”, mà bắt đầu từ mô hình kinh doanh và luồng vốn thực tế. Cùng một ngành, nhà đầu tư Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore hoặc EU có thể có căn cứ điều ước và cấu trúc sở hữu khác nhau; cùng một nhà đầu tư nhưng M&A và greenfield cũng tạo ra route khác nhau.
Market access map
Rà soát quốc tịch, ngành, tỷ lệ sở hữu, điều ước và điều kiện chuyên ngành.
Entry route
So sánh thành lập mới – M&A – dự án – BCC và lộ trình IRC/ERC/chủ trương.
Capital & remittance map
Thiết kế vốn góp, vốn vay, tài khoản, dòng tiền hoạt động và lộ trình chuyển lợi nhuận.
Incentive & post-license map
Kiểm tra ưu đãi có căn cứ và lập danh sách giấy phép/nghĩa vụ cần hoàn tất để dự án thực sự vận hành.
Nhà đầu tư có thể xem tổng quan tại dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài, hoặc đi thẳng vào thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đã xác định dự án thuộc diện IRC.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/10/2025.
- Thông tư 12/2022/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp, trong phần còn hiệu lực và các văn bản sửa đổi.
- Thông tư 08/2023/TT-NHNN về điều kiện vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh, trong phần còn hiệu lực và các văn bản sửa đổi.
- Pháp luật ngoại hối, thuế, đất đai, môi trường, xây dựng, PCCC, lao động và pháp luật chuyên ngành tương ứng với từng dự án.
Câu hỏi thường gặp về chính sách đầu tư nước ngoài của Việt Nam
1. Việt Nam có cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% công ty không?
Có thể trong nhiều ngành, nhưng không phải nguyên tắc chung cho mọi hoạt động. Phải kiểm tra Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, điều ước quốc tế, tỷ lệ sở hữu và quy định chuyên ngành của chính hoạt động dự kiến.
2. Ngành không nằm trong danh mục hạn chế thì nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư như người Việt Nam phải không?
Về điều kiện tiếp cận thị trường, nguyên tắc là như nhà đầu tư trong nước. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ điều kiện đầu tư kinh doanh và giấy phép chuyên ngành áp dụng chung.
3. Năm 2026 nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc xin IRC trước khi thành lập công ty?
Không. Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục IRC, nhưng nếu dự án thuộc diện phải có IRC thì IRC phải được cấp trước khi triển khai dự án.
4. Công ty có 30% vốn nước ngoài có bị coi như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tiếp không?
Không thể kết luận chỉ từ con số 30%. Cần kiểm tra toàn bộ cấu trúc Điều 20. Mốc trên 50% và sở hữu gián tiếp là yếu tố quan trọng.
5. Mua cổ phần công ty Việt Nam có phải xin IRC không?
Bản thân giao dịch M&A không phải trường hợp cấp IRC cho chính giao dịch. Nhà đầu tư cần kiểm tra các trường hợp phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước và việc điều chỉnh IRC của dự án hiện hữu sau giao dịch nếu phát sinh.
6. Công ty FDI có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Ưu đãi gắn với dự án, ngành nghề, địa bàn, quy mô và điều kiện theo pháp luật thuế – đất đai. Nguồn vốn nước ngoài không tự tạo ra ưu đãi.
7. Dự án R&D, bán dẫn và trung tâm dữ liệu có được ưu tiên hơn không?
Luật Đầu tư 2025 đưa khoa học – công nghệ, bán dẫn, R&D, hạ tầng dữ liệu, AI và công nghệ chiến lược vào nhóm chính sách ưu tiên/ưu đãi – hỗ trợ đặc biệt khi dự án đáp ứng các điều kiện cụ thể về loại dự án, quy mô và tiến độ theo quy định.
8. Có một chính sách riêng về “vốn luân chuyển” cho doanh nghiệp FDI không?
Không có một chế định FDI chung mang tên này. Vốn lưu động được hình thành và sử dụng thông qua vốn chủ sở hữu, doanh thu, tín dụng, khoản vay nước ngoài và giao dịch thương mại; mỗi nguồn có quy định pháp lý riêng.
9. Công ty mẹ ở nước ngoài có thể chuyển tiền cho công ty con Việt Nam để trả chi phí không?
Không nên chuyển chỉ với mô tả chung “working capital”. Phải xác định tiền là vốn góp, khoản vay, thanh toán/hỗ trợ chi phí, khoản phải trả hay giao dịch khác và thực hiện đúng cơ chế ngoại hối – thuế – kế toán tương ứng.
10. Nhà đầu tư có được chuyển lợi nhuận về nước không?
Có. Luật Đầu tư bảo đảm quyền chuyển thu nhập từ hoạt động đầu tư ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính; việc chuyển tiền thực tế phải tuân thủ hồ sơ và quy định ngoại hối, thuế.
11. Đầu tư trong khu công nghiệp có được làm thủ tục đầu tư đặc biệt không?
Có thể nếu dự án và khu vực thuộc phạm vi Điều 28 và không thuộc trường hợp bị loại trừ. Đây là quyền lựa chọn cho dự án đủ điều kiện, không phải cơ chế tự động cho mọi dự án trong khu công nghiệp.
12. Nhà đầu tư nên kiểm tra chính sách nào trước tiên?
Thứ tự hiệu quả nhất thường là: ngành/market access → hình thức đầu tư → chủ trương/IRC/ERC → địa điểm → vốn và ngoại hối → ưu đãi → giấy phép sau đầu tư. Nếu đảo thứ tự và chọn công ty/địa điểm trước, dự án dễ phải cấu trúc lại.
Nội dung liên quan
Đang cân nhắc đầu tư vào Việt Nam nhưng chưa rõ chính sách nào áp dụng cho dự án?
Bạn có thể gửi quốc tịch/địa chỉ pháp lý của nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu dự kiến, địa điểm, mức vốn, nhu cầu vay từ công ty mẹ và kế hoạch phân phối sản phẩm/dịch vụ. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ lập bản đồ tiếp cận thị trường, lộ trình đầu tư, cấu trúc vốn và các ưu đãi/giấy phép cần kiểm tra trước khi nhà đầu tư cam kết chi phí.
