1. Hồ sơ giao dịch
Term sheet/thỏa thuận nguyên tắc, hợp đồng chuyển nhượng, tài liệu chứng minh hoàn tất, điều kiện tiên quyết và chứng từ thanh toán.
Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam không phải lúc nào cũng đi theo một quy trình duy nhất. Điểm quyết định đầu tiên là bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư Việt Nam hay nhà đầu tư nước ngoài. Nếu bên mua là người Việt Nam, thủ tục đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp dành cho nhà đầu tư nước ngoài không tự động phát sinh chỉ vì bên bán là người nước ngoài. Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, cần tiếp tục kiểm tra ba trường hợp phải đăng ký M&A trước giao dịch theo Luật Đầu tư 2025.
Sau lớp đầu tư, giao dịch còn phải được xử lý đồng bộ theo Luật Doanh nghiệp, ngoại hối, thuế và hồ sơ dự án đầu tư. Vì vậy, cách làm an toàn là xác định trước 5 yếu tố: bên mua – tỷ lệ sở hữu trước/sau – loại hình doanh nghiệp – tình trạng DICA/IICA – và nội dung IRC/giấy phép chuyên ngành.
Chuyển nhượng vốn FDI 2026: phân loại nhanh trước khi ký
Nhà đầu tư nước ngoài bán cho người Việt Nam: không phát sinh thủ tục đăng ký M&A chỉ vì bên bán là người nước ngoài; vẫn phải xử lý quyền chuyển nhượng, thay đổi thành viên/cổ đông, thanh toán, thuế và IRC/giấy phép nếu có thay đổi.
Nhà đầu tư nước ngoài bán cho nhà đầu tư nước ngoài: bên mua phải kiểm tra thủ tục đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp trước giao dịch nếu thuộc một trong ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Không phải mọi khoản thanh toán đều qua DICA: phải xác định doanh nghiệp thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp hay giao dịch thuộc cơ chế đầu tư gián tiếp và đối chiếu quy định ngoại hối đang áp dụng.
Không phải mọi chuyển nhượng đều làm điều chỉnh IRC: chỉ điều chỉnh khi giao dịch làm thay đổi nội dung chính của dự án trên IRC hoặc thuộc nhánh điều chỉnh/chuyển nhượng dự án.
Thuế không có một công thức chung cho mọi bên bán: cần xác định bên chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức, cư trú hay không cư trú, và tài sản chuyển nhượng là phần vốn góp hay chứng khoán.
Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp cho ai?
Đây là câu hỏi có ảnh hưởng lớn nhất đến trình tự giao dịch. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 điều chỉnh thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp từ góc độ nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc mua/góp vốn. Vì vậy, không thể lấy việc bên bán là nhà đầu tư nước ngoài để mặc định toàn bộ giao dịch đều phải xin chấp thuận M&A.
| Cấu trúc giao dịch | Có phải đăng ký M&A trước? | Việc cần kiểm tra tiếp |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài bán cho cá nhân/tổ chức Việt Nam | Không phát sinh từ Điều 21 chỉ vì bên bán là nước ngoài. | Quyền chuyển nhượng theo loại hình công ty; thanh toán; thuế; thay đổi thành viên/cổ đông; IRC và giấy phép chuyên ngành. |
| Nhà đầu tư nước ngoài bán cho nhà đầu tư nước ngoài mới | Có thể có. | Bên mua kiểm tra 3 trường hợp bắt buộc tại khoản 3 Điều 21 trước khi hoàn tất giao dịch. |
| Nhà đầu tư nước ngoài bán cho một thành viên/cổ đông nước ngoài hiện hữu | Không thể kết luận chỉ vì tổng vốn ngoại “có vẻ không đổi”. | Kiểm tra tổng tỷ lệ nước ngoài, ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, đất nhạy cảm và tư cách bên mua. |
| Nhà đầu tư nước ngoài bán toàn bộ vốn, làm vốn ngoại giảm từ trên 50% xuống dưới hoặc bằng 50% | Nếu người mua là Việt Nam thì không phải giao dịch mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài. | Sau giao dịch cần đánh giá lại địa vị của tổ chức kinh tế theo Điều 20 Luật Đầu tư cho các hoạt động đầu tư tiếp theo. |
Điểm khác với bài “nhà đầu tư nước ngoài mua vốn”: bài này đặt bên bán là nhà đầu tư nước ngoài. Chấp thuận M&A, nếu phát sinh, thường đến từ tư cách và tỷ lệ của bên nhận chuyển nhượng, không phải từ quốc tịch của bên bán một cách độc lập.
Nhà đầu tư nước ngoài có được tự do chuyển nhượng phần vốn góp không?
Quyền chuyển nhượng phụ thuộc loại hình doanh nghiệp, điều lệ, thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông và các hạn chế chuyên ngành. Không nên ký hợp đồng chuyển nhượng chỉ dựa trên việc người bán “đang đứng tên phần vốn”.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Với phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, quy định doanh nghiệp đặt ra cơ chế ưu tiên cho thành viên còn lại trong nhiều trường hợp chuyển nhượng. Trước khi bán cho người ngoài công ty, cần kiểm tra việc chào bán cho thành viên còn lại, điều kiện chuyển nhượng trong điều lệ và thời hạn thực hiện quyền mua theo Luật Doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên
Nếu chủ sở hữu nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ vốn, giao dịch dẫn đến thay đổi chủ sở hữu. Nếu chuyển nhượng một phần vốn cho người khác, doanh nghiệp có thể phải chuyển đổi loại hình để phản ánh cơ cấu nhiều thành viên.
Công ty cổ phần
Cổ phần về nguyên tắc có tính chuyển nhượng cao hơn, nhưng vẫn phải kiểm tra hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định, điều lệ, thỏa thuận cổ đông, loại cổ phần và quy định chuyên ngành. Công ty niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán còn chịu pháp luật chứng khoán, nên không áp dụng máy móc thủ tục của công ty cổ phần chưa niêm yết.
Trước khi ký SPA/Capital Transfer Agreement: kiểm tra điều lệ, shareholders’ agreement/members’ agreement, quyền ưu tiên mua, tag-along/drag-along, quyền phê duyệt của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông và các điều kiện tiên quyết đã cam kết với ngân hàng hoặc nhà đầu tư khác.
Khi nào bên mua nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước?
Từ ngày 01/03/2026, khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 tập trung thủ tục đăng ký trước vào ba nhóm. Đây là điểm phải rà soát nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài.
1. Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện
Nếu doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch làm tăng tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, bên mua phải đăng ký trước.
2. Vượt ngưỡng trên 50% hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%
Thủ tục đăng ký phát sinh khi giao dịch làm tỷ lệ thuộc nhóm nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức kinh tế luật định tăng từ 50% trở xuống lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã nắm trên 50% vốn điều lệ.
3. Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm
Giao dịch mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài còn phải đăng ký trước nếu doanh nghiệp mục tiêu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Quy định ba trường hợp trên được ghi nhận tại Luật Đầu tư 143/2025/QH15 trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ.
Nếu giao dịch thuộc nhánh này, xem thêm dịch vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài bán vốn mà không phải đăng ký M&A trước?
Có hai nhóm thường gặp:
- Bên mua là nhà đầu tư Việt Nam: Điều 21 về đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài không phải căn cứ làm phát sinh M&A approval cho người mua Việt Nam.
- Bên mua là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không rơi vào ba trường hợp phải đăng ký trước: giao dịch có thể chuyển sang bước thay đổi doanh nghiệp mà không cần M&A approval trước, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và quy định chuyên ngành.
“Không cần M&A approval” không đồng nghĩa “chỉ ký hợp đồng và chuyển tiền”. Doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất đúng quyền chuyển nhượng nội bộ, phương thức thanh toán, hồ sơ thành viên/cổ đông, thuế và kiểm tra các giấy phép đang có.
Quy trình 6 bước khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn
Rà soát quyền chuyển nhượng và cấu trúc giao dịch
Xác định bên bán, bên mua, loại phần vốn/cổ phần, tỷ lệ trước – sau, điều lệ, quyền ưu tiên mua và chấp thuận nội bộ.
Phân loại điều kiện đầu tư của bên mua
Nếu bên mua là nước ngoài, kiểm tra ngành hạn chế tiếp cận thị trường, ngưỡng 50%, đất nhạy cảm và chấp thuận chuyên ngành.
Thiết kế hợp đồng và điều kiện tiên quyết
Quy định rõ giá, ngày hoàn tất, M&A approval nếu có, hồ sơ doanh nghiệp, tài khoản thanh toán, thuế, cam kết – bảo đảm và cơ chế hoàn tiền khi điều kiện không đạt.
Thực hiện M&A approval nếu bắt buộc
Đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông. Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định thời hạn xử lý thông thường là 10 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
Thanh toán và cập nhật doanh nghiệp
Chuyển tiền qua cơ chế tài khoản phù hợp, hoàn tất chuyển nhượng theo hợp đồng và đăng ký/thông báo thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông theo loại hình.
Xử lý thuế, IRC và giấy phép sau giao dịch
Kê khai nghĩa vụ thuế; đọc lại IRC, giấy phép kinh doanh, giấy phép chuyên ngành, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và các hồ sơ nội bộ cần cập nhật.
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp cần chuẩn bị những gì?
Không có một “bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn FDI” cố định cho mọi trường hợp. Nên chia hồ sơ thành bốn lớp.
2. Hồ sơ doanh nghiệp
ERC, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, sổ đăng ký, nghị quyết/quyết định nội bộ và hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi khi cần cập nhật.
3. Hồ sơ của bên mua – bên bán
Hộ chiếu hoặc tài liệu pháp lý của tổ chức; tài liệu người đại diện, ủy quyền; giấy tờ nước ngoài được xử lý theo yêu cầu sử dụng tại Việt Nam.
4. Hồ sơ đầu tư/chuyên ngành
IRC, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, giấy phép kinh doanh, giấy phép chuyên ngành, thông tin đất đai và tài liệu M&A nếu giao dịch thuộc diện đăng ký trước.
Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài và phải đăng ký M&A
Hồ sơ đăng ký tập trung vào thông tin nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu trước – sau, giá trị giao dịch, thỏa thuận nguyên tắc và tình trạng quyền sử dụng đất khi thuộc trường hợp phải rà soát. Danh mục cụ thể được xác định theo Điều 75–76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và hồ sơ thực tế.
Không mặc định cần “văn bản điều chỉnh IRC” trong hồ sơ chuyển nhượng vốn. Chỉ chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh dự án khi giao dịch thực sự làm thay đổi nội dung dự án/IRC hoặc bên bán đang chuyển nhượng chính dự án đầu tư chứ không chỉ phần vốn trong doanh nghiệp.
Thanh toán tiền chuyển nhượng vốn qua DICA hay tài khoản nào?
Đây là phần bản cũ cần sửa mạnh. Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài đều dùng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).
Thông tư 06/2019/TT-NHNN điều chỉnh quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài và cho phép DICA thực hiện các khoản thu – chi liên quan đến chuyển nhượng vốn đầu tư trong phạm vi áp dụng. Tuy nhiên, văn bản này hiện đã được ghi nhận là hết hiệu lực một phần; đồng thời từ 16/06/2025, Thông tư 03/2025/TT-NHNN thiết lập cơ chế tài khoản bằng VND cho hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài.
| Việc cần xác định | Tại sao quan trọng? |
|---|---|
| Doanh nghiệp mục tiêu có thuộc diện mở DICA không? | Nếu thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp, dòng tiền góp vốn/chuyển nhượng được quản lý theo quy tắc DICA tương ứng. |
| Khoản đầu tư của bên mua là trực tiếp hay gián tiếp? | Giao dịch ngoài phạm vi DICA có thể phải tuân thủ cơ chế tài khoản đầu tư gián tiếp bằng VND theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN. |
| Bên bán/bên mua là người cư trú hay không cư trú? | Tư cách ngoại hối ảnh hưởng loại tài khoản, đồng tiền và cách chuyển tiền. |
| Dòng tiền đi vào doanh nghiệp hay trả cho bên bán? | Góp vốn tăng vốn và mua lại vốn hiện hữu là hai dòng tiền khác nhau, không nên sử dụng cùng hướng dẫn thanh toán. |
Thực hành tốt: trước ngày closing, gửi cấu trúc giao dịch, ERC/IRC, tỷ lệ sở hữu và thông tin các bên cho ngân hàng nơi mở tài khoản vốn để xác nhận bộ chứng từ và luồng tiền. Không nên ghi trong SPA một câu cứng “thanh toán qua DICA” khi chưa xác định doanh nghiệp có thuộc cơ chế DICA hay không.
Thuế khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp được tính thế nào?
Năm 2026 không nên tiếp tục dùng một công thức duy nhất kiểu “thuế luôn tính trên chênh lệch giá bán trừ vốn ban đầu” cho mọi bên chuyển nhượng. Nghĩa vụ phụ thuộc vào tư cách người bán và loại tài sản chuyển nhượng.
| Bên chuyển nhượng | Cần xác định | Lưu ý |
|---|---|---|
| Cá nhân nước ngoài | Tình trạng cư trú thuế; chuyển nhượng phần vốn góp hay chứng khoán; giá chuyển nhượng, giá vốn và hồ sơ chứng minh. | Từ 01/07/2026, cần đối chiếu Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15, Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 87/2026/TT-BTC thay vì chỉ viện dẫn Thông tư 111/2013/TT-BTC như bài cũ. |
| Tổ chức nước ngoài | Thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, giá giao dịch, giá vốn/chi phí và cơ chế kê khai – khấu trừ tương ứng. | Đối chiếu Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC. |
| Chuyển nhượng cổ phiếu/chứng khoán | Phải phân biệt với chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH. | Căn cứ tính và cơ chế khấu trừ/kê khai có thể khác, không dùng máy móc công thức của chuyển nhượng vốn góp. |
Hợp đồng nên quy định rõ giá gross/net, bên chịu thuế, nghĩa vụ cung cấp chứng từ, quyền khấu trừ và điều kiện thanh toán phần giá còn lại. Với giao dịch xuyên biên giới hoặc bên bán là tổ chức nước ngoài, nên tính thuế song song với việc thiết kế closing mechanics.
Không nên ghi “nộp xong thuế là điều kiện để cơ quan đăng ký kinh doanh luôn tiếp nhận hồ sơ”. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được xác định theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và hướng dẫn hiện hành; nghĩa vụ thuế là một lớp tuân thủ riêng, dù chứng từ giao dịch và nghĩa vụ thuế có liên quan chặt chẽ đến tính hoàn chỉnh của thương vụ.
Sau chuyển nhượng phải thay đổi thành viên hoặc cổ đông thế nào?
Thủ tục phụ thuộc loại hình doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Nếu chuyển nhượng làm thay đổi thành viên, doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ hiện hành bao gồm giấy đề nghị, danh sách thành viên, nghị quyết/quyết định, hợp đồng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng, giấy tờ của thành viên mới và văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký M&A.
Công ty TNHH một thành viên
Chuyển nhượng toàn bộ vốn dẫn đến thay đổi chủ sở hữu; chuyển nhượng một phần có thể dẫn tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Cần lập lộ trình trước vì kết quả không chỉ là “thay tên người góp vốn”.
Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán, pháp luật đăng ký doanh nghiệp có thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Với công ty niêm yết/đăng ký giao dịch, cần xử lý theo pháp luật chứng khoán và cơ chế cập nhật tương ứng.
Nếu giao dịch kéo theo thay đổi chủ sở hữu, thành viên hoặc nội dung đăng ký khác, xem dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển nhượng phần vốn góp có phải điều chỉnh IRC không?
Không mặc nhiên. Điều 33 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
| Tình huống | Hướng rà soát IRC |
|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài bán vốn trong một pháp nhân Việt Nam; IRC ghi chính pháp nhân Việt Nam là nhà đầu tư dự án và nội dung chính của dự án không đổi. | Không mặc nhiên phải điều chỉnh IRC chỉ vì thành viên/cổ đông của pháp nhân thay đổi. |
| Người bán là nhà đầu tư được ghi trực tiếp trên IRC và giao dịch làm thay đổi chính nhà đầu tư của dự án. | Cần rà soát điều chỉnh dự án/IRC và khả năng đây là giao dịch liên quan đến chuyển nhượng dự án. |
| Giao dịch đồng thời thay đổi vốn đầu tư, tiến độ, mục tiêu, địa điểm hoặc nội dung chính khác trên IRC. | Thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC tương ứng. |
| Dự án có chấp thuận chủ trương đầu tư và thay đổi nhà đầu tư/điều kiện nhà đầu tư thuộc trường hợp Điều 33. | Có thể phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước hoặc đồng thời với thủ tục dự án phù hợp. |
Nếu IRC thực sự cần cập nhật, xem dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Chuyển nhượng phần vốn góp khác chuyển nhượng dự án đầu tư thế nào?
Hai giao dịch này thường bị dùng lẫn nhưng bản chất khác nhau:
Chuyển nhượng phần vốn góp
Đối tượng giao dịch là phần vốn/cổ phần trong một pháp nhân. Pháp nhân mục tiêu vẫn tồn tại; chủ sở hữu hoặc cơ cấu sở hữu bên trong thay đổi.
Chuyển nhượng dự án đầu tư
Đối tượng giao dịch là toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư. Điều 34 Luật Đầu tư 2025 đặt điều kiện và thủ tục riêng, có thể kéo theo thay đổi nhà đầu tư dự án/IRC.
Một thương vụ share deal có thể gián tiếp làm thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp đang thực hiện dự án nhưng không vì thế tự động trở thành asset/project transfer. Ngược lại, nếu hồ sơ thực tế chuyển quyền dự án, không nên cố xử lý bằng bộ hồ sơ “thay đổi thành viên” đơn thuần.
Checklist trước khi ký và chuyển tiền
Bên mua là người Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài hay tổ chức kinh tế thuộc Điều 20?
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch là bao nhiêu?
Doanh nghiệp có ngành tiếp cận thị trường có điều kiện không?
Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm không?
Điều lệ/SHA có quyền ưu tiên mua hoặc hạn chế chuyển nhượng không?
Giao dịch có cần M&A approval trước closing không?
Doanh nghiệp đang dùng DICA hay khoản đầu tư thuộc cơ chế gián tiếp?
Ngân hàng đã xác nhận luồng thanh toán và bộ chứng từ chưa?
Người bán là cá nhân hay tổ chức; cư trú hay không cư trú?
Cách tính và thời điểm kê khai thuế đã được xác định chưa?
IRC ghi ai là nhà đầu tư của dự án và có nội dung nào thay đổi?
Giấy phép chuyên ngành có điều kiện về tỷ lệ sở hữu/chủ thể không?
Có nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh không?
Sau giao dịch có thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cần thông báo không?
7 lỗi thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài rút vốn
1. Bên bán là nước ngoài nên mặc định xin M&A
Sai trọng tâm. Thủ tục đăng ký trước tại Điều 21 gắn với nhà đầu tư nước ngoài mua/góp vốn và ba trường hợp luật định.
2. Ký hợp đồng trước khi kiểm tra quyền ưu tiên mua
Đặc biệt rủi ro với công ty TNHH và giao dịch có SHA/điều lệ quy định quyền mua trước.
3. Ghi cứng DICA trong hợp đồng
Không xác định doanh nghiệp có thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp khiến closing instructions không phù hợp thực tế ngân hàng.
4. Dùng công thức thuế cũ cho mọi bên bán
Năm 2026 đã có luật và văn bản thuế mới; cá nhân/tổ chức, cư trú/không cư trú và vốn góp/chứng khoán cần được phân biệt.
5. Điều chỉnh IRC như bước bắt buộc
IRC chỉ điều chỉnh khi nội dung dự án thực sự thay đổi hoặc phát sinh thủ tục dự án tương ứng.
6. Chuyển tiền trước khi hoàn tất điều kiện tiên quyết
Nếu phải có M&A approval hoặc chấp thuận chuyên ngành, thanh toán trước có thể tạo rủi ro thu hồi tiền và chứng minh giao dịch.
7. Bỏ qua tình trạng sau khi vốn ngoại giảm xuống dưới 50%
Thay đổi tỷ lệ có thể ảnh hưởng cách tổ chức kinh tế được đối xử trong các hoạt động đầu tư tiếp theo theo Điều 20 Luật Đầu tư.
8. Nhầm share deal với project transfer
Hai giao dịch có đối tượng, điều kiện và thủ tục khác nhau; cần xác định đúng trước khi soạn hợp đồng.
Luật Dương Trí hỗ trợ giao dịch chuyển nhượng vốn FDI thế nào?
Đối với giao dịch sell-side, Luật Dương Trí không bắt đầu bằng một checklist “xin M&A – đổi ERC – đổi IRC” cố định. Chúng tôi rà soát cấu trúc để loại bỏ thủ tục không cần thiết và khóa các điều kiện phải hoàn tất trước khi chuyển tiền.
Rà soát sell-side
Kiểm tra quyền chuyển nhượng, điều lệ/SHA, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề, đất đai và hồ sơ dự án của doanh nghiệp.
Thiết kế closing
Xác định M&A approval nếu có, điều kiện tiên quyết, tài khoản thanh toán, chứng từ ngân hàng và ngày chuyển quyền.
Hợp đồng và hồ sơ thay đổi
Soạn/rà soát hợp đồng, nghị quyết, hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông, chủ sở hữu và tài liệu đầu tư liên quan.
Thuế – ngoại hối – IRC
Kết nối nghĩa vụ thuế, tài khoản vốn, hồ sơ dự án và giấy phép chuyên ngành để giao dịch không dừng ở bước “đổi tên thành viên”.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí ưu tiên trả lời trước bốn câu hỏi: có cần M&A approval không – chuyển tiền qua cơ chế nào – thuế của bên bán được xác định ra sao – IRC có thực sự phải điều chỉnh không.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, đặc biệt Điều 20, Điều 21, Điều 33 và Điều 34.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 hướng dẫn Luật Đầu tư, trong đó có thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài, trong phạm vi còn hiệu lực.
- Thông tư 03/2025/TT-NHNN về tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15; Nghị định 320/2025/NĐ-CP; Thông tư 20/2026/TT-BTC.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15; Nghị định 253/2026/NĐ-CP; Thông tư 87/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ 01/07/2026 theo phạm vi tương ứng.
- Pháp luật về cạnh tranh, chứng khoán, đất đai và giấy phép chuyên ngành tùy doanh nghiệp và cấu trúc giao dịch.
Câu hỏi thường gặp về nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn
1. Nhà đầu tư nước ngoài bán phần vốn cho người Việt Nam có phải xin chấp thuận M&A không?
Không phát sinh thủ tục đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài chỉ vì bên bán là người nước ngoài. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải xử lý quyền chuyển nhượng, hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông, thanh toán, thuế và các điều chỉnh đầu tư/chuyên ngành nếu có.
2. Nhà đầu tư nước ngoài bán vốn cho một nhà đầu tư nước ngoài khác có phải xin M&A không?
Cần kiểm tra ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025: tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; vượt hoặc tiếp tục tăng trên 50%; hoặc doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm. Nếu không thuộc các trường hợp này, có thể không cần đăng ký trước.
3. Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH có phải chào bán cho thành viên còn lại trước không?
Trong nhiều trường hợp chuyển nhượng tại công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua theo Luật Doanh nghiệp. Cần kiểm tra chính xác trường hợp, điều lệ và thỏa thuận thành viên trước khi bán cho người ngoài công ty.
4. Tiền chuyển nhượng vốn có bắt buộc phải qua DICA không?
Không nên kết luận chung. Phải xác định doanh nghiệp có thuộc cơ chế tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN hay khoản đầu tư/giao dịch thuộc cơ chế đầu tư gián tiếp theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN, đồng thời xét tư cách cư trú và các bên thanh toán.
5. Có thể thanh toán bằng tiền mặt không?
Với giao dịch đầu tư có yếu tố nước ngoài, phương thức và tài khoản thanh toán phải tuân thủ pháp luật ngoại hối và quy định ngân hàng áp dụng cho cấu trúc cụ thể. Không nên thiết kế closing bằng tiền mặt hoặc tài khoản tùy ý khi chưa xác định cơ chế ngoại hối.
6. Chuyển nhượng vốn có bắt buộc điều chỉnh IRC không?
Không. Chỉ điều chỉnh IRC khi giao dịch làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên IRC hoặc phát sinh nhánh điều chỉnh dự án/chuyển nhượng dự án tương ứng.
7. Thuế chuyển nhượng vốn của cá nhân nước ngoài là bao nhiêu?
Không nên trả lời chỉ bằng một tỷ lệ nếu chưa biết cá nhân cư trú hay không cư trú và tài sản chuyển nhượng là phần vốn góp hay chứng khoán. Từ 01/07/2026 cần áp dụng Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 và văn bản hướng dẫn mới cho hồ sơ thực tế.
8. Công ty TNHH phải đăng ký thay đổi thành viên trong bao lâu?
Thời hạn và hồ sơ được xác định theo Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và quy định sửa đổi đang có hiệu lực. Doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ thay đổi song song với closing để tránh khoảng trống giữa ngày hoàn tất chuyển nhượng và dữ liệu đăng ký.
9. Bán toàn bộ vốn cho người Việt Nam có làm công ty hết “FDI” không?
Nếu sau giao dịch không còn nhà đầu tư nước ngoài là thành viên/cổ đông, địa vị của tổ chức kinh tế thay đổi về cơ cấu sở hữu. Tuy nhiên các dự án, IRC, giấy phép và nghĩa vụ đã phát sinh không tự động biến mất; cần rà soát từng hồ sơ để cập nhật hoặc xử lý theo quy định.
10. Chuyển nhượng 100% vốn có phải giải thể công ty không?
Không. Nếu chỉ thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông, pháp nhân có thể tiếp tục tồn tại sau giao dịch. Giải thể là thủ tục chấm dứt doanh nghiệp và không đồng nhất với chuyển nhượng vốn.
11. Chuyển nhượng vốn có phải là chuyển nhượng dự án đầu tư không?
Không mặc nhiên. Chuyển nhượng vốn làm thay đổi quyền sở hữu trong pháp nhân; chuyển nhượng dự án chuyển toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác và chịu Điều 34 Luật Đầu tư 2025.
12. Nên làm thuế trước hay thay đổi thành viên trước?
Cần thiết kế timeline theo loại giao dịch, người bán, điều kiện M&A, yêu cầu ngân hàng và hồ sơ doanh nghiệp. Thuế, thanh toán và đăng ký doanh nghiệp nên được lập thành một closing checklist thống nhất thay vì xử lý tách rời sau khi đã chuyển tiền.
Nội dung liên quan
Nhà đầu tư nước ngoài đang chuẩn bị bán hoặc rút vốn?
Bạn có thể gửi ERC, IRC (nếu có), điều lệ, tỷ lệ sở hữu hiện tại, thông tin bên nhận chuyển nhượng, giá trị giao dịch và dự thảo hợp đồng. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ xác định M&A approval có cần hay không, quyền chuyển nhượng nội bộ, cơ chế tài khoản thanh toán, hồ sơ thay đổi doanh nghiệp, thuế và việc điều chỉnh IRC thực sự phát sinh.
