Quy trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài năm 2026

Quy trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài năm 2026 không còn bị đóng khung theo một thứ tự duy nhất. Nhà đầu tư có thể chọn đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước rồi hoàn tất đăng ký dự án đầu tư (IRC), hoặc xin IRC trước rồi đăng ký doanh nghiệp. Lộ trình đúng phải được quyết định sau khi kiểm tra quốc tịch, ngành nghề, địa điểm, vốn, nhu cầu có pháp nhân sớm và việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.

1. Trước hết, cần xác định đây có phải thủ tục thành lập công ty mới?

Trong thực tế, cụm từ “thành lập công ty FDI” thường được dùng cho nhiều giao dịch khác nhau. Nếu xác định sai hình thức đầu tư ngay từ đầu, nhà đầu tư có thể chuẩn bị nhầm hồ sơ, thanh toán vốn sai thứ tự hoặc xin một giấy phép không cần thiết.

Thành lập một pháp nhân mới để thực hiện dự án

Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký một doanh nghiệp tại Việt Nam và xác lập dự án đầu tư gắn với doanh nghiệp đó. Đây là phạm vi chính của bài viết. Kết quả thường bao gồm ERC của doanh nghiệp, IRC của dự án thuộc diện phải cấp và giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động kinh doanh có điều kiện.

Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty đang hoạt động

Đây là giao dịch đầu tư vào một pháp nhân đã tồn tại, không phải thành lập công ty mới. Nhà đầu tư cần thẩm định doanh nghiệp mục tiêu và chỉ thực hiện đăng ký giao dịch trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu rơi vào trường hợp luật định: tăng sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; làm tỷ lệ của nhóm nhà đầu tư nước ngoài vượt trên 50% hoặc tăng thêm khi đã trên 50%; hoặc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực cần rà soát quốc phòng, an ninh.

Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Một số dự án do tính chất, quy mô, đất đai, tái định cư hoặc ngành đặc thù phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư. Khi đó, bước chấp thuận chủ trương phải được đặt vào lộ trình dự án trước khi triển khai. Thời gian và hồ sơ không thể tính như một dự án dịch vụ thông thường chỉ xin ERC và IRC.

2. Chọn lộ trình ERC trước hay IRC trước trong năm 2026

Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC. Nghị định 96/2026/NĐ-CP tiếp tục hướng dẫn cả hai trình tự. Vì vậy, câu hỏi đúng không còn là “có bắt buộc IRC trước ERC không?”, mà là “trình tự nào phù hợp và ít rủi ro hơn với dự án này?”.

Không nên chọn ERC trước chỉ để “lấy giấy nhanh”. ERC tạo ra pháp nhân nhưng không thay thế IRC và giấy phép chuyên ngành. Nếu địa điểm, nguồn vốn hoặc ngành nghề không đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp có thể tồn tại nhưng dự án vẫn chưa thể triển khai.

3. Năm nội dung phải kiểm tra trước khi soạn hồ sơ

3.1. Quốc tịch và tư cách của nhà đầu tư

Nhà đầu tư cá nhân cần giấy tờ nhận dạng còn hiệu lực và thông tin nhân thân thống nhất. Nhà đầu tư là tổ chức cần chứng minh việc thành lập hợp pháp, thẩm quyền quyết định đầu tư, người đại diện, chuỗi sở hữu và khả năng tài chính. Quốc tịch hoặc nơi thành lập của nhà đầu tư còn ảnh hưởng đến điều ước quốc tế và điều kiện tiếp cận thị trường được áp dụng.

3.2. Ngành nghề và phạm vi hoạt động thực tế

Không chỉ tra tên ngành hoặc mã ngành. Cần mô tả sản phẩm, dịch vụ, khách hàng, kênh phân phối, quyền xuất nhập khẩu và cách tạo doanh thu. Nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế. Điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, đối tác Việt Nam, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư và giấy phép chuyên ngành.

3.3. Địa điểm trụ sở và địa điểm thực hiện dự án

Trụ sở doanh nghiệp và nơi thực hiện dự án có thể trùng hoặc khác nhau. Hồ sơ cần chứng minh quyền sử dụng hợp pháp, chức năng cho thuê và sự phù hợp của địa điểm với hoạt động dự kiến. Dự án sản xuất, kho bãi, giáo dục, y tế, bán lẻ hoặc hoạt động có yêu cầu môi trường, xây dựng, phòng cháy chữa cháy cần được kiểm tra sâu hơn một hợp đồng thuê văn phòng thông thường.

3.4. Vốn điều lệ, vốn góp thực hiện dự án và tổng vốn đầu tư

Ba khái niệm này không mặc nhiên bằng nhau. Vốn điều lệ phản ánh phần vốn cam kết trong doanh nghiệp; vốn góp thực hiện dự án là phần nhà đầu tư góp vào dự án; tổng vốn đầu tư có thể gồm vốn góp và vốn huy động. Phương án phải đủ hợp lý để thực hiện mục tiêu, quy mô và tiến độ dự án, đồng thời phù hợp với điều kiện vốn pháp định hoặc suất đầu tư nếu ngành, địa phương có quy định.

3.5. Chấp thuận chủ trương và giấy phép chuyên ngành

Cần lập hai danh sách riêng: thủ tục để hình thành doanh nghiệp/dự án và giấy phép để được kinh doanh thực tế. Có ERC và IRC không đồng nghĩa doanh nghiệp đã được hoạt động trong mọi ngành đã dự kiến. Giấy phép bán lẻ, giáo dục, lữ hành, y tế, môi trường, xây dựng, an ninh trật tự hoặc giấy phép ngành khác có thể phát sinh sau đó.

4. Quy trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài theo 7 bước

1. 1

   Chốt mô hình đầu tư và phạm vi kinh doanh

   Làm rõ nhà đầu tư trực tiếp, chủ sở hữu hưởng lợi, tỷ lệ sở hữu, loại hình công ty, người đại diện, ngành nghề, địa điểm, vốn và thời điểm dự kiến vận hành. Kết quả của bước này là bản phương án đủ cụ thể để rà soát điều kiện thị trường và thiết kế hồ sơ.

2. 2

   Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và chủ trương đầu tư

   Đối chiếu hoạt động thực tế với pháp luật Việt Nam, cam kết quốc tế áp dụng theo quốc tịch, danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và quy định chuyên ngành. Đồng thời xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, lựa chọn nhà đầu tư, yêu cầu về đất đai, công nghệ hay thủ tục đầu tư đặc biệt hay không.

3. 3

   Chọn thứ tự ERC–IRC và lập lịch hồ sơ

   Nếu chọn ERC trước, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Sau khi thành lập, doanh nghiệp phải làm IRC trong 12 tháng và chưa được triển khai dự án trước khi hoàn tất IRC. Nếu chọn IRC trước, cần hoàn thiện đề xuất dự án, tài liệu địa điểm và năng lực tài chính trước khi đăng ký doanh nghiệp.

4. 4

   Chuẩn hóa tài liệu nước ngoài và tài liệu tài chính

   Kiểm tra thời hạn giấy tờ, hợp pháp hóa hoặc chứng nhận theo cơ chế áp dụng tại thời điểm sử dụng, dịch thuật, chứng thực và thẩm quyền ký. Sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc tài liệu tương đương phải đủ để chứng minh phần vốn mà nhà đầu tư đăng ký thực hiện.

5. 5

   Nộp và xử lý hồ sơ ERC/IRC theo lộ trình đã chọn

   Kê khai đúng hệ thống, nộp đúng cơ quan, theo dõi yêu cầu sửa đổi và giải trình nội dung dự án. Mọi thay đổi trong quá trình xử lý phải được cập nhật đồng bộ giữa đề xuất dự án, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, người đại diện, vốn, địa điểm và tiến độ.

6. 6

   Thiết lập ngân hàng, thuế và góp vốn

   Mở tài khoản thanh toán và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc đối tượng áp dụng; lựa chọn đúng chủ thể chuyển tiền, nội dung chuyển tiền và loại tiền. Vốn góp bằng tiền phải đi qua tài khoản phù hợp theo quy định ngoại hối, không phải “góp tiền mặt qua tài khoản”. Vốn bằng tài sản cần hồ sơ định giá và chuyển quyền sở hữu.

7. 7

   Hoàn thiện điều kiện để vận hành và lịch tuân thủ

   Thực hiện công bố đăng ký doanh nghiệp theo cơ chế hiện hành, đăng ký thuế và hóa đơn điện tử, biển hiệu, kế toán, lao động, bảo hiểm, giấy phép chuyên ngành và nghĩa vụ báo cáo dự án. Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và quản lý con dấu; không còn thủ tục công bố mẫu dấu như quy định cũ.

5. Hồ sơ cần chuẩn bị theo từng nhóm

Danh mục cuối cùng phụ thuộc loại nhà đầu tư, loại hình doanh nghiệp, lộ trình ERC–IRC và tính chất dự án. Tuy nhiên, có thể tổ chức hồ sơ thành bốn nhóm để giảm thiếu sót.

Nhóm 1: Tài liệu của nhà đầu tư

• Cá nhân: hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý tương đương còn hiệu lực; thông tin địa chỉ, tình trạng đại diện và tài liệu tài chính.
• Tổ chức: giấy phép thành lập/đăng ký, điều lệ, tài liệu về người đại diện, nghị quyết hoặc quyết định đầu tư, giấy ủy quyền và tài liệu thể hiện chuỗi sở hữu khi cần.
• Tài liệu cấp ở nước ngoài được xử lý theo yêu cầu hợp pháp hóa, dịch thuật và chứng thực áp dụng cho từng loại giấy tờ.

Nhóm 2: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; nếu ERC trước thì có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
• Điều lệ; danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập theo loại hình; tài liệu pháp lý của thành viên, cổ đông, chủ sở hữu và người đại diện.
• IRC nếu lộ trình xin IRC trước; nghị quyết, quyết định, ủy quyền và tài liệu khác theo cấu trúc sở hữu.

Nhóm 3: Hồ sơ đăng ký dự án đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án và đề xuất dự án: mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, nguồn vốn, thời hạn, tiến độ, lao động, nhu cầu đất và nội dung chuyên ngành liên quan.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính; thỏa thuận thuê địa điểm hoặc căn cứ sử dụng địa điểm; giải trình công nghệ nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Tài liệu về điều kiện tiếp cận thị trường, đối tác, kinh nghiệm hoặc giấy phép chuyên ngành nếu cơ chế của ngành yêu cầu.

Nhóm 4: Hồ sơ chấp thuận chủ trương hoặc giao dịch đặc thù

Dự án có sử dụng đất, đấu giá/đấu thầu, tái định cư, công nghệ hoặc lĩnh vực thuộc Điều 24 Luật Đầu tư 2025 cần bộ hồ sơ và tiến trình riêng. Giao dịch mua vốn cũng có văn bản đăng ký, thỏa thuận nguyên tắc và tài liệu của doanh nghiệp mục tiêu; không dùng nguyên bộ hồ sơ thành lập pháp nhân mới.

6. Nộp hồ sơ ở đâu và bằng phương thức nào?

Đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ ERC được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo phương thức điện tử và quy trình đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai thuế, ngành nghề và cam kết tiếp cận thị trường phải được kiểm tra theo biểu mẫu đang áp dụng tại thời điểm nộp.

Đăng ký đầu tư

• Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế: cơ quan có thẩm quyền thường là Ban quản lý tương ứng.
• Dự án ngoài các khu nêu trên: Sở Tài chính là cơ quan cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC, trừ trường hợp pháp luật giao cơ quan khác.
• Dự án ở từ hai đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên hoặc có cấu trúc địa điểm đặc biệt: xác định cơ quan đăng ký đầu tư theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025 và phương án đặt văn phòng điều hành.

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư có thể lựa chọn hồ sơ giấy hoặc hồ sơ trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Không nên nhầm hệ thống đăng ký đầu tư với Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

7. Thời gian và chi phí thực hiện

Thời hạn pháp luật chỉ được tính từ khi cơ quan nhận hồ sơ hợp lệ. Thời gian hợp pháp hóa giấy tờ, sửa phương án, lấy ý kiến chuyên ngành, xử lý địa điểm, giải trình hoặc chờ nhà đầu tư ký hồ sơ không nằm trong thời hạn xử lý hành chính.

Với dự án dịch vụ thông thường, tài liệu rõ và không cần chấp thuận chủ trương, tổng thời gian thực tế thường được lập kế hoạch theo các giai đoạn chuẩn bị → ERC/IRC → sau cấp phép, thay vì cộng cơ học thời hạn từng giấy. Báo phí cũng nên tách thành bốn nhóm:

• lệ phí và chi phí công bố theo thủ tục nhà nước;
• hợp pháp hóa/chứng nhận, dịch thuật, chứng thực và chuyển phát;
• phí tư vấn, soạn hồ sơ, đại diện và giải trình;
• chi phí địa điểm, ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn, kế toán, giấy phép chuyên ngành và bên thứ ba.

Không nên dùng một mức USD chung cho mọi dự án. Chi phí thay đổi đáng kể theo quốc gia của nhà đầu tư, số lượng pháp nhân trong chuỗi sở hữu, ngành nghề, địa điểm, vốn, chủ trương đầu tư và khối lượng giấy phép sau thành lập.

8. Checklist công việc sau ERC và IRC

Nhận giấy phép mới là điểm bắt đầu của giai đoạn tuân thủ. Doanh nghiệp nên lập lịch theo bốn nhóm dưới đây và giao rõ người chịu trách nhiệm.

Vốn và ngân hàng

• Mở tài khoản thanh toán và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc trường hợp pháp luật ngoại hối yêu cầu.
• Góp vốn đúng chủ thể, tài khoản, loại tiền và thời hạn; lưu điện chuyển tiền, sao kê và tài liệu xác nhận.
• Phân biệt thời hạn góp vốn điều lệ theo pháp luật doanh nghiệp với tiến độ góp vốn, huy động vốn và thực hiện dự án trên IRC.
• Đăng ký hoặc báo cáo khoản vay nước ngoài khi thuộc diện; không dùng dòng tiền vay/góp vốn lẫn nhau.

Thuế, kế toán và kiểm toán

• Thiết lập chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, hóa đơn điện tử, chế độ kế toán và kỳ kê khai phù hợp.
• Lập báo cáo tài chính bằng đồng tiền và chuẩn mực được pháp luật cho phép; kiểm tra nghĩa vụ kiểm toán độc lập hằng năm của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo pháp luật kiểm toán.
• Không áp dụng máy móc một mức thuế suất hoặc ưu đãi; phải xác định theo hàng hóa, dịch vụ, ngành, địa bàn, quy mô và điều kiện hưởng ưu đãi của dự án.

Lao động và người nước ngoài

• Ký hợp đồng lao động, đăng ký bảo hiểm và thực hiện báo cáo lao động theo mô hình nhân sự thực tế.
• Đánh giá từng người nước ngoài thuộc diện xin giấy phép lao động, xác nhận miễn hay thủ tục thông báo; chuẩn bị sớm tài liệu kinh nghiệm, bằng cấp, lý lịch và sức khỏe.

Báo cáo đầu tư và thay đổi giấy phép

• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quý và năm trên hệ thống theo quy định; lưu số liệu góp vốn, giải ngân, doanh thu, lao động và tiến độ thống nhất với kế toán.
• Điều chỉnh IRC/ERC trước hoặc đúng thời điểm luật yêu cầu khi thay đổi nhà đầu tư, vốn, mục tiêu, quy mô, địa điểm, tiến độ, thời hạn hoặc thông tin doanh nghiệp.
• Chỉ chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, bù lỗ theo quy định, có báo cáo tài chính đã được kiểm toán khi thuộc trường hợp áp dụng và thực hiện thông báo theo quy định thuế, ngoại hối.

9. Sai sót có thể làm chậm hoặc phát sinh xử phạt

Mức phạt và biện pháp khắc phục phải đối chiếu đúng hành vi, thời điểm và văn bản xử phạt hiện hành, gồm Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung, gần nhất bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Không nên áp một mức phạt chung cho mọi vi phạm.

10. Căn cứ pháp lý chính áp dụng

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026: điều kiện tiếp cận thị trường; thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần; dự án thuộc diện cấp IRC và thẩm quyền đăng ký đầu tư.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 31/03/2026: hồ sơ và thủ tục đầu tư; hai lộ trình thành lập tổ chức kinh tế; thời hạn 12 tháng nếu ERC trước; quy trình IRC và giao dịch vốn.
• Luật Doanh nghiệp 2020, Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP: thành lập, tổ chức quản trị và đăng ký doanh nghiệp.
• Pháp luật về ngoại hối, thuế, kế toán, kiểm toán, lao động, đất đai, xây dựng, môi trường và điều kiện chuyên ngành tương ứng với hoạt động thực tế.