IRC, ERC và BRC thường xuất hiện trong hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng không phải ba giấy tờ có chức năng tương đương. IRC ghi nhận dự án đầu tư; ERC ghi nhận doanh nghiệp; còn “BRC” là cách viết có thể được dùng với hai nghĩa khác nhau nên cần xác định đúng giấy tờ đang được nhắc đến trước khi chuẩn bị hồ sơ, ký hợp đồng hoặc làm việc với ngân hàng.
IRC, ERC và BRC khác nhau như thế nào?
Điểm khác biệt quan trọng nhất nằm ở đối tượng được ghi nhận. IRC gắn với dự án; ERC gắn với pháp nhân; Giấy phép kinh doanh gắn với một số quyền và hoạt động thương mại cụ thể của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
| Giấy tờ | Nội dung được ghi nhận | Khi nào thường phát sinh? | Cơ quan giải quyết |
|---|---|---|---|
| IRC Investment Registration Certificate |
Nhà đầu tư, dự án, mục tiêu, vốn, địa điểm, thời hạn và tiến độ thực hiện. | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc trường hợp pháp luật đầu tư yêu cầu cấp IRC. | Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo địa điểm và loại dự án. |
| ERC Enterprise Registration Certificate |
Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện và loại hình pháp lý. | Khi thành lập công ty tại Việt Nam, bao gồm công ty có vốn đầu tư nước ngoài. | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. |
| Giấy phép kinh doanh Business License |
Quyền thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp thuộc diện phải cấp phép. | Khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động thuộc Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP. | Cơ quan cấp phép cấp tỉnh theo thủ tục được công bố tại địa phương. |
| Giấy phép lập cơ sở bán lẻ | Địa điểm, diện tích, nội dung và điều kiện hoạt động của từng cơ sở bán lẻ. | Khi doanh nghiệp FDI lập cửa hàng hoặc địa điểm bán lẻ thuộc diện phải xin phép. | Cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh; một số trường hợp phải xem xét kiểm tra nhu cầu kinh tế. |
BRC là gì và vì sao thuật ngữ này dễ gây nhầm lẫn?
BRC không phải là một chữ viết tắt pháp lý thống nhất trong hệ thống giấy tờ của Việt Nam. Tùy tài liệu, hợp đồng hoặc đơn vị sử dụng, BRC có thể được hiểu theo hai cách:
- Business Registration Certificate: cách dịch thường gặp của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, nội dung được nhắc đến thực chất gần với ERC.
- Business License: một số tài liệu dùng BRC để chỉ Giấy phép kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Cách dùng này dễ bị nhầm với giấy đăng ký doanh nghiệp.
Khi làm việc với cơ quan nhà nước, ngân hàng, đối tác hoặc đơn vị kiểm toán, doanh nghiệp nên ghi đầy đủ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc Giấy phép kinh doanh (Business License). Không nên chỉ ghi “BRC” nếu văn bản chưa định nghĩa rõ thuật ngữ.
Công ty có vốn nước ngoài cần IRC, ERC hay Giấy phép kinh doanh?
Để xác định đúng giấy tờ, cần bắt đầu từ cách nhà đầu tư tham gia thị trường và hoạt động thực tế dự kiến triển khai.
Thành lập một công ty FDI để thực hiện dự án mới
Doanh nghiệp cần ERC để hình thành pháp nhân. Dự án thường cần IRC nếu thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Năm 2026, nhà đầu tư có thể cân nhắc lộ trình IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau khi đáp ứng điều kiện áp dụng.
Mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam
Giao dịch có thể phát sinh thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trước khi cập nhật thành viên, cổ đông trên hồ sơ doanh nghiệp. Không phải mọi giao dịch mua vốn đều dẫn đến việc cấp một IRC mới; cần xem doanh nghiệp có dự án đầu tư và giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký hay không.
Thực hiện quyền xuất khẩu, nhập khẩu hoặc phân phối hàng hóa
Không phải mọi quyền thương mại đều cần Giấy phép kinh doanh. Doanh nghiệp phải đối chiếu hàng hóa, quyền phân phối, hình thức bán buôn – bán lẻ và phạm vi hoạt động theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Hoạt động phân phối bán lẻ và một số hàng hóa, dịch vụ đặc thù thường thuộc diện cấp phép.
Mở cửa hàng hoặc địa điểm bán lẻ
Ngoài Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp có thể phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng địa điểm. Cơ sở bán lẻ tiếp theo có thể phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế, trừ trường hợp được miễn.
Kinh doanh ngành nghề có điều kiện khác
Giáo dục, du lịch, thực phẩm, vận tải, logistics, trò chơi điện tử, dữ liệu, y tế và nhiều lĩnh vực khác có giấy phép chuyên ngành riêng. Những giấy phép này không được thay thế bằng IRC, ERC hoặc Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Thứ tự IRC và ERC áp dụng từ năm 2026
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP tạo thêm lựa chọn về trình tự hình thành doanh nghiệp và dự án đầu tư. Lộ trình phù hợp phải được xác định theo ngành nghề, địa điểm, mức độ hoàn thiện của dự án và khả năng đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
| Lộ trình | Trình tự | Phù hợp khi | Điểm phải kiểm soát |
|---|---|---|---|
| IRC trước – ERC sau | Hoàn thành chủ trương đầu tư nếu có → cấp IRC → thành lập doanh nghiệp và nhận ERC. | Mục tiêu, địa điểm, vốn, tiến độ và cấu trúc dự án đã rõ; nhà đầu tư muốn xác lập dự án trước khi lập pháp nhân. | Thông tin trên ERC phải thống nhất với nhà đầu tư, tổ chức kinh tế và nội dung dự án trên IRC. |
| ERC trước – IRC sau | Thành lập tổ chức kinh tế → hoàn thành thủ tục cấp IRC cho dự án phù hợp trong thời hạn 12 tháng. | Cơ cấu doanh nghiệp và ngành nghề đã rõ, nhưng một số nội dung dự án cần tiếp tục hoàn thiện. | Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập; không nên triển khai dự án khi chưa hoàn tất thủ tục đầu tư và các điều kiện liên quan. |
| Góp vốn, mua cổ phần | Rà soát điều kiện giao dịch → đăng ký mua vốn nếu thuộc diện → hoàn tất chuyển nhượng → cập nhật ERC và dự án khi cần. | Nhà đầu tư tham gia một doanh nghiệp Việt Nam đang tồn tại thay vì lập pháp nhân mới. | Không áp dụng máy móc trình tự của một dự án FDI thành lập mới. |
IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận những gì?
IRC là văn bản ghi nhận thông tin của một dự án đầu tư. Nội dung thường bao gồm:
- Nhà đầu tư và tổ chức kinh tế thực hiện dự án.
- Tên, mã số và địa điểm thực hiện dự án.
- Mục tiêu, quy mô và phạm vi hoạt động.
- Vốn đầu tư, vốn góp và nguồn vốn huy động.
- Thời hạn, tiến độ góp vốn và tiến độ triển khai.
- Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và điều kiện áp dụng nếu được ghi nhận.
IRC không phải giấy xác nhận tư cách pháp nhân
Chủ thể được thành lập và có mã số doanh nghiệp dựa trên ERC. IRC chỉ ghi nhận dự án và không thay thế giấy tờ về đăng ký doanh nghiệp, đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy hoặc giấy phép chuyên ngành.
Không phải mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều phát sinh IRC theo cùng một cách
Dự án đầu tư mới của nhà đầu tư nước ngoài thường cần IRC. Trường hợp mua vốn trong doanh nghiệp đang hoạt động, dự án của tổ chức kinh tế hoặc trường hợp được pháp luật quy định khác phải được phân loại riêng trước khi xác định thủ tục.
Thời hạn cấp IRC
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và đáp ứng đầy đủ điều kiện, thời hạn xem xét cấp IRC theo thủ tục thông thường là 10 ngày làm việc kể từ khi cơ quan có thẩm quyền nhận được hồ sơ hợp lệ. Thời gian chuẩn bị giấy tờ nước ngoài, giải trình địa điểm, ngành nghề và việc sửa đổi hồ sơ không tính vào thời hạn này.
Nhà đầu tư có thể tham khảo dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để xác định trường hợp phải cấp IRC, hồ sơ và công việc cần tiếp tục sau khi nhận kết quả.
ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có ý nghĩa gì?
ERC xác nhận doanh nghiệp đã được đăng ký theo pháp luật Việt Nam. Giấy chứng nhận này thường thể hiện:
- Tên và mã số doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Vốn điều lệ.
- Loại hình doanh nghiệp.
- Người đại diện theo pháp luật.
- Thông tin thành viên hoặc chủ sở hữu trong trường hợp pháp luật và loại hình doanh nghiệp yêu cầu thể hiện.
ERC không phải giấy phép vận hành mọi ngành nghề
Doanh nghiệp được thành lập sau khi nhận ERC nhưng chỉ được kinh doanh ngành nghề có điều kiện khi đã đáp ứng đủ điều kiện tương ứng. Việc ngành nghề xuất hiện trong hồ sơ doanh nghiệp không tự thay thế giấy phép hoạt động.
Thời hạn giải quyết đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Với công ty FDI, tổng thời gian thực tế còn phụ thuộc vào lộ trình đầu tư, tài liệu nhà đầu tư và việc đồng bộ thông tin giữa dự án với doanh nghiệp.
Nhà đầu tư chuẩn bị pháp nhân mới có thể xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài để lựa chọn lộ trình IRC – ERC phù hợp.
Giấy phép kinh doanh của công ty FDI có phải là BRC không?
Trong giao tiếp thông thường, một số bên gọi Giấy phép kinh doanh là BRC. Tuy nhiên, để tránh nhầm với Business Registration Certificate, doanh nghiệp nên sử dụng tên đầy đủ Giấy phép kinh doanh – Business License.
Những hoạt động thường phải xin Giấy phép kinh doanh
Theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải xin Giấy phép kinh doanh khi thực hiện một số hoạt động, tiêu biểu gồm:
- Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.
- Nhập khẩu, phân phối bán buôn dầu và mỡ bôi trơn.
- Phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm ghi hình, sách, báo và tạp chí.
- Dịch vụ logistics thuộc phạm vi phải cấp phép.
- Cho thuê hàng hóa, trừ cho thuê tài chính và một số trường hợp được loại trừ.
- Xúc tiến thương mại, trung gian thương mại, thương mại điện tử và tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ trong phạm vi luật định.
Không phải hoạt động xuất nhập khẩu hoặc bán buôn nào cũng cần giấy phép
Doanh nghiệp cần đối chiếu quyền đã cam kết mở cửa thị trường, hàng hóa dự kiến kinh doanh, tỷ lệ vốn nước ngoài và hoạt động cụ thể. Quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu hoặc phân phối bán buôn hàng hóa thông thường có thể được ghi nhận trong hồ sơ đầu tư và doanh nghiệp mà không phải xin Giấy phép kinh doanh riêng, trừ hàng hóa hoặc hoạt động thuộc diện cấp phép.
Giấy phép kinh doanh khác Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Giấy phép kinh doanh ghi nhận quyền thực hiện hoạt động thương mại. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ gắn với từng cửa hàng hoặc địa điểm bán lẻ. Doanh nghiệp dự kiến bán lẻ tại địa điểm cụ thể cần kiểm tra đồng thời cả hai thủ tục.
Nơi nộp và thời gian giải quyết
Hồ sơ được nộp cho cơ quan cấp phép cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo thủ tục hành chính được công bố tại địa phương. Tùy hoạt động, hàng hóa và việc phải lấy ý kiến cơ quan liên quan, thời hạn giải quyết có thể từ 10 đến 28 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Doanh nghiệp hoạt động phân phối có thể tham khảo thủ tục xin Giấy phép kinh doanh đối với hoạt động phân phối.
5 tình huống thực tế để xác định đúng giấy tờ
| Tình huống | Giấy tờ thường cần | Điểm cần kiểm tra thêm |
|---|---|---|
| Công ty nước ngoài lập doanh nghiệp tư vấn tại Việt Nam | ERC và IRC theo lộ trình phù hợp. | Điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm, tài khoản vốn và giấy phép chuyên ngành nếu dịch vụ có điều kiện. |
| Nhà đầu tư nước ngoài mua 30% vốn công ty Việt Nam | Đăng ký mua vốn nếu thuộc diện; cập nhật ERC sau giao dịch. | Tỷ lệ sở hữu, ngành nghề, địa điểm đất nhạy cảm và dự án hiện có của doanh nghiệp. |
| Công ty FDI nhập khẩu và bán buôn hàng hóa thông thường | IRC, ERC; có thể không cần Giấy phép kinh doanh riêng. | Danh mục hàng hóa, quyền nhập khẩu – bán buôn và cam kết thị trường. |
| Công ty FDI bán lẻ trực tuyến hoặc tại cửa hàng | IRC, ERC, Giấy phép kinh doanh; cửa hàng có thể cần Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. | Mô hình website, địa điểm cửa hàng, hàng hóa hạn chế và kiểm tra nhu cầu kinh tế. |
| Công ty FDI mở trung tâm giáo dục | IRC, ERC và giấy phép giáo dục phù hợp. | Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 09 không thay thế quyết định thành lập hoặc giấy phép hoạt động giáo dục. |
Những nhầm lẫn có thể làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp
- Gọi ERC là BRC nhưng không định nghĩa: ngân hàng hoặc đối tác có thể yêu cầu sai loại giấy tờ.
- Cho rằng có ERC là được triển khai dự án: doanh nghiệp có thể chưa hoàn thành IRC, tài khoản vốn hoặc điều kiện chuyên ngành.
- Cho rằng có quyền nhập khẩu là được bán lẻ: nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ và mở cửa hàng là các phạm vi cần phân biệt.
- Không đồng bộ IRC và ERC: tên doanh nghiệp, địa chỉ, vốn, nhà đầu tư hoặc người đại diện sai khác có thể gây vướng khi góp vốn và giao dịch ngân hàng.
- Mở cơ sở bán lẻ chỉ dựa trên Giấy phép kinh doanh: địa điểm bán lẻ có thể cần giấy phép riêng.
- Thay đổi dự án nhưng chỉ cập nhật ERC: thay đổi vốn, mục tiêu, địa điểm, tiến độ hoặc nhà đầu tư có thể phải điều chỉnh IRC và giấy phép liên quan.
Sau khi có IRC, ERC và giấy phép cần thiết, doanh nghiệp phải làm gì?
Việc nhận giấy chứng nhận mới là bước xác lập nền tảng pháp lý. Doanh nghiệp cần tiếp tục tổ chức hoạt động phù hợp với hồ sơ đã được cấp:
- Kiểm tra tính thống nhất: đối chiếu tên, địa chỉ, vốn, nhà đầu tư, mục tiêu, ngành nghề và tiến độ trên IRC, ERC và giấy phép chuyên ngành.
- Mở đúng tài khoản: xác định tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản thanh toán theo cấu trúc đầu tư.
- Góp vốn đúng hạn: chuyển tiền đúng chủ thể, đồng tiền, nội dung và tiến độ đã đăng ký.
- Hoàn thiện thuế – kế toán: chữ ký số, hóa đơn, phương pháp kế toán, giao dịch liên kết và chứng từ vốn.
- Xin giấy phép vận hành: hoàn thành giấy phép ngành nghề, sản phẩm, địa điểm, lao động hoặc cơ sở bán lẻ trước khi hoạt động.
- Thực hiện báo cáo: cập nhật tình hình dự án, vốn, lao động và các báo cáo đầu tư theo kỳ.
- Điều chỉnh trước khi thay đổi: rà soát nghĩa vụ điều chỉnh IRC, ERC, Giấy phép kinh doanh và giấy phép chuyên ngành.
Khi dự án thay đổi vốn, mục tiêu, địa điểm, tiến độ hoặc nhà đầu tư, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nghĩa vụ định kỳ được trình bày tại dịch vụ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026.
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 09/2018/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
- Các điều ước quốc tế về đầu tư, thương mại và văn bản chuyên ngành tương ứng với quốc tịch nhà đầu tư, hàng hóa và hoạt động dự kiến.
Câu hỏi thường gặp về IRC, ERC và BRC
Công ty có vốn nước ngoài nào cũng phải có IRC phải không?
Không thể kết luận chỉ dựa trên việc doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Dự án đầu tư mới thường phát sinh IRC; giao dịch mua vốn, dự án của tổ chức kinh tế và các trường hợp khác cần được phân loại theo Luật Đầu tư trước khi xác định nghĩa vụ.
Năm 2026 có thể xin ERC trước IRC không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng nếu đáp ứng điều kiện áp dụng. Việc có ERC trước không loại bỏ điều kiện tiếp cận thị trường hoặc nghĩa vụ hoàn tất thủ tục đầu tư.
BRC có phải là ERC không?
Có tài liệu dùng BRC với nghĩa Business Registration Certificate, gần với ERC. Tài liệu khác lại dùng BRC để chỉ Business License. Vì vậy, cần đọc định nghĩa trong từng văn bản và nên dùng tên đầy đủ của giấy tờ.
Có ERC rồi công ty FDI được bán lẻ ngay không?
Không phải trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp phải kiểm tra phạm vi trên IRC, điều kiện của Nghị định 09/2018/NĐ-CP, Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ nếu có địa điểm bán lẻ.
Giấy phép kinh doanh có thay thế giấy phép chuyên ngành không?
Không. Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 09 điều chỉnh một số hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan. Giáo dục, du lịch, thực phẩm, vận tải, y tế và các lĩnh vực có điều kiện vẫn phải đáp ứng pháp luật chuyên ngành.
Thay đổi vốn có phải điều chỉnh cả IRC và ERC không?
Tùy nội dung thay đổi. Nếu vốn đầu tư hoặc vốn góp trên IRC thay đổi, doanh nghiệp thường phải xem xét điều chỉnh IRC. Nếu vốn điều lệ hoặc thông tin đăng ký doanh nghiệp thay đổi, ERC cũng cần được cập nhật. Trình tự phải được thiết kế để hai giấy tờ thống nhất.
