25/04/2025 | Chia sẻ

Quy Định Về Hợp Đồng Liên Doanh Với Nước Ngoài

Ngày đăng: 25/04/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, các mô hình hợp tác giữa doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài ngày càng phổ biến. Một trong những hình thức được áp dụng rộng rãi chính là liên doanh, liên kết, thể hiện qua các văn bản pháp lý có giá trị ràng buộc: hợp đồng liên doanh. Vậy hợp đồng liên doanh liên kết là gì? Có điểm gì khác biệt khi ký kết hợp đồng liên doanh với nước ngoài? Và hợp tác liên doanh là gì trong bối cảnh pháp lý hiện hành? Bài viết dưới đây Luật Dương Trí sẽ giúp bạn nắm rõ quy định pháp luật về chủ đề này.

1. Hợp đồng liên doanh liên kết là gì?

Hiểu đúng bản chất hợp đồng liên doanh liên kết là gì là bước đầu quan trọng để doanh nghiệp lựa chọn mô hình đầu tư phù hợp trong bối cảnh hội nhập kinh tế hiện nay. Về bản chất, đây là một loại hợp đồng dân sự đặc thù, được ký kết giữa hai hoặc nhiều chủ thể pháp lý độc lập (có thể là doanh nghiệp, tổ chức trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài), nhằm thành lập và cùng quản lý một tổ chức kinh tế mới – thường là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng. Các bên tham gia hợp đồng sẽ cùng góp vốn, chia sẻ lợi nhuận, đồng thời chịu rủi ro và nghĩa vụ theo tỷ lệ đã thỏa thuận.

Theo quy định tại Luật Đầu tư năm 2020, cụ thể khoản 11 Điều 3, liên doanh được xem là hình thức đầu tư gián tiếp, trong đó các nhà đầu tư cùng thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam để thực hiện hoạt động kinh doanh. Đối tượng có thể tham gia ký kết bao gồm:

Doanh nghiệp trong nước;
Nhà đầu tư nước ngoài;
Tổ chức có yếu tố nước ngoài;
Cá nhân, tổ chức có tư cách pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Đặc biệt, với các hoạt động có yếu tố quốc tế, hợp đồng liên doanh với nước ngoài chính là văn bản pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa doanh nghiệp Việt và đối tác nước ngoài. Việc ký kết hợp đồng này phải tuân thủ các quy định về điều kiện đầu tư, ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời đảm bảo phù hợp với hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia (như EVFTA, CPTPP…).

Phân biệt liên doanh và liên kết

Trong thực tế, nhiều người còn nhầm lẫn giữa hợp tác liên doanh là gì và liên kết thông thường. Liên doanh là hình thức cao hơn, mang tính ràng buộc pháp lý chặt chẽ hơn vì liên quan đến việc thành lập tổ chức kinh tế mới. Trong khi đó, liên kết thường chỉ là hợp tác trên cơ sở hợp đồng không dẫn đến việc tạo ra một pháp nhân độc lập.

>>>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Các quy định về hợp đồng liên doanh với nước ngoài

2. Hợp tác liên doanh là gì?

Hiểu đúng hợp tác liên doanh là gì là điều kiện quan trọng giúp doanh nghiệp đưa ra lựa chọn phù hợp khi muốn mở rộng hoạt động thông qua hình thức hợp tác đầu tư. Về bản chất, hợp tác liên doanh là hình thức liên kết giữa hai hoặc nhiều tổ chức, cá nhân, trong đó các bên cùng góp vốn, cử người đại diện quản lý, và thành lập một pháp nhân mới để cùng thực hiện hoạt động kinh doanh. Pháp nhân mới được thành lập chính là công ty liên doanh – một tổ chức kinh tế độc lập có tư cách pháp nhân riêng theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hình thức liên doanh được xem là một trong những hình thức đầu tư phổ biến, đặc biệt là trong các dự án có yếu tố nước ngoài. Trong trường hợp này, sự hợp tác sẽ được ràng buộc và điều chỉnh thông qua hợp đồng liên doanh với nước ngoài, một loại hợp đồng đặc biệt có giá trị pháp lý cao và chịu sự kiểm soát chặt chẽ từ cơ quan đăng ký đầu tư.

2.1 Phân biệt giữa hợp tác kinh doanh và liên doanh

Nhiều người vẫn thường nhầm lẫn giữa hợp tác kinh doanh (BCC – Business Cooperation Contract) và hợp tác liên doanh. Điểm khác biệt chính nằm ở việc:

Hợp tác kinh doanh (BCC): Không thành lập pháp nhân mới, các bên hoạt động trên cơ sở thỏa thuận và cùng chia sẻ kết quả kinh doanh theo hợp đồng.
Hợp tác liên doanh: Phải thành lập công ty liên doanh – có tư cách pháp nhân riêng, hoạt động như một doanh nghiệp độc lập. Đây chính là lý do vì sao cần xây dựng hợp đồng liên doanh với nước ngoài hoặc trong nước theo mẫu quy chuẩn, đảm bảo minh bạch về tỷ lệ góp vốn, quyền điều hành, phân chia lợi nhuận và xử lý tranh chấp.

2.2 Hợp tác liên doanh áp dụng trong những lĩnh vực nào?

Hình thức hợp tác liên doanh hiện nay được ứng dụng rộng rãi trong các lĩnh vực sau:

Dự án có yếu tố nước ngoài: Đây là lĩnh vực chủ chốt sử dụng hợp đồng liên doanh với nước ngoài, trong đó một bên là nhà đầu tư trong nước, bên còn lại là tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài. Dự án thường thuộc các lĩnh vực có điều kiện như logistics, xây dựng, dịch vụ phân phối…
Sản xuất công nghiệp, khai thác tài nguyên: Do cần vốn lớn, công nghệ cao nên việc hợp tác với đối tác nước ngoài là xu hướng tất yếu.
Giáo dục, y tế, thương mại dịch vụ có vốn hỗn hợp: Nơi cần sự liên kết giữa nguồn lực trong nước và công nghệ, kinh nghiệm từ đối tác quốc tế.
Chuyển giao công nghệ và hợp tác kỹ thuật: Thường yêu cầu ràng buộc trách nhiệm pháp lý rõ ràng nên luôn cần hợp đồng liên doanh liên kết cụ thể để điều chỉnh hoạt động chuyển giao.

2.3 Tính pháp lý của hợp đồng trong hợp tác liên doanh

Khi triển khai hợp tác liên doanh, các bên thường phải soạn thảo và ký kết hợp đồng liên doanh liên kết hoặc hợp đồng liên doanh với nước ngoài (nếu có yếu tố FDI). Hợp đồng này không chỉ là thỏa thuận dân sự đơn thuần mà còn là căn cứ pháp lý để:

Đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép;
Xác lập quyền sở hữu phần vốn góp;
Làm rõ quyền và nghĩa vụ của các bên;
Làm căn cứ giải quyết tranh chấp theo pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế (nếu có)

>>>> Xem thêm: Quy Định Khi Soạn Thảo Hợp Đồng Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam

Hợp đồng liên doanh với nước ngoài tại việt nam

3. Hợp đồng liên doanh với nước ngoài: Quy định và lưu ý

Khi tìm hiểu hợp đồng liên doanh với nước ngoài, doanh nghiệp cần nắm rõ đây không chỉ là một thỏa thuận mang tính thương mại mà còn là văn bản pháp lý đặc biệt, chịu sự điều chỉnh của nhiều hệ thống pháp luật khác nhau: pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế, và luật của nước đối tác (nếu có thỏa thuận lựa chọn).

Về bản chất, đây là hình thức cụ thể của hợp đồng liên doanh liên kết – tức hợp đồng giữa hai hoặc nhiều bên để cùng góp vốn, thành lập doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng, và hoạt động kinh doanh trên cơ sở bình đẳng, cùng chia sẻ lợi nhuận và rủi ro. Trong trường hợp có yếu tố nước ngoài, hợp đồng sẽ trở thành hợp tác liên doanh quốc tế, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về nội dung, hình thức và thủ tục pháp lý.

3.1 Căn cứ pháp lý điều chỉnh hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Theo quy định hiện hành, việc ký kết và thực hiện hợp đồng liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật sau:

Luật Đầu tư 2020 – điều chỉnh điều kiện tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư, thủ tục đăng ký đầu tư với bên nước ngoài (đặc biệt tại Điều 21 và Điều 26);
Luật Doanh nghiệp 2020 – quy định mô hình doanh nghiệp liên doanh, trách nhiệm của các bên góp vốn, quyền và nghĩa vụ điều hành, tổ chức quản lý;
Nghị định 31/2021/NĐ-CP – hướng dẫn chi tiết về thủ tục đầu tư, ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
Các hiệp định quốc tế mà Việt Nam là thành viên như WTO, CPTPP, EVFTA – đặc biệt lưu ý khi lựa chọn đối tác từ các quốc gia có cam kết về mở cửa thị trường và bảo hộ đầu tư.

3.2 Nội dung bắt buộc trong hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Khác với hợp đồng hợp tác kinh doanh đơn thuần, một hợp đồng liên doanh với nước ngoài cần đảm bảo đầy đủ những nội dung cơ bản sau (theo mẫu gợi ý từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư):

Thông tin pháp lý của các bên liên doanh: Bao gồm tên, quốc tịch, địa chỉ, tư cách pháp lý rõ ràng của nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
Ngành nghề, mục tiêu và quy mô liên doanh: Phải phù hợp với danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện nếu có yếu tố nước ngoài, được quy định tại Phụ lục I – Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Tỷ lệ và hình thức góp vốn: Có thể là tiền mặt, tài sản, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ… phải được định giá cụ thể theo quy định pháp luật.
Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành: Quy định rõ việc bổ nhiệm, cách thức hoạt động của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành.
Cách phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ lãi và nghĩa vụ tài chính: Đảm bảo minh bạch, tránh tranh chấp trong quá trình vận hành.
Thời hạn hoạt động của liên doanh: Có thể xác định theo dự án hoặc cam kết lâu dài.
Cơ chế giải quyết tranh chấp: Có thể lựa chọn Tòa án Việt Nam, trọng tài trong nước hoặc quốc tế (ví dụ: VIAC, ICC…).
Thỏa thuận về chuyển nhượng phần vốn góp: Cần đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và các giới hạn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

3.3 Những lưu ý khi soạn thảo hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Ngôn ngữ hợp đồng: Thường được soạn bằng song ngữ (Việt – Anh), trong đó nên quy định rõ ngôn ngữ nào là bản gốc có giá trị pháp lý trong trường hợp tranh chấp.
Thẩm quyền phê duyệt và đăng ký đầu tư: Tùy vào lĩnh vực và quy mô dự án, hợp đồng liên doanh phải được đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất.
Tuân thủ giới hạn đầu tư: Một số ngành nghề có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: logistics, bất động sản, giáo dục tư thục…), cần đối chiếu theo cam kết WTO và Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Lưu ý trong bối cảnh đặc thù địa phương: Trong trường hợp doanh nghiệp hoạt động tại địa bàn đang thực hiện sáp nhập tỉnh, xác nhập tỉnh, hoặc điều chỉnh địa giới hành chính, cần kiểm tra lại đơn vị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các thông tin pháp lý liên quan để cập nhật chính xác trong hồ sơ liên doanh.

4. Ưu và nhược điểm khi thực hiện hợp đồng liên doanh

Trong bối cảnh mở cửa kinh tế và toàn cầu hóa, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đang tìm kiếm cơ hội mở rộng quy mô thông qua hợp tác liên doanh, đặc biệt là với các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, để khai thác hiệu quả mô hình này, cần hiểu rõ hợp đồng liên doanh với nước ngoài mang lại những lợi ích và thách thức pháp lý nào. Dưới đây là những phân tích chuyên sâu dựa trên thực tiễn và quy định pháp luật hiện hành.

4.1 Ưu điểm của hợp đồng liên doanh với nước ngoài

Tận dụng nguồn lực và công nghệ quốc tế

Việc ký kết hợp đồng liên doanh với nước ngoài giúp doanh nghiệp trong nước tiếp cận được với nguồn vốn đầu tư lớn, công nghệ tiên tiến, hệ thống quản lý hiện đại từ đối tác. Đây là lợi thế đặc biệt quan trọng với các ngành yêu cầu kỹ thuật cao như công nghiệp, năng lượng tái tạo, chế tạo, logistics…

Chia sẻ rủi ro và tối ưu nguồn lực

Khác với mô hình đầu tư đơn phương, hợp tác liên doanh cho phép các bên cùng chia sẻ trách nhiệm pháp lý, tài chính, kỹ thuật và nhân sự, từ đó giúp hạn chế rủi ro trong quá trình triển khai dự án.

Theo khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hình thức đầu tư liên doanh được coi là một trong những cơ chế thúc đẩy hợp tác hiệu quả giữa các chủ thể kinh tế có năng lực bổ sung cho nhau.

Mở rộng thị trường nhanh chóng

Thông qua hợp đồng liên doanh liên kết, doanh nghiệp nội địa có thể sử dụng hệ thống phân phối, thương hiệu và mạng lưới khách hàng của đối tác nước ngoài để nhanh chóng mở rộng thị phần trong nước và quốc tế.

Thuận lợi khi tiếp cận thị trường có điều kiện

Một số ngành nghề tại Việt Nam được mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài nhưng có giới hạn về tỷ lệ sở hữu. Việc lựa chọn hình thức hợp tác liên doanh theo mô hình góp vốn – chia lợi nhuận là cách giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà vẫn tối ưu hiệu quả đầu tư.

4.2 Nhược điểm và rủi ro cần lưu ý

Xung đột lợi ích và điều hành nội bộ

Việc không xây dựng rõ cơ chế điều hành trong hợp đồng liên doanh với nước ngoài có thể dẫn đến mâu thuẫn giữa các bên về phân chia lợi nhuận, ra quyết định chiến lược hoặc quản trị nhân sự. Rất nhiều tranh chấp doanh nghiệp quốc tế tại Việt Nam phát sinh từ điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng.

Khác biệt về ngôn ngữ, pháp lý và văn hóa kinh doanh

Đây là rào cản lớn trong các hợp đồng có yếu tố nước ngoài. Tư duy pháp lý, phương thức làm việc và ngôn ngữ có thể dẫn đến hiểu sai nội dung hợp đồng. Vì vậy, cần hết sức lưu ý việc soạn thảo hợp đồng liên doanh liên kết là gì, định nghĩa rõ các khái niệm trọng yếu và có bản song ngữ có giá trị pháp lý thống nhất.

Rủi ro trong chuyển giao công nghệ và bảo mật

Khi góp vốn bằng sáng chế, công nghệ, hoặc phần mềm, doanh nghiệp có thể đối mặt với nguy cơ bị tiết lộ bí mật kỹ thuật. Do đó, các điều khoản về sở hữu trí tuệ và cấm cạnh tranh trong hợp đồng liên doanh với nước ngoài cần được xây dựng chặt chẽ, có cơ chế xử lý vi phạm rõ ràng.

5. Dịch Vụ Tư Vấn & Soạn Thảo Hợp Đồng Liên Doanh với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài tại Luật Dương Trí

Hợp đồng liên doanh là một trong những hình thức pháp lý quan trọng nhất trong các dự án FDI, khi nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam cùng góp vốn để thành lập một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập – gọi là công ty liên doanh. Đây không chỉ là cơ sở pháp lý để đăng ký đầu tư, mà còn là “xương sống” điều tiết mối quan hệ hợp tác, quyền sở hữu, phân chia lợi nhuận và rủi ro giữa các bên.

Hợp đồng liên doanh liên kết thường được sử dụng trong các lĩnh vực có điều kiện tiếp cận thị trường (logistics, giáo dục, bất động sản, sản xuất dược phẩm…), hoặc khi nhà đầu tư quốc tế muốn tận dụng quỹ đất, nhân lực hoặc kinh nghiệm kinh doanh của phía Việt Nam.

Các điều khoản quan trọng cần có trong hợp đồng:
– Tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn
– Quyền quản lý, biểu quyết và cơ cấu tổ chức
– Cam kết chuyển giao công nghệ, chia sẻ lợi nhuận
– Phương án giải thể, chuyển nhượng phần vốn
– Cơ chế giải quyết tranh chấp và luật điều chỉnh

Luật Dương Trí là đơn vị có kinh nghiệm dày dạn trong lĩnh vực hợp tác FDI, cung cấp dịch vụ:
– Soạn thảo hợp đồng liên doanh phù hợp cả luật Việt Nam và thông lệ quốc tế
– Tư vấn chiến lược bảo vệ lợi ích của từng bên khi góp vốn thành lập liên doanh
– Đại diện đàm phán, đăng ký đầu tư, và xử lý pháp lý khi phát sinh tranh chấp

Liên hệ hỗ trợ soạn thảo & đàm phán hợp đồng liên doanh: