Thực hiện dự án đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án hoặc công ty thuộc nhóm Điều 20 thực hiện dự án mới có thể phải xin IRC.
Đăng ký đầu tư nước ngoài năm 2026 không còn nên được hiểu là “mọi nhà đầu tư nước ngoài đều phải xin IRC trước rồi mới thành lập công ty”. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 đã thay đổi đáng kể thứ tự thủ tục: nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay tại bước thành lập.
Đồng thời, IRC vẫn là thủ tục bắt buộc đối với dự án thuộc Điều 26, điển hình là dự án do nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện hoặc dự án của tổ chức kinh tế thuộc nhóm bị chi phối trên 50% theo Điều 20. Nếu dự án thuộc diện phải có IRC, nhà đầu tư phải hoàn tất IRC trước khi triển khai dự án. Vì vậy, câu hỏi đúng không phải chỉ là “xin IRC thế nào?”, mà là dự án của ai – hình thức đầu tư nào – có thuộc diện chấp thuận chủ trương hay IRC không – nên ERC trước hay IRC trước.
Đăng ký đầu tư nước ngoài 2026: câu trả lời nhanh
Dự án do nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện: thuộc diện cấp IRC.
Dự án của công ty tại Việt Nam bị nhà đầu tư nước ngoài/chuỗi tổ chức thuộc Điều 20 nắm trên 50%: về nguyên tắc thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài và dự án thuộc diện cấp IRC.
Công ty có vốn nước ngoài nhưng không thuộc nhóm khoản 1 Điều 20: dự án của công ty không mặc nhiên phải xin IRC; doanh nghiệp thực hiện thủ tục đầu tư theo cơ chế của nhà đầu tư trong nước, trừ thủ tục khác phát sinh.
Mua cổ phần/phần vốn góp của công ty Việt Nam: bản thân giao dịch M&A không phải trường hợp cấp IRC; cần kiểm tra riêng 3 trường hợp phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước.
ERC có thể trước IRC: Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập công ty trước IRC, nhưng nếu dự án bắt buộc có IRC thì không được hiểu là “có ERC rồi triển khai dự án trước, xin IRC sau”.
Chấp thuận chủ trương đầu tư và IRC là hai lớp khác nhau: một số dự án phải chấp thuận chủ trương trước; nhiều dự án FDI thông thường không thuộc diện chủ trương nhưng vẫn phải xin IRC.
Thời gian IRC thông thường: dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương được cấp IRC trong 10 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ nếu đáp ứng các điều kiện theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Đăng ký đầu tư nước ngoài là gì?
“Đăng ký đầu tư nước ngoài” là cách gọi rộng trong thực tiễn. Pháp luật không quy định một thủ tục duy nhất mang tên này áp dụng cho mọi hoạt động có vốn nước ngoài. Tùy cách nhà đầu tư vào Việt Nam, có thể phát sinh một hoặc nhiều thủ tục khác nhau.
Thành lập công ty
Nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế và được cấp ERC. Từ 2026, pháp luật cho phép ERC có thể được thực hiện trước thủ tục IRC.
Góp vốn, mua cổ phần
Là hình thức đầu tư riêng. Giao dịch không mặc nhiên cần IRC nhưng có thể phải đăng ký M&A trước theo Điều 21.
Hợp đồng BCC
BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện cấp IRC.
Luật Đầu tư 2025 còn ghi nhận thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, lựa chọn/chấp thuận nhà đầu tư và thủ tục đầu tư đặc biệt cho một số dự án tại các khu vực được Luật cho phép. Vì vậy, “đăng ký đầu tư” phải được hiểu như một lộ trình pháp lý của dự án, không phải một tờ đơn.
Điểm sai lớn của tài liệu cũ: không phải “mỗi dự án đầu tư nước ngoài đều nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT để được hợp pháp hóa”. Năm 2026 phải xác định dự án có thuộc diện IRC hay không, cơ quan đăng ký đầu tư là Sở Tài chính/Ban quản lý khu hoặc cơ quan theo trường hợp đặc thù, và dự án có cần chủ trương đầu tư trước hay không.
Bảng xác định nhanh: trường hợp nào cần đăng ký IRC?
| Tình huống | IRC? | Thủ tục cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Cá nhân/tổ chức nước ngoài trực tiếp đứng tên dự án | Bắt buộc. | Điều kiện thị trường; chủ trương đầu tư nếu dự án thuộc Điều 24; IRC trước khi triển khai dự án. |
| Công ty Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% thực hiện dự án mới | Bắt buộc nếu thuộc khoản 1 Điều 20. | Tính cơ cấu sở hữu trực tiếp/gián tiếp; điều kiện thị trường; chủ trương nếu có. |
| Công ty có vốn nước ngoài nhưng không thuộc khoản 1 Điều 20 | Không mặc nhiên bắt buộc đối với dự án của chính công ty. | Chủ trương đầu tư, đất đai, giấy phép chuyên ngành và điều kiện kinh doanh nếu phát sinh. |
| Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp công ty đang tồn tại | Không cho chính giao dịch mua vốn. | Đăng ký M&A theo Điều 21 nếu thuộc 3 trường hợp; thay đổi thành viên/cổ đông sau closing. |
| BCC có bên là nhà đầu tư nước ngoài | Bắt buộc. | IRC + hợp đồng BCC + điều kiện ngành nghề. |
| Nhà đầu tư trong nước/công ty thuộc khoản 2 Điều 20 muốn có IRC | Không bắt buộc nhưng có thể đề nghị cấp theo Luật. | Xem nhu cầu dự án, ngân hàng, đối tác và hồ sơ hành chính có liên quan. |
Khi nào dự án đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có IRC?
Điều 26 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 quy định hai nhóm dự án phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
- dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
- dự án đầu tư của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư.
Nhóm khoản 1 Điều 20 bao gồm tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc cấu trúc sở hữu gián tiếp/chuỗi sở hữu khiến nhóm chủ thể luật định nắm trên 50%; riêng công ty hợp danh còn có tiêu chí đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
Đây là lý do một công ty chỉ cần có “1% vốn ngoại” chưa đủ để kết luận mọi dự án mới của công ty phải đi theo quy trình của nhà đầu tư nước ngoài.
IRC là giấy của dự án, không phải giấy của “quốc tịch công ty”. Một công ty FDI có thể có nhiều dự án; nếu có dự án đầu tư mới, công ty làm thủ tục cho dự án mới mà không nhất thiết phải thành lập thêm một pháp nhân.
Những trường hợp nào không bắt buộc cấp IRC?
Luật Đầu tư 2025 xác định các nhóm không phải làm thủ tục cấp IRC gồm:
- dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
- dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20;
- đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Hai nhóm dự án đầu tiên vẫn có thể đề nghị cấp IRC khi có nhu cầu. Ngoài ra, không cần IRC không có nghĩa không cần thủ tục đầu tư nào khác. Một dự án vẫn có thể phải chấp thuận chủ trương đầu tư, đất đai, môi trường, xây dựng, PCCC hoặc giấy phép chuyên ngành.
Mua cổ phần có phải xin IRC không?
Bản thân việc mua cổ phần/phần vốn góp không phải trường hợp cấp IRC. Nhà đầu tư phải kiểm tra riêng thủ tục đăng ký M&A trước nếu giao dịch:
- làm tăng sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện;
- làm tỷ lệ thuộc nhóm luật định tăng từ ≤50% lên >50% hoặc tiếp tục tăng khi đã >50%;
- mua vốn tại tổ chức có quyền sử dụng đất ở khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
Xem đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Năm 2026 nên làm ERC trước hay IRC trước?
Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp/điều chỉnh IRC, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập tổ chức kinh tế.
Đây là thay đổi quan trọng so với cách hướng dẫn cũ “IRC bắt buộc là bước đầu tiên rồi mới ERC”. Tuy nhiên, Điều 29 của Luật đồng thời yêu cầu: nếu dự án thuộc diện cấp IRC thì nhà đầu tư phải có IRC trước khi thực hiện dự án đầu tư.
| Lộ trình | Khi nào có thể cân nhắc? | Rủi ro cần kiểm soát |
|---|---|---|
| ERC trước → IRC sau | Cần có pháp nhân sớm; cấu trúc sở hữu và điều kiện thị trường đã rõ; dự án vẫn đang hoàn thiện hồ sơ. | Không triển khai dự án thuộc diện IRC chỉ dựa trên ERC. |
| IRC trước → ERC sau | Dự án, vốn, địa điểm và tiến độ đã rõ; nhà đầu tư muốn xác lập hồ sơ dự án trước. | Thông tin ERC phải thống nhất với cấu trúc nhà đầu tư và dự án. |
| Chuẩn bị song song | Cần rút ngắn tổng timeline và tài liệu nhà đầu tư có thể dùng đồng bộ. | Phải xác định ai là nhà đầu tư của dự án ở từng thời điểm và thứ tự ký/nộp tài liệu. |
| M&A vào công ty hiện hữu | Không phải bài toán ERC–IRC của thành lập mới. | Chuyển sang kiểm tra M&A approval, thay đổi cổ đông/thành viên và IRC hiện hữu. |
ERC trước ≠ được “kinh doanh dự án trước”. ERC xác lập pháp nhân; IRC xác lập thông tin đăng ký của dự án thuộc diện phải cấp. Ngoài hai giấy này, ngành nghề có điều kiện còn có thể cần giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động.
Dự án FDI có phải chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi xin IRC không?
Không phải mọi dự án FDI đều cần chấp thuận chủ trương đầu tư. Đây là thủ tục chỉ áp dụng cho các nhóm dự án tại Điều 24 Luật Đầu tư 2025. Thẩm quyền có thể thuộc Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu theo Điều 25.
Trước khi chuẩn bị IRC, nhà đầu tư nên kiểm tra các nhóm dự án thường có khả năng phát sinh chủ trương như:
Đất đai và khu vực nhạy cảm
Một số dự án đề nghị Nhà nước giao/cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất hoặc thực hiện tại khu vực có ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.
Nhà ở, khu đô thị và hạ tầng
Một số dự án nhà ở, khu đô thị, hạ tầng khu công nghiệp/khu chế xuất/khu công nghệ số và dự án hạ tầng lớn.
Hàng không, cảng, golf và lĩnh vực đặc thù
Một số dự án sân bay, cảng, vận tải hàng không, sân gôn, dầu khí và dự án thuộc luật chuyên ngành.
Cơ chế/chính sách đặc biệt
Dự án yêu cầu cơ chế khác luật hoặc thuộc nhóm đặc biệt theo thẩm quyền Quốc hội/Thủ tướng.
Nếu dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương nhưng thuộc diện cấp IRC, hồ sơ đi theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và thời gian cấp thông thường là 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ.
Nếu dự án đã được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện IRC, Nghị định 96 quy định cơ chế cấp IRC trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận quyết định/chấp thuận tương ứng trong các trường hợp luật định.
Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài kiểm tra thế nào?
Điều 8 Luật Đầu tư 2025 xác lập nguyên tắc: nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Danh mục này có hai nhóm:
- ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
- ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Điều kiện có thể liên quan đến:
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
Hình thức đầu tư được phép.
Phạm vi hoạt động tại Việt Nam.
Năng lực, kinh nghiệm của nhà đầu tư.
Yêu cầu về đối tác Việt Nam.
Điều kiện theo luật, nghị định và điều ước quốc tế.
Điều kiện giấy phép chuyên ngành sau đầu tư.
Yếu tố quốc phòng, an ninh, đất đai tùy dự án.
Do đó, hồ sơ không nên chỉ ghi “mã ngành”. Cần mô tả sản phẩm/dịch vụ thực tế, khách hàng, phương thức phân phối, hoạt động tại cơ sở và quốc tịch nhà đầu tư để xác định đúng điều kiện.
Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những gì?
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP dẫn chiếu bộ hồ sơ tại khoản 1 Điều 32. Bộ hồ sơ không nên được mô tả đơn giản là “mẫu đơn đăng ký nhà đầu tư + kế hoạch kinh doanh”.
| Nhóm tài liệu | Nội dung | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|
| Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư | Đề nghị cơ quan đăng ký đầu tư xem xét dự án và cam kết chịu chi phí/rủi ro nếu dự án không được chấp thuận. | Dùng đúng mẫu/biểu mẫu đang áp dụng trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. |
| Tài liệu tư cách pháp lý | Hộ chiếu đối với cá nhân; giấy tờ thành lập/tư cách pháp lý đối với tổ chức. | Tên, số đăng ký, người đại diện và địa chỉ phải thống nhất toàn bộ hồ sơ. |
| Năng lực tài chính | Một hoặc nhiều tài liệu: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ công ty mẹ/tổ chức tài chính, bảo lãnh hoặc tài liệu khác. | Phải hợp lý với vốn dự án và tiến độ góp/huy động vốn. |
| Đề xuất dự án đầu tư | Mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động, địa điểm, thời hạn, tiến độ, đất, lao động, ưu đãi, tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội, nội dung môi trường khi pháp luật yêu cầu. | Đây là tài liệu trung tâm của hồ sơ; không phải một “business plan” tùy ý. |
| Tài liệu về địa điểm | Nếu không đề nghị Nhà nước giao/cho thuê đất/chuyển mục đích, nộp giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm. | Hợp đồng thuê phải khớp chủ thể cho thuê, diện tích, công năng và thời hạn dự án. |
| Công nghệ | Giải trình công nghệ nếu dự án thuộc diện thẩm định/lấy ý kiến theo pháp luật chuyển giao công nghệ. | Không phải dự án nào cũng cần. |
| Hợp đồng BCC | Áp dụng nếu dự án thực hiện theo hợp đồng BCC. | Phải đồng bộ với nhà đầu tư, vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên. |
| Tài liệu khác | Tài liệu về điều kiện/năng lực theo pháp luật chuyên ngành nếu có. | Phụ thuộc ngành nghề và cấu trúc dự án. |
ĐTM không phải “file mặc định của mọi hồ sơ IRC”. Đề xuất dự án có nội dung đánh giá sơ bộ tác động môi trường nếu pháp luật môi trường yêu cầu; hồ sơ ĐTM/giấy phép môi trường được xác định theo loại dự án và giai đoạn của pháp luật bảo vệ môi trường.
Tài liệu nước ngoài có phải hợp pháp hóa lãnh sự?
Tài liệu do nước ngoài cấp cần được rà soát về chứng nhận/hợp pháp hóa, dịch và chứng thực theo loại giấy tờ, quốc gia cấp và điều ước áp dụng. Tại thời điểm bài viết được cập nhật tháng 8/2026, Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille đã được ban hành nhưng đến 11/09/2026 mới có hiệu lực. Do đó hồ sơ nộp trước và sau mốc này cần được kiểm tra theo cơ chế tương ứng, không nên mặc định Apostille đã áp dụng ngay từ tháng 8.
Năm 2026 nộp hồ sơ đăng ký đầu tư ở đâu?
Điều 27 Luật Đầu tư 2025 thay đổi cách gọi cơ quan so với nhiều tài liệu cũ. Không nên tiếp tục hướng dẫn chung “nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư”.
| Địa điểm/loại dự án | Cơ quan đăng ký đầu tư |
|---|---|
| Dự án trong KCN, KCX, KCNC, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế | Ban quản lý khu tương ứng, trừ trường hợp thuộc khoản 3 Điều 27. |
| Dự án ngoài các khu trên | Sở Tài chính, trừ trường hợp thuộc khoản 3 Điều 27. |
| Dự án tại từ 02 tỉnh/thành phố trở lên | Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án theo cơ chế Điều 27. |
| Dự án vừa trong vừa ngoài khu | Xác định theo khoản 3 Điều 27. |
| Khu chưa thành lập Ban quản lý | Xác định cơ quan đăng ký đầu tư theo khoản 3 Điều 27. |
Với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương, cơ quan tiếp nhận/thẩm quyền có thể khác theo Điều 25 và Nghị định 96. Vì vậy cần xác định chủ trương đầu tư trước – IRC sau nếu dự án thuộc nhóm đó.
Quy trình 7 bước đăng ký đầu tư nước ngoài năm 2026
Chọn đúng hình thức đầu tư
Thành lập mới, thực hiện dự án, M&A vào doanh nghiệp đang hoạt động hay BCC. Sai hình thức ngay từ đầu sẽ kéo theo sai toàn bộ thủ tục.
Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường
Kiểm tra quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, phạm vi hoạt động, đối tác và giấy phép chuyên ngành.
Xác định chủ thể của dự án và nghĩa vụ IRC
Phân biệt nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp, tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 và tổ chức thuộc khoản 2 Điều 20.
Kiểm tra chấp thuận chủ trương đầu tư
Đối chiếu Điều 24 trước khi lập hồ sơ IRC. Nếu thuộc diện chủ trương, phải hoàn tất thủ tục này trước khi triển khai dự án.
Khóa địa điểm – vốn – tiến độ – công nghệ
Rà soát hợp đồng thuê/quyền sử dụng địa điểm, tổng vốn, vốn góp, nguồn vốn, tiến độ góp vốn, xây dựng và vận hành.
Nộp hồ sơ và xử lý yêu cầu làm rõ
Thực hiện trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư hoặc hồ sơ giấy theo cơ chế Nghị định 96; phản hồi kịp thời yêu cầu về ngành nghề, tài chính, địa điểm hoặc công nghệ.
Nhận IRC và triển khai các thủ tục hậu cấp phép
Thành lập/hoàn thiện doanh nghiệp nếu cần; tài khoản vốn, góp vốn, thuế, báo cáo đầu tư, lao động, đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC và giấy phép chuyên ngành.
Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư năm 2026
| Trường hợp | Mốc xử lý pháp lý | Lưu ý |
|---|---|---|
| Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | 10 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. | Dự án phải đáp ứng điều kiện về ngành cấm, địa điểm, quy hoạch, suất đầu tư/lao động nếu áp dụng, tiếp cận thị trường và công nghệ. |
| Dự án đã được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện IRC | 05 ngày làm việc trong trường hợp Nghị định 96 quy định. | Đây không phải thời gian của thủ tục chấp thuận chủ trương; chỉ là bước cấp IRC sau quyết định. |
| Nhà đầu tư đã trúng đấu giá/trúng thầu và dự án thuộc diện IRC | 05 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận văn bản đề nghị trong trường hợp luật định. | Phải có kết quả lựa chọn/chấp thuận nhà đầu tư trước. |
| Thủ tục đầu tư đặc biệt | Theo cơ chế riêng của Điều 28 Luật Đầu tư và Nghị định 96. | Không áp dụng như thủ tục phổ thông cho mọi dự án FDI. |
10 ngày không phải tổng thời gian “mở dự án FDI”. Thời gian chuẩn bị giấy tờ nước ngoài, điều kiện thị trường, hợp đồng địa điểm, chủ trương đầu tư, ERC và giấy phép chuyên ngành phải được tính riêng.
Hồ sơ đăng ký đầu tư có nộp trực tuyến được không?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định việc thực hiện thủ tục trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, nhà đầu tư có thể lựa chọn hồ sơ giấy theo Điều 39 hoặc hồ sơ trực tuyến theo Điều 42–43.
Nghị định cũng quy định trước khi thực hiện thủ tục cấp/điều chỉnh IRC, nhà đầu tư kê khai trực tuyến thông tin dự án trên hệ thống. Với hồ sơ trực tuyến, dữ liệu điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy khi đáp ứng điều kiện về nội dung, xác thực và chữ ký số theo quy định.
Do hệ thống triển khai thực tế có thể cập nhật giao diện và luồng xác thực, doanh nghiệp nên sử dụng đúng biểu mẫu đang hiển thị tại thời điểm nộp, thay vì tải một “mẫu đơn đăng ký nhà đầu tư” từ bài viết cũ rồi sử dụng cố định.
Có IRC rồi, nhà đầu tư đã được triển khai kinh doanh ngay chưa?
Chưa chắc. IRC ghi nhận dự án; quyền vận hành thực tế còn phụ thuộc pháp nhân và các điều kiện sau cấp phép.
Hoàn tất ERC/thành lập tổ chức kinh tế nếu chưa thành lập.
Mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc phạm vi áp dụng.
Góp đủ vốn điều lệ/vốn góp dự án theo thời hạn và tiến độ.
Thực hiện thuế, kế toán, hóa đơn và giao dịch liên kết.
Thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư.
Xin giấy phép kinh doanh/bán lẻ hoặc giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động yêu cầu.
Thực hiện đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC theo dự án.
Xử lý Work Permit/miễn Work Permit và cư trú cho nhân sự nước ngoài.
Nếu mục tiêu là thành lập doanh nghiệp vận hành tại Việt Nam, xem thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu cần xử lý riêng IRC, xem dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đăng ký đầu tư nước ngoài có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Bài cũ diễn đạt theo hướng nhà đầu tư nước ngoài “đăng ký đầu tư vào lĩnh vực ưu tiên thì được miễn giảm thuế” là quá rộng. Ưu đãi gắn với dự án đáp ứng đối tượng, ngành nghề, địa bàn, quy mô và điều kiện cụ thể, không gắn đơn thuần với quốc tịch của nhà đầu tư hoặc việc đã được cấp IRC.
Luật Đầu tư 2025 quy định các hình thức ưu đãi có thể gồm:
- ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp;
- miễn thuế nhập khẩu theo điều kiện;
- miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế sử dụng đất;
- khấu hao nhanh, tăng mức chi phí được trừ;
- các hình thức ưu đãi khác theo pháp luật.
Một số dự án công nghệ, R&D, bán dẫn, trung tâm dữ liệu hoặc dự án đặc biệt có thể thuộc cơ chế ưu đãi/hỗ trợ đặc biệt khi đạt điều kiện về lĩnh vực, quy mô vốn và tiến độ giải ngân. Việc hưởng ưu đãi phải được kiểm tra theo pháp luật thuế, đất đai và điều kiện thực tế của dự án.
Checklist trước khi nộp hồ sơ đăng ký đầu tư
Xác định nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức và quốc gia thành lập/quốc tịch.
Mô tả chính xác hoạt động kinh doanh dự kiến tại Việt Nam.
Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu.
Xác định thành lập mới, dự án mới, M&A hay BCC.
Tính cơ cấu sở hữu theo Điều 20 để biết dự án có bắt buộc IRC không.
Kiểm tra dự án có thuộc Điều 24 về chấp thuận chủ trương không.
Chọn ERC trước, IRC trước hoặc chuẩn bị song song.
Khóa địa điểm và kiểm tra quyền cho thuê/công năng.
Chốt vốn đầu tư, vốn góp, nguồn vốn và tiến độ giải ngân.
Chuẩn bị tài liệu năng lực tài chính phù hợp quy mô dự án.
Kiểm tra công nghệ, môi trường, đất đai và giấy phép chuyên ngành.
Rà soát chứng nhận/hợp pháp hóa tài liệu nước ngoài theo thời điểm nộp.
Lập post-license checklist: ngân hàng, vốn, thuế, lao động, báo cáo và giấy phép.
Đảm bảo toàn bộ tên, số giấy tờ, địa chỉ và số liệu vốn nhất quán giữa các hồ sơ.
10 lỗi thường gặp khi đăng ký đầu tư nước ngoài
1. Mọi dự án có vốn ngoại đều “IRC trước ERC”
Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục IRC; cần chọn lộ trình theo dự án.
2. Có ERC là được triển khai dự án
Nếu dự án thuộc diện IRC, IRC phải được cấp trước khi dự án được thực hiện.
3. Mua cổ phần cũng xin IRC
Giao dịch M&A không phải trường hợp cấp IRC cho chính giao dịch; cần kiểm tra Điều 21.
4. Chỉ nhìn “có vốn ngoại” mà không tính Điều 20
Ngưỡng trên 50% và cấu trúc sở hữu gián tiếp quyết định nhiều thủ tục của dự án sau đó.
5. Dùng Luật Đầu tư 2020/Nghị định 31/2021 làm căn cứ chính
Năm 2026 phải cập nhật sang Luật 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
6. Nộp mặc định tại Sở KH&ĐT
Luật hiện hành xác định Sở Tài chính/Ban quản lý khu và cơ quan đăng ký đầu tư theo từng trường hợp.
7. Gọi “business plan” là hồ sơ pháp lý duy nhất
Nghị định 96 quy định nội dung cụ thể của đề xuất dự án, tài chính, địa điểm, công nghệ và tài liệu khác.
8. Đưa ĐTM vào mọi hồ sơ IRC
Yêu cầu môi trường phải theo phân loại dự án và giai đoạn của pháp luật môi trường.
9. Chỉ tập trung xin giấy, không thiết kế post-license
Tài khoản vốn, góp vốn, thuế, báo cáo đầu tư và giấy phép ngành có thể là critical path sau IRC.
10. Cam kết “được cấp phép nhanh”
Thời hạn pháp lý chỉ bắt đầu khi hồ sơ hợp lệ; điều kiện thị trường, địa điểm và tài liệu nước ngoài quyết định phần lớn rủi ro hồ sơ.
Luật Dương Trí hỗ trợ đăng ký đầu tư theo cách nào?
Với hồ sơ FDI, Luật Dương Trí ưu tiên route mapping trước khi soạn đơn. Một bộ hồ sơ tốt bắt đầu từ việc xác định đúng hình thức đầu tư và điều kiện, không phải từ việc tải biểu mẫu.
Market access review
Rà soát ngành nghề, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu, điều ước quốc tế và giấy phép chuyên ngành.
IRC / ERC route
Xác định có bắt buộc IRC không, dự án có chủ trương không và nên ERC trước hay IRC trước.
Project dossier
Chuẩn hóa nhà đầu tư, tài chính, vốn, địa điểm, tiến độ, công nghệ và hồ sơ dự án theo Nghị định 96.
Post-license readiness
Lập danh sách tài khoản vốn, góp vốn, thuế, báo cáo, lao động, xây dựng và giấy phép cần hoàn thành trước vận hành.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí tập trung trả lời bốn câu hỏi trước khi nhà đầu tư cam kết chi phí: có được đầu tư ngành này không – có cần chủ trương không – có cần IRC không – và sau khi có giấy thì còn điều kiện nào để vận hành.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, đặc biệt Điều 8, Điều 18–21, Điều 23–29.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, đặc biệt quy định hồ sơ, cấp IRC và thủ tục trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille, ban hành 23/07/2026 và có hiệu lực từ 11/09/2026.
- Pháp luật về thuế, ngoại hối, đất đai, môi trường, xây dựng, PCCC, lao động và pháp luật chuyên ngành tùy dự án.
Câu hỏi thường gặp về đăng ký đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc xin IRC trước khi thành lập công ty không?
Không. Từ Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục cấp/điều chỉnh IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nhưng dự án thuộc diện IRC vẫn phải có IRC trước khi được triển khai.
2. Công ty 100% vốn nước ngoài có phải xin IRC không?
Đối với dự án của công ty 100% vốn nước ngoài, công ty thuộc nhóm khoản 1 Điều 20 nên dự án thuộc diện cấp IRC theo Điều 26, trừ trường hợp áp dụng một cơ chế đầu tư đặc thù khác theo luật.
3. Công ty có 30% vốn nước ngoài có phải xin IRC cho dự án mới không?
Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ 30%. Cần kiểm tra toàn bộ cấu trúc sở hữu theo Điều 20. Nếu tổ chức không thuộc khoản 1 Điều 20 thì dự án không mặc nhiên thuộc diện bắt buộc IRC.
4. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần có phải xin IRC không?
Không phải IRC cho chính giao dịch mua vốn. Nhà đầu tư cần kiểm tra đăng ký M&A trước theo Điều 21 và sau giao dịch kiểm tra IRC của dự án hiện hữu có cần điều chỉnh hay không.
5. Có phải mọi dự án FDI đều cần chấp thuận chủ trương đầu tư?
Không. Chỉ dự án thuộc các trường hợp Điều 24 mới thực hiện chấp thuận chủ trương. Dự án FDI thông thường có thể không thuộc chủ trương nhưng vẫn phải xin IRC.
6. Hồ sơ IRC có bắt buộc nộp ĐTM không?
Không thể áp dụng chung. Đề xuất dự án có nội dung môi trường theo yêu cầu pháp luật; ĐTM/giấy phép môi trường thực hiện theo phân loại dự án và giai đoạn của pháp luật bảo vệ môi trường.
7. Thời gian cấp IRC là 15 ngày hay 10 ngày?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương được cấp IRC trong 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ nếu đáp ứng điều kiện. Các tài liệu dùng mốc 15 ngày chung theo cơ chế cũ cần được cập nhật.
8. Năm 2026 hồ sơ IRC nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư phải không?
Không nên dùng tên cơ quan này như hướng dẫn chung. Luật Đầu tư 2025 quy định Sở Tài chính xử lý dự án ngoài các khu thuộc Ban quản lý; Ban quản lý khu xử lý dự án trong phạm vi của mình, trừ các trường hợp đặc thù của Điều 27.
9. Có IRC rồi có được kinh doanh ngay không?
Không chắc. Nhà đầu tư còn phải hoàn tất pháp nhân nếu cần, góp vốn, tài khoản vốn, thuế, báo cáo đầu tư và các giấy phép chuyên ngành/đất đai/xây dựng/môi trường/PCCC tùy dự án.
10. Đăng ký đầu tư có tự động được ưu đãi thuế không?
Không. Ưu đãi phụ thuộc ngành nghề, địa bàn, quy mô và điều kiện của dự án cùng pháp luật thuế/đất đai. IRC không tự tạo ra quyền miễn giảm thuế nếu dự án không đáp ứng điều kiện.
11. Giấy tờ công ty mẹ nước ngoài hiện có dùng Apostille được chưa?
Tại thời điểm tháng 8/2026, Nghị định 293/2026/NĐ-CP đã ban hành nhưng đến 11/09/2026 mới có hiệu lực. Hồ sơ phải kiểm tra theo quốc gia, loại giấy tờ và thời điểm nộp thay vì mặc định Apostille đã áp dụng.
12. Mẫu “đơn đăng ký nhà đầu tư” có phải là biểu mẫu chính thức không?
Không nên dùng tên này như tên thủ tục pháp lý. Với IRC dự án không thuộc diện chủ trương, tài liệu cốt lõi gồm Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, tài liệu nhà đầu tư, tài chính, đề xuất dự án và các tài liệu liên quan theo Nghị định 96.
Nội dung liên quan
Chưa rõ dự án của bạn có phải xin IRC hoặc chấp thuận chủ trương?
Bạn có thể gửi quốc gia của nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu dự kiến, địa điểm, mức vốn, nhu cầu đất và mô tả hoạt động tại Việt Nam. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ phân loại dự án, xác định điều kiện tiếp cận thị trường, IRC/chủ trương đầu tư có bắt buộc không, lộ trình ERC – IRC và các thủ tục cần hoàn tất trước khi vận hành.
