Bạn đang băn khoăn thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông, nhà đầu tư được sở hữu bao nhiêu phần trăm và phải thực hiện IRC hay ERC trước? Đây là những câu hỏi quan trọng khi nhà đầu tư muốn lựa chọn mô hình có khả năng huy động vốn linh hoạt nhưng vẫn kiểm soát được quyền quản trị tại Việt Nam. Trong bài viết này, Luật Dương Trí sẽ hướng dẫn từ việc xác định thành lập mới hay mua cổ phần, xây dựng cơ cấu cổ đông, lựa chọn lộ trình IRC – ERC đến góp vốn và hoàn thiện điều kiện để công ty đi vào hoạt động.
Thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài gồm 08 bước nào?
Với một công ty cổ phần được thành lập mới để triển khai dự án đầu tư, nhà đầu tư nên thực hiện theo trình tự dưới đây.
| Bước | Công việc chính | Kết quả cần đạt |
|---|---|---|
| 1 | Xác định thành lập công ty mới hay mua cổ phần của doanh nghiệp đang hoạt động. | Chọn đúng lộ trình dự án mới hoặc giao dịch vốn. |
| 2 | Kiểm tra ngành nghề, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và giấy phép chuyên ngành. | Xác định khả năng sở hữu 100% hoặc nhu cầu có cổ đông Việt Nam. |
| 3 | Thiết kế tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, tỷ lệ cổ phần và cơ chế quản trị. | Cơ cấu có thể vận hành, huy động vốn và xử lý bất đồng. |
| 4 | Chốt địa điểm, vốn, người đại diện và dự án đầu tư. | Thông tin thống nhất để đưa vào IRC, ERC và Điều lệ. |
| 5 | Chọn IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau. | Xác định thứ tự hồ sơ, mốc 12 tháng và quyền triển khai dự án. |
| 6 | Chuẩn hóa tài liệu của cổ đông và thực hiện IRC – ERC. | Nhận hai giấy chứng nhận với dữ liệu thống nhất. |
| 7 | Mở tài khoản phù hợp và thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua. | Cổ đông được ghi nhận đúng số cổ phần thực tế đã thanh toán. |
| 8 | Hoàn thiện thuế, báo cáo, lao động và giấy phép cần thiết. | Công ty đủ điều kiện vận hành dự án và kinh doanh. |
Bước 1: Chọn thành lập công ty mới hay mua cổ phần?
Hai phương án đều có thể tạo ra công ty cổ phần có cổ đông nước ngoài nhưng hồ sơ, dòng tiền và rủi ro hoàn toàn khác nhau.
| Tiêu chí | Thành lập công ty cổ phần mới | Mua cổ phần công ty Việt Nam |
|---|---|---|
| Điểm xuất phát | Chưa có pháp nhân; các cổ đông cùng đăng ký một công ty mới. | Công ty mục tiêu đã tồn tại và có lịch sử hoạt động. |
| Thủ tục đầu tư | Lựa chọn IRC trước hoặc ERC trước, tùy phương án năm 2026. | Đăng ký mua cổ phần trước giao dịch khi thuộc trường hợp luật định; không mặc định xin IRC mới. |
| Tài sản và nghĩa vụ cũ | Không tiếp nhận lịch sử pháp lý của một doanh nghiệp khác. | Nhà đầu tư tham gia một công ty có sẵn nên phải thẩm định thuế, hợp đồng, lao động, giấy phép và tranh chấp. |
| Cơ cấu cổ đông | Phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập ngay từ khi đăng ký. | Có thể mua cổ phần phát hành thêm hoặc nhận chuyển nhượng từ cổ đông hiện hữu. |
| Phù hợp khi | Muốn kiểm soát cấu trúc, dự án, Điều lệ và hoạt động từ đầu. | Muốn tận dụng khách hàng, đội ngũ, tài sản, giấy phép hoặc thị phần có sẵn. |
Trường hợp lựa chọn công ty hiện hữu, bạn nên tham khảo thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu thế nào?
Công ty cổ phần có vốn nước ngoài không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập. Đây vẫn là công ty cổ phần được thành lập theo pháp luật Việt Nam, trong đó có ít nhất một cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
| Vấn đề | Quy định cần áp dụng |
|---|---|
| Khi nào công ty có vốn đầu tư nước ngoài? | Ngay khi nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông. Pháp luật không đặt ngưỡng 51% để xác định khái niệm này. |
| Ngưỡng trên 50% dùng để làm gì? | Xác định công ty phải áp dụng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư vào tổ chức khác hoặc thực hiện dự án mới trong các trường hợp luật định. |
| Có bắt buộc có cổ đông Việt Nam không? | Không trong mọi ngành. Ba cổ đông sáng lập có thể là nhà đầu tư nước ngoài nếu ngành nghề cho phép sở hữu 100% và đáp ứng điều kiện liên quan. |
| Công ty có tư cách pháp nhân khi nào? | Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
| Có giới hạn số cổ đông tối đa không? | Không. Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. |
Bước 2: Kiểm tra điều kiện trước khi thành lập
| Nhóm điều kiện | Câu hỏi cần trả lời | Ảnh hưởng đến hồ sơ |
|---|---|---|
| Tiếp cận thị trường | Ngành nghề có cho phép sở hữu 100%, giới hạn tỷ lệ hay yêu cầu đối tác Việt Nam không? | Quyết định tỷ lệ cổ phần và tư cách của từng cổ đông sáng lập. |
| Chấp thuận chủ trương | Dự án có quy mô, đất đai, công nghệ hoặc nội dung thuộc diện phải được chấp thuận trước không? | Phải hoàn thành bước chủ trương trước khi cấp IRC hoặc triển khai dự án. |
| Địa điểm | Bên cho thuê có quyền cho thuê và địa điểm có đúng công năng không? | Ảnh hưởng IRC, ERC, môi trường, phòng cháy và giấy phép chuyên ngành. |
| Vốn | Vốn điều lệ, vốn góp thực hiện dự án, vốn huy động và tổng vốn đầu tư được phân bổ thế nào? | Phải phù hợp năng lực tài chính, tỷ lệ cổ phần và tiến độ dự án. |
| Cổ đông sáng lập | Có đủ ít nhất 03 cổ đông và các cổ đông có thực sự sở hữu số cổ phần kê khai không? | Không được nhờ người khác đứng tên thay để đáp ứng số lượng cổ đông. |
| Quản trị | Ai đề cử Hội đồng quản trị, ai giữ quyền phủ quyết và ai đại diện theo pháp luật? | Phải thể hiện rõ trong Điều lệ và thỏa thuận giữa các cổ đông. |
| Chứng khoán | Công ty chỉ là công ty cổ phần thông thường hay có kế hoạch trở thành công ty đại chúng, niêm yết? | Công ty đại chúng còn phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thủ tục theo pháp luật chứng khoán. |
| Giấy phép chuyên ngành | Hoạt động có cần giấy phép bán lẻ, giáo dục, du lịch, logistics, y tế hoặc giấy phép khác không? | Quyết định thời điểm công ty được cung cấp dịch vụ hoặc bán hàng. |
Bước 4: Chọn IRC trước hay ERC trước?
Từ năm 2026, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thứ tự phù hợp thay vì chỉ áp dụng một quy trình cố định.
| Tiêu chí | IRC trước – ERC sau | ERC trước – IRC sau |
|---|---|---|
| Thứ tự | Đăng ký dự án trước, sau đó thành lập công ty cổ phần. | Thành lập công ty cổ phần trước, sau đó đăng ký dự án. |
| Phù hợp khi | Dự án, địa điểm, vốn và cơ cấu cổ đông đã rõ. | Cần có pháp nhân sớm và điều kiện thị trường đã được rà soát chắc chắn. |
| Hồ sơ ERC | Có IRC trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. | Không cần nộp bản sao IRC; giấy đề nghị phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. |
| Thời hạn IRC | Hoàn thành trước khi nộp ERC. | Phải hoàn thành trong 12 tháng kể từ ngày thành lập công ty. |
| Quyền triển khai dự án | Thực hiện theo IRC và giấy phép liên quan. | Chỉ được thực hiện dự án sau khi đã hoàn thành IRC. |
| Bổ sung ngành nghề | Thực hiện theo điều kiện thị trường và pháp luật doanh nghiệp. | Chỉ được bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi có IRC. |
| Rủi ro chính | Thời điểm có pháp nhân phụ thuộc tiến độ IRC. | Thời hạn thanh toán cổ phần 90 ngày có thể đến trước khi IRC và tài khoản vốn được hoàn tất. |
Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ cổ đông, IRC và ERC
Tài liệu của cổ đông là cá nhân nước ngoài
- Hộ chiếu còn hiệu lực;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp số cổ phần và vốn dự án;
- Thông tin địa chỉ liên lạc, quốc tịch và tỷ lệ sở hữu;
- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục nếu có.
Tài liệu của cổ đông là tổ chức nước ngoài
- Giấy chứng nhận thành lập hoặc đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ hoặc tài liệu xác định cơ cấu quản trị;
- Nghị quyết hoặc quyết định đầu tư vào Việt Nam;
- Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn và hộ chiếu của người đại diện;
- Báo cáo tài chính, xác nhận ngân hàng, cam kết hỗ trợ hoặc tài liệu tài chính khác;
- Tài liệu xác định thẩm quyền của người ký hồ sơ.
Hồ sơ xin IRC cho dự án thông thường
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu pháp lý của các nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án về mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn và tiến độ;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
- Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm;
- Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường;
- Giải trình công nghệ, đất đai hoặc chuyên ngành khi thuộc trường hợp áp dụng;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
| Thành phần | Nội dung cần kiểm soát |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Thông tin công ty, vốn, người đại diện và cam kết thị trường nếu chọn ERC trước. |
| Điều lệ công ty | Có chữ ký theo quy định; thống nhất tỷ lệ cổ phần, quản trị và người đại diện. |
| Danh sách cổ đông sáng lập | Ít nhất 03 cổ đông, ghi rõ loại và số cổ phần đăng ký mua. |
| Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | Ghi đầy đủ thông tin pháp lý, quốc tịch, người đại diện và tỷ lệ sở hữu. |
| Giấy tờ pháp lý | Tài liệu của cổ đông, người đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền. |
| Văn bản cử người đại diện | Áp dụng với cổ đông là tổ chức; quy định rõ phạm vi đại diện phần vốn. |
| Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | Kê khai theo cấu trúc sở hữu thực tế, không sử dụng cổ đông đứng tên thay. |
| IRC | Nộp khi thực hiện lộ trình IRC trước; không nộp khi thuộc trường hợp ERC trước theo quy định năm 2026. |
Bước 6: Thực hiện hai lộ trình thành lập
Lộ trình A – IRC trước, ERC sau
- Rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và dự án;
- Chuẩn hóa tài liệu của các cổ đông nước ngoài;
- Nộp hồ sơ và nhận IRC;
- Kiểm tra vốn góp, nhà đầu tư, địa điểm và tiến độ trên IRC;
- Hoàn thiện Điều lệ, danh sách cổ đông và hồ sơ ERC;
- Nhận ERC, lập sổ đăng ký cổ đông và triển khai góp vốn.
Lộ trình B – ERC trước, IRC sau
- Rà soát chắc chắn điều kiện tiếp cận thị trường;
- Thiết kế tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và cơ cấu cổ phần;
- Nộp hồ sơ ERC với nội dung cam kết thị trường;
- Chuẩn bị hồ sơ dự án ngay sau khi thành lập;
- Hoàn tất IRC trong 12 tháng;
- Chỉ triển khai dự án và bổ sung ngành nghề khác sau khi có IRC;
- Đối chiếu IRC với ERC và xử lý sai khác nếu có.
Nhà đầu tư cần triển khai bước dự án có thể tham khảo dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 7: Thanh toán cổ phần và ghi nhận cổ đông
| Nội dung | Việc cần thực hiện | Rủi ro cần tránh |
|---|---|---|
| Thời hạn thanh toán | Cổ đông thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC, trừ thời hạn ngắn hơn trong Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua. | Chọn ERC trước nhưng chưa chuẩn bị được tài khoản nhận vốn. |
| Tài khoản nhận vốn | Xác định tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản phù hợp theo cấu trúc sở hữu và quy định ngoại hối. | Chuyển tiền vào tài khoản cá nhân hoặc ghi sai nội dung giao dịch. |
| Cổ phần đã thanh toán | Ghi thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông và lưu chứng từ thanh toán. | Chỉ dựa vào danh sách đăng ký ban đầu mà không cập nhật thanh toán thực tế. |
| Cổ phần chưa thanh toán | Xử lý theo Luật Doanh nghiệp; đăng ký điều chỉnh vốn và cổ đông sáng lập trong thời hạn áp dụng nếu không bán hết số cổ phần chưa thanh toán. | Để vốn điều lệ trên ERC khác với vốn thực góp và dữ liệu ngân hàng. |
| Góp vốn bằng tài sản | Định giá, nhập khẩu nếu có và hoàn thành thủ tục chuyển quyền. | Tài sản không thuộc sở hữu của cổ đông hoặc thiếu hồ sơ định giá. |
| Quản lý sổ cổ đông | Cập nhật kịp thời cổ đông, loại cổ phần, số cổ phần và ngày đăng ký. | Không đồng bộ sổ cổ đông với hồ sơ đầu tư, Điều lệ và báo cáo tài chính. |
Bước 8: Công việc sau khi nhận IRC và ERC
| Nhóm công việc | Nội dung cần hoàn thành | Thời điểm |
|---|---|---|
| Quản trị công ty | Lập sổ cổ đông, tổ chức Hội đồng quản trị, bổ nhiệm chức danh và ban hành quy chế ký kết. | Ngay sau ERC. |
| Thuế – kế toán – hóa đơn | Chữ ký số, hóa đơn điện tử, tài khoản thuế, sổ sách và giao dịch liên kết. | Trước khi phát sinh hóa đơn hoặc giao dịch. |
| Báo cáo đầu tư | Báo cáo tình hình dự án hằng quý, hằng năm và báo cáo đột xuất khi được yêu cầu. | Thiết lập lịch từ quý đầu của dự án. |
| Lao động nước ngoài | Rà soát giấy phép lao động, miễn giấy phép, hợp đồng, bảo hiểm và thuế. | Trước ngày bắt đầu làm việc. |
| Giấy phép chuyên ngành | Hoàn thành giấy phép bán lẻ, giáo dục, du lịch, logistics, thực phẩm, y tế hoặc giấy phép khác. | Trước khi kinh doanh hoạt động có điều kiện. |
| Điều chỉnh dự án/doanh nghiệp | Cập nhật khi thay đổi cổ đông, vốn, mục tiêu, địa điểm, tiến độ, người đại diện hoặc ngành nghề. | Trước hoặc sau thay đổi theo từng thủ tục cụ thể. |
Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư, dịch vụ kế toán – thuế và giấy phép kinh doanh, giấy phép chuyên ngành.
Người nước ngoài mua cổ phần công ty đang hoạt động thực hiện thế nào?
Nhà đầu tư có thể mua cổ phần phát hành thêm từ công ty hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu. Đây là lộ trình đầu tư vào một pháp nhân có sẵn, không phải thủ tục thành lập công ty cổ phần mới.
| Bước | Nội dung cần thực hiện |
|---|---|
| 1. Thẩm định công ty | Kiểm tra thuế, lao động, tài sản, hợp đồng, giấy phép, tranh chấp, cổ phần và quyền của cổ đông. |
| 2. Kiểm tra điều kiện thị trường | Xác định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, tư cách nhà đầu tư và giới hạn theo pháp luật chứng khoán nếu công ty đại chúng. |
| 3. Xác định có phải đăng ký trước không | Đăng ký trước khi giao dịch nếu tăng tỷ lệ nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; vượt ngưỡng trên 50% hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%; hoặc công ty có đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. |
| 4. Ký hợp đồng và thanh toán | Quy định điều kiện hoàn tất, tài khoản, thuế, cam kết của bên bán và quyền xử lý khi giao dịch không được chấp thuận. |
| 5. Cập nhật hồ sơ công ty | Thay đổi cổ đông nước ngoài, vốn điều lệ nếu phát hành thêm, Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi. |
| 6. Điều chỉnh giấy phép liên quan | Điều chỉnh IRC, giấy phép chuyên ngành hoặc đăng ký doanh nghiệp khi giao dịch làm thay đổi nội dung đã được cấp. |
Chi phí thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài
| Khoản cần dự toán | Nội dung | Yếu tố ảnh hưởng |
|---|---|---|
| Hợp pháp hóa và dịch thuật | Chứng nhận, hợp pháp hóa, dịch, công chứng hoặc chứng thực tài liệu. | Quốc gia, số lượng cổ đông, loại tài liệu và số trang. |
| Hồ sơ IRC – ERC | Rà soát phương án, soạn hồ sơ, Điều lệ, giải trình và đại diện thực hiện. | Ngành nghề, số cổ đông, dự án, địa điểm và mức độ phức tạp. |
| Thỏa thuận cổ đông | Thiết kế quyền biểu quyết, chuyển nhượng, gọi vốn và xử lý bế tắc. | Cơ cấu sở hữu, số nhóm cổ đông và yêu cầu quản trị. |
| Vận hành ban đầu | Ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn, kế toán và công cụ quản trị. | Quy mô và nhu cầu sử dụng. |
| Giấy phép chuyên ngành | Thủ tục cần hoàn thành trước khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện. | Lĩnh vực, địa điểm, nhân sự, vốn và cơ sở vật chất. |
| Vốn và địa điểm | Vốn điều lệ, tổng vốn đầu tư, tiền thuê, đặt cọc và cải tạo. | Đây là nguồn lực của công ty và dự án, không phải phí thủ tục. |
Những sai sót thường làm hồ sơ kéo dài
- Chỉ tìm đủ 03 người đứng tên: cổ đông không phải chủ sở hữu thực tế hoặc không có khả năng thanh toán cổ phần;
- Dùng ngưỡng 51% để phân loại công ty: dẫn đến xác định sai nghĩa vụ đầu tư và hồ sơ cổ đông;
- Không kiểm tra ngành nghề trước khi chia cổ phần: tỷ lệ sở hữu dự kiến vượt giới hạn thị trường;
- Chỉ thỏa thuận tỷ lệ vốn: không quy định quyền đề cử, quyền phủ quyết và xử lý bế tắc;
- Quên tỷ lệ 20% của cổ đông sáng lập: số cổ phần đăng ký mua không phù hợp tổng số cổ phần được quyền chào bán;
- Không theo dõi thời hạn 90 ngày: vốn thực góp và sổ đăng ký cổ đông không đúng hồ sơ;
- Chọn ERC trước nhưng chưa chuẩn bị IRC: có nguy cơ chậm mốc 12 tháng và không được triển khai dự án;
- Địa điểm không đúng công năng: không đáp ứng dự án hoặc giấy phép chuyên ngành;
- IRC, ERC và Điều lệ không thống nhất: khác tỷ lệ cổ phần, vốn, địa chỉ hoặc người đại diện;
- Nhầm mua cổ phần với thành lập mới: không thẩm định nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026;
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026;
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026;
- Pháp luật chứng khoán đối với công ty đại chúng, chào bán và giao dịch cổ phần trên thị trường chứng khoán;
- Pháp luật ngoại hối, thuế, đất đai, lao động và ngành nghề đầu tư kinh doanh cụ thể.
Câu hỏi thường gặp về công ty cổ phần có vốn nước ngoài
Công ty cổ phần có vốn nước ngoài cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong nước, nước ngoài, miễn đáp ứng điều kiện đầu tư.
Có bắt buộc phải có cổ đông Việt Nam không?
Không trong mọi trường hợp. Nếu ngành nghề cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài, ba hoặc nhiều cổ đông sáng lập đều có thể là nhà đầu tư nước ngoài.
Công ty chỉ có 1% vốn nước ngoài có được coi là công ty có vốn nước ngoài không?
Có. Chỉ cần nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông thì công ty đã thuộc nhóm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Ngưỡng trên 50% được dùng cho một số thủ tục đầu tư tiếp theo.
Cổ đông sáng lập phải đăng ký mua bao nhiêu cổ phần?
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập.
Cổ đông phải thanh toán cổ phần trong bao lâu?
Thông thường là 90 ngày kể từ ngày cấp ERC, trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu và chuyển quyền đối với tài sản góp vốn có thể được loại trừ theo luật.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần ngay không?
Trong 03 năm đầu, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người ngoài nhóm sáng lập cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp luật loại trừ.
Năm 2026 có thể đăng ký ERC trước IRC không?
Có. Hồ sơ ERC phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Công ty phải hoàn tất IRC trong 12 tháng, chưa được thực hiện dự án và chỉ được bổ sung ngành nghề khác sau khi có IRC.
Công ty cổ phần có vốn nước ngoài có bắt buộc xin IRC không?
Với dự án mới của nhà đầu tư nước ngoài, nghĩa vụ IRC phải được rà soát theo Luật Đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu áp dụng thủ tục giao dịch vốn và không mặc định xin một IRC mới.
Người nước ngoài mua 10% cổ phần có phải đăng ký trước không?
Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ 10%. Giao dịch vẫn phải đăng ký trước nếu làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc công ty có đất tại khu vực nhạy cảm; đồng thời phải kiểm tra các điều kiện chuyên ngành.
Công ty cổ phần có được phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài không?
Có, nhưng phải kiểm tra quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thủ tục đăng ký mua cổ phần khi thuộc diện.
Có ERC là công ty được hoạt động ngay chưa?
Không trong mọi trường hợp. Công ty chỉ được triển khai dự án sau khi hoàn thành IRC nếu dự án thuộc diện cấp giấy chứng nhận; ngành nghề có điều kiện còn cần giấy phép chuyên ngành.
Công ty cổ phần FDI có phải là công ty đại chúng không?
Không. Công ty cổ phần có vốn nước ngoài chỉ trở thành công ty đại chúng khi đáp ứng tiêu chí của pháp luật chứng khoán; khi đó phải tuân thủ thêm nghĩa vụ công bố, quản trị và tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Luật Dương Trí hỗ trợ thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài
Có thể bạn đã có ba cổ đông nhưng chưa biết tỷ lệ nào bảo đảm quyền kiểm soát; muốn huy động thêm vốn nhưng lo ngại hạn chế chuyển nhượng; hoặc đang cân nhắc thành lập mới với mua cổ phần một công ty có sẵn. Luật Dương Trí sẽ rà soát mục tiêu thực tế trước khi đề xuất cấu trúc.
- Phân loại thành lập mới, mua cổ phần hoặc hình thức hiện diện khác;
- Rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và điều kiện thị trường;
- Thiết kế cơ cấu cổ đông, loại cổ phần và quyền quản trị;
- Soạn Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và cơ chế chuyển nhượng;
- Lựa chọn IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau;
- Chuẩn hóa tài liệu của cổ đông nước ngoài;
- Soạn và đại diện thực hiện hồ sơ IRC – ERC;
- Hỗ trợ tài khoản vốn, thanh toán cổ phần, thuế, báo cáo và giấy phép.
Nhà đầu tư cần triển khai trọn gói có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
