Nhân viên nội bộ viết code
Cần có hợp đồng lao động, mô tả nhiệm vụ và quy định rõ về quyền đối với sản phẩm tạo ra trong quá trình làm việc.
Công ty gia công phần mềm là doanh nghiệp nhận thiết kế, lập trình, kiểm thử, tích hợp, bảo trì hoặc phát triển phần mềm theo yêu cầu của khách hàng. Đây là một mô hình kinh doanh, không phải một loại hình doanh nghiệp riêng và cũng không có một “Giấy phép hoạt động công nghệ thông tin” chung dành cho mọi công ty phần mềm. Khi thành lập trong năm 2026, doanh nghiệp cần đăng ký đúng ngành nghề, kiểm tra xem hoạt động thực tế có phát sinh giấy phép chuyên ngành hay không, đồng thời quản lý chặt hợp đồng, quyền đối với mã nguồn, dữ liệu khách hàng và điều kiện ưu đãi thuế nếu muốn áp dụng.
Thành lập công ty gia công phần mềm cần những gì?
Thông thường, công ty chỉ nhận lập trình hoặc phát triển phần mềm theo yêu cầu không phải xin một giấy phép CNTT chung. Doanh nghiệp cần đăng ký thành lập, chọn ngành nghề phù hợp và thực hiện các nghĩa vụ sau đăng ký.
Nếu có hoạt động đặc thù như trung gian thanh toán, trò chơi điện tử, dịch vụ an toàn thông tin mạng, mạng xã hội hoặc dịch vụ khác thuộc ngành nghề có điều kiện thì phải kiểm tra giấy phép riêng cho chính hoạt động đó.
Trong hợp đồng outsource, cần chốt rõ ai sở hữu source code, quyền tác giả, quyền sử dụng thư viện bên thứ ba, dữ liệu, tiêu chí nghiệm thu và nghĩa vụ bảo mật.
Cập nhật năm 2026: Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hiện áp dụng Quyết định 36/2025/QĐ-TTg từ ngày 15/11/2025. Khung pháp lý về sản phẩm và dịch vụ phần mềm cũng đã chuyển sang Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 và Nghị định 353/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/01/2026.
1. Công ty gia công phần mềm là gì?
Công ty gia công phần mềm thường nhận công việc từ một doanh nghiệp khác và thực hiện một phần hoặc toàn bộ quá trình phát triển sản phẩm công nghệ số, ví dụ:
Phân tích yêu cầu và thiết kế hệ thống.
Lập trình website, ứng dụng, phần mềm doanh nghiệp.
Kiểm thử, sửa lỗi và tối ưu hệ thống.
Tích hợp API, dữ liệu và hệ thống của bên thứ ba.
Bảo trì, nâng cấp và vận hành phần mềm.
Cung cấp đội ngũ lập trình theo dự án hoặc theo thời gian.
Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 hiện phân biệt sản xuất sản phẩm công nghệ số và cung cấp dịch vụ công nghệ số. Trong đó, sản xuất sản phẩm phần mềm có thể bao gồm nghiên cứu, thiết kế, thử nghiệm, kiểm thử và các công việc khác để tạo ra phần mềm; dịch vụ công nghệ số có thể bao gồm tư vấn, thiết kế, cài đặt, tích hợp, quản lý, vận hành, bảo trì, xử lý dữ liệu và cung cấp sản phẩm số dưới dạng dịch vụ.
2. Thành lập công ty gia công phần mềm có cần giấy phép riêng không?
Thông thường không có một “Giấy phép hoạt động công nghệ thông tin” chung áp dụng cho công ty lập trình hoặc gia công phần mềm. Nếu doanh nghiệp chỉ nhận phân tích, thiết kế, lập trình, kiểm thử, tích hợp hoặc bảo trì phần mềm cho khách hàng thì trọng tâm pháp lý ban đầu là đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề phù hợp.
Giấy phép chuyên ngành chỉ phát sinh khi công ty trực tiếp cung cấp thêm một dịch vụ thuộc lĩnh vực có điều kiện. Ví dụ, việc doanh nghiệp lập trình một hệ thống thanh toán cho khách hàng khác với việc chính doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trung gian thanh toán. Trường hợp thứ hai mới phải kiểm tra điều kiện chuyên ngành về thanh toán.
Không nên xin giấy phép theo tên công nghệ. Cần xác định chính xác doanh nghiệp đang bán dịch vụ gì cho khách hàng. “Phần mềm fintech”, “phần mềm bảo mật” hoặc “nền tảng online” không tự động làm phát sinh một giấy phép chung.
3. Công ty gia công phần mềm đăng ký ngành nghề nào năm 2026?
Từ ngày 15/11/2025, việc xác định ngành kinh tế thực hiện theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Doanh nghiệp nên mô tả đúng hoạt động thực tế thay vì chọn mã chỉ vì có chữ “phần mềm”.
| Hoạt động dự kiến | Ngành thường cần xem xét | Lưu ý |
|---|---|---|
| Nhận lập trình, viết code, phát triển ứng dụng theo yêu cầu | 6201 – Lập trình máy vi tính | Đây thường là ngành cốt lõi của công ty outsource phần mềm. |
| Tư vấn kiến trúc, hệ thống và quản trị hệ thống máy tính | 6202 – Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính | Phù hợp khi doanh nghiệp có hoạt động tư vấn, triển khai hệ thống ngoài phần lập trình. |
| Dịch vụ CNTT khác, hỗ trợ kỹ thuật hoặc hoạt động liên quan máy tính | Nhóm ngành dịch vụ công nghệ thông tin phù hợp theo Hệ thống ngành 2025 | Cần đối chiếu mô tả hoạt động cụ thể trước khi đăng ký. |
| Tự phát hành sản phẩm phần mềm của mình | Nhóm 582 – Xuất bản phần mềm, trong đó hệ thống 2025 đã chia thành các mã chi tiết | Không nên dùng “xuất bản phần mềm” để thay cho hoạt động lập trình thuê. |
| Xử lý dữ liệu, hạ tầng, lưu trữ hoặc dịch vụ nền tảng | Nhóm ngành về hạ tầng CNTT, xử lý dữ liệu và hoạt động liên quan | Cần kiểm tra thêm hoạt động thực tế, đặc biệt nếu cung cấp dịch vụ cloud hoặc nền tảng. |
Doanh nghiệp có thể tra cứu trực tiếp Hệ thống ngành kinh tế hiện hành trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ.
4. Người Việt Nam thành lập công ty gia công phần mềm cần làm gì?
Đối với doanh nghiệp do nhà đầu tư Việt Nam thành lập, quy trình ban đầu thường gồm:
Chọn loại hình công ty: TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc cổ phần.
Đặt tên và xác định trụ sở.
Xác định vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động.
Đăng ký đúng ngành nghề phần mềm và dịch vụ công nghệ dự kiến.
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Thực hiện nghĩa vụ thuế, hóa đơn, tài khoản, lao động và các việc sau thành lập.
Đối với công ty phần mềm thông thường, pháp luật không quy định một mức vốn pháp định chung chỉ vì doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực lập trình.
5. Có nhà đầu tư nước ngoài thì cần thêm thủ tục gì?
Nếu công ty có nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm pháp luật đầu tư trước khi thành lập hoặc nhận vốn. Tùy phương án, có thể phát sinh thủ tục về dự án đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), góp vốn và tài khoản vốn đầu tư.
Nhà đầu tư không nên chỉ nhìn vào việc “phần mềm là ngành mở” rồi bỏ qua bước xác định hoạt động thực tế. Nếu doanh nghiệp ngoài gia công phần mềm còn cung cấp dịch vụ thuộc ngành có điều kiện tiếp cận thị trường hoặc giấy phép chuyên ngành, phần đó phải được kiểm tra riêng.
Xem thêm quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
6. Khi nào công ty phần mềm cần giấy phép chuyên ngành?
| Hoạt động | Có giấy phép chung cho công ty phần mềm không? | Điểm cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Lập trình, kiểm thử, bảo trì phần mềm cho khách hàng | Thông thường không | Đăng ký ngành nghề đúng và tuân thủ hợp đồng, thuế, dữ liệu, sở hữu trí tuệ. |
| Tư vấn, triển khai hệ thống CNTT | Thông thường không | Kiểm tra nếu có thêm hoạt động thuộc lĩnh vực có điều kiện. |
| Cung cấp dịch vụ trung gian thanh toán | Có điều kiện riêng | Khác với việc chỉ lập trình hệ thống thanh toán cho khách hàng. |
| Cung cấp trò chơi điện tử trên mạng | Có thủ tục chuyên ngành | Phụ thuộc loại trò chơi và mô hình phát hành. |
| Cung cấp sản phẩm, dịch vụ an toàn thông tin mạng thuộc diện kinh doanh có điều kiện | Có thể phải đáp ứng điều kiện/giấy phép riêng | Không phải mọi công ty viết phần mềm bảo mật đều tự động thuộc diện cấp phép. |
| Thiết lập mạng xã hội hoặc trang thông tin điện tử tổng hợp | Có thủ tục riêng theo loại hình | Chỉ phát sinh nếu công ty tự vận hành dịch vụ tương ứng. |
| Xử lý dữ liệu cá nhân cho khách hàng | Không phải “giấy phép an ninh mạng” chung | Phải tuân thủ Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân và thỏa thuận xử lý dữ liệu phù hợp. |
7. Hợp đồng gia công phần mềm nên quy định những gì?
Đối với công ty outsource, hợp đồng thường quan trọng hơn việc cố tìm thêm một “giấy phép phần mềm”. Trước khi bắt đầu dự án, nên thống nhất ít nhất các nội dung sau:
Phạm vi công việc và tài liệu yêu cầu.
Mốc bàn giao, tiến độ và tiêu chí nghiệm thu.
Phí dịch vụ, đồng tiền thanh toán và điều kiện xuất hóa đơn.
Ai sở hữu source code và sản phẩm sau nghiệm thu.
Quyền sử dụng mã nguồn mở, thư viện và phần mềm bên thứ ba.
Nghĩa vụ bảo mật và xử lý dữ liệu khách hàng.
Bảo hành, sửa lỗi, SLA và hỗ trợ sau bàn giao.
Giới hạn trách nhiệm, bồi thường và chấm dứt hợp đồng.
Với khách hàng nước ngoài, nên quy định thêm luật áp dụng, cơ chế giải quyết tranh chấp, ngôn ngữ hợp đồng, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ và điều kiện thanh toán xuyên biên giới.
8. Source code do công ty phát triển thuộc về ai?
Không nên mặc định mọi phần mềm do nhân sự của công ty viết đều đương nhiên thuộc toàn bộ quyền sở hữu của công ty trong mọi trường hợp. Cần xem quan hệ giữa tác giả, người giao nhiệm vụ, chủ sở hữu, hợp đồng lao động và hợp đồng với khách hàng.
Chương trình máy tính được pháp luật quyền tác giả bảo hộ như một loại tác phẩm. Quyền tác giả phát sinh theo pháp luật khi tác phẩm được sáng tạo và được thể hiện dưới hình thức nhất định; đăng ký quyền tác giả không phải điều kiện để công ty phần mềm được hoạt động.
Thuê freelancer/subcontractor
Hợp đồng nên có điều khoản chuyển giao quyền tài sản và quyền sử dụng mã nguồn rõ ràng.
Gia công cho khách hàng
Hợp đồng phải xác định khách hàng nhận quyền gì, thời điểm chuyển giao và phần tài sản nào công ty được tiếp tục sử dụng.
Dùng mã nguồn mở
Cần kiểm tra license của thư viện, nghĩa vụ công bố mã nguồn, attribution hoặc hạn chế thương mại nếu có.
Doanh nghiệp có thể đăng ký quyền tác giả cho chương trình máy tính để tăng giá trị chứng cứ và quản trị tài sản. Xem thêm quy định pháp luật về bản quyền phần mềm.
9. Công ty outsource cần lưu ý gì về dữ liệu và bảo mật?
Từ ngày 01/01/2026, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 có hiệu lực. Vì vậy, công ty gia công phần mềm được quyền truy cập dữ liệu thật của khách hàng cần xác định rõ vai trò và trách nhiệm của mình trong quá trình xử lý dữ liệu.
Xác định loại dữ liệu mà đội phát triển được truy cập.
Chỉ sử dụng dữ liệu trong phạm vi mục đích đã thỏa thuận.
Quy định phân quyền tài khoản và quyền truy cập repository/database.
Có thỏa thuận bảo mật và điều khoản xử lý dữ liệu với khách hàng.
Quản lý việc dùng dữ liệu thật trong môi trường test/staging.
Có quy trình xử lý sự cố, bàn giao và xóa/trả dữ liệu khi kết thúc dự án.
Xử lý dữ liệu cá nhân không đồng nghĩa phải xin một “Giấy phép an ninh mạng”. Trọng tâm là doanh nghiệp phải tuân thủ nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu, bảo mật và các quy định chuyên ngành tương ứng với vai trò thực tế của mình.
10. Công ty gia công phần mềm có được ưu đãi thuế không?
Không nên mặc định cứ thành lập công ty phần mềm là được thuế suất 10% trong 15 năm. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 hiện có cơ chế ưu đãi đối với một số dự án, ngành nghề và hoạt động, trong đó có hoạt động liên quan đến sản xuất sản phẩm phần mềm khi đáp ứng điều kiện.
Doanh nghiệp cần tách rõ:
| Câu hỏi | Vì sao quan trọng? |
|---|---|
| Công ty đang sản xuất sản phẩm phần mềm hay chỉ cung cấp một số dịch vụ hỗ trợ? | Không phải mọi khoản doanh thu của công ty IT đều có cùng chế độ ưu đãi. |
| Dự án/hoạt động có thuộc diện ưu đãi theo Luật Thuế TNDN hiện hành không? | Thuế suất và thời gian ưu đãi phụ thuộc căn cứ cụ thể của dự án và thu nhập. |
| Sản phẩm có đáp ứng cách xác định sản phẩm phần mềm theo pháp luật 2026 không? | Từ 01/01/2026, khung xác định sản phẩm phần mềm dựa trên Luật Công nghiệp công nghệ số và Nghị định 353/2025/NĐ-CP. |
| Doanh thu ưu đãi có được hạch toán riêng không? | Doanh nghiệp phải có hồ sơ và số liệu đủ để chứng minh phần thu nhập thuộc hoạt động được ưu đãi. |
Vì vậy, trước khi đưa “ưu đãi 10% trong 15 năm” vào kế hoạch tài chính, nên rà chính xác hoạt động, dự án và loại thu nhập. Xem thêm ưu đãi thuế cho doanh nghiệp sản xuất phần mềm.
11. Bán SaaS có khác nhận gia công phần mềm không?
Có. Hai mô hình có thể cùng nằm trong một công ty nhưng cách vận hành và nghĩa vụ hợp đồng khác nhau.
| Tiêu chí | Gia công phần mềm | SaaS/sản phẩm riêng |
|---|---|---|
| Khách hàng mua gì? | Dịch vụ phát triển theo yêu cầu. | Quyền truy cập hoặc sử dụng một sản phẩm/nền tảng có sẵn. |
| Source code | Có thể chuyển giao cho khách hàng theo hợp đồng. | Thường do nhà cung cấp giữ, khách hàng chỉ có quyền sử dụng. |
| Hợp đồng | Tập trung milestone, nghiệm thu, bàn giao và chuyển giao quyền. | Tập trung điều khoản sử dụng, SLA, dữ liệu, thuê bao và chấm dứt dịch vụ. |
| Giấy phép chuyên ngành | Phụ thuộc dự án mà công ty trực tiếp cung cấp. | Cần kiểm tra chức năng thực tế của nền tảng, nhất là nếu có thanh toán, game, mạng xã hội hoặc hoạt động có điều kiện. |
12. Những việc nên làm ngay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hoàn thiện nghĩa vụ về thuế, hóa đơn điện tử và tài khoản ngân hàng.
Chuẩn hóa hợp đồng lao động và điều khoản sở hữu trí tuệ với developer.
Chuẩn hóa mẫu NDA, MSA, SOW hoặc hợp đồng gia công phần mềm.
Thiết lập quy tắc sử dụng open-source và phần mềm bên thứ ba.
Thiết lập chính sách bảo mật và xử lý dữ liệu cá nhân.
Kiểm tra giấy phép chuyên ngành trước khi tự vận hành một dịch vụ có điều kiện.
Xây hồ sơ chứng minh sản phẩm phần mềm nếu dự kiến áp dụng ưu đãi thuế.
Nếu có khách hàng nước ngoài, chuẩn hóa thanh toán, thuế và điều khoản chuyển giao quyền.
Căn cứ pháp lý chính năm 2026
- Luật Doanh nghiệp 2020 và các sửa đổi, bổ sung hiện hành.
- Luật Đầu tư hiện hành đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài.
- Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ 15/11/2025.
- Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/01/2026.
- Nghị định 353/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Công nghiệp công nghệ số.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/10/2025.
- Luật Sở hữu trí tuệ và các sửa đổi hiện hành về quyền tác giả đối với chương trình máy tính.
- Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/01/2026.
Câu hỏi thường gặp
1. Công ty gia công phần mềm có cần “Giấy phép hoạt động CNTT” không?
Thông thường không. Nếu chỉ nhận lập trình, kiểm thử, tích hợp hoặc bảo trì phần mềm thì không có một giấy phép CNTT chung. Giấy phép chỉ phát sinh khi doanh nghiệp trực tiếp cung cấp một dịch vụ chuyên ngành có điều kiện.
2. Thành lập công ty outsource phần mềm có cần vốn pháp định không?
Hoạt động lập trình phần mềm thông thường không có một mức vốn pháp định chung. Vốn điều lệ nên được xác định theo nhu cầu nhân sự, chi phí vận hành, hợp đồng và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.
3. Có bắt buộc đăng ký bản quyền phần mềm không?
Không. Đăng ký quyền tác giả không phải điều kiện để công ty hoạt động và không phải điều kiện duy nhất để quyền tác giả phát sinh. Tuy nhiên, đăng ký có thể hữu ích trong quản trị tài sản và chứng minh khi có tranh chấp.
4. Công ty phát triển phần mềm cho khách hàng có tự động sở hữu source code không?
Không nên mặc định. Quyền phải được xác định theo quan hệ giữa tác giả, công ty và khách hàng, đặc biệt là hợp đồng lao động, hợp đồng gia công và điều khoản chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ.
5. Gia công phần mềm cho khách hàng nước ngoài có cần giấy phép xuất khẩu không?
Không có một “giấy phép xuất khẩu phần mềm” chung chỉ vì công ty cung cấp dịch vụ cho khách hàng nước ngoài. Cần kiểm tra riêng nếu sản phẩm, công nghệ hoặc hoạt động thuộc danh mục quản lý chuyên ngành.
6. Công ty outsource có mặc nhiên được hưởng ưu đãi thuế phần mềm không?
Không. Cần xác định chính xác hoạt động, sản phẩm, dự án và phần thu nhập có đáp ứng điều kiện ưu đãi theo Luật Thuế TNDN và pháp luật công nghiệp công nghệ số hiện hành hay không.
7. Công ty xử lý dữ liệu khách hàng có cần giấy phép an ninh mạng không?
Không có một giấy phép chung với tên gọi này chỉ vì doanh nghiệp xử lý dữ liệu. Công ty phải tuân thủ Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân và các nghĩa vụ bảo mật, đồng thời kiểm tra thêm giấy phép nếu trực tiếp cung cấp dịch vụ chuyên ngành có điều kiện.
Nội dung liên quan
Bạn dự định mở công ty outsource, SaaS hay công ty phần mềm có vốn nước ngoài?
Luật Dương Trí có thể rà soát mô hình kinh doanh dự kiến để xác định đúng ngành nghề, thủ tục đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài, giấy phép chuyên ngành nếu phát sinh và các điều khoản quan trọng về source code, dữ liệu, hợp đồng và ưu đãi thuế trước khi doanh nghiệp triển khai.
