Thành lập tổ chức kinh tế
Đăng ký công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc loại hình phù hợp để có pháp nhân Việt Nam và được cấp ERC.
Đăng ký kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài năm 2026 không còn nên được mô tả bằng một công thức cố định “xin IRC trước, rồi mới xin ERC”. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập.
Tuy nhiên, điều này không có nghĩa IRC đã trở thành thủ tục tùy chọn. Nếu dự án thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, IRC vẫn phải được hoàn tất trước khi triển khai thực hiện dự án. Vì vậy, năm 2026 nhà đầu tư cần chọn lộ trình theo cấu trúc dự án và cơ cấu sở hữu, thay vì mặc định một thứ tự IRC → ERC cho mọi trường hợp.
Đăng ký kinh doanh FDI 2026: hiểu đúng trong 60 giây
ERC là giấy của pháp nhân: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận công ty được thành lập theo pháp luật Việt Nam.
IRC là giấy của dự án: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.
ERC có thể được cấp trước IRC: Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Nhưng dự án thuộc diện phải có IRC thì chưa được triển khai chỉ bằng ERC: Điều 29 yêu cầu hoàn tất IRC trước khi thực hiện dự án.
Không phải mọi tổ chức có một phần vốn nước ngoài đều bắt buộc có IRC cho mọi dự án: Điều 20 và Điều 26 phân biệt tổ chức kinh tế thuộc nhóm phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài với nhóm được áp dụng thủ tục như nhà đầu tư trong nước.
Mua cổ phần của công ty đang hoạt động là lộ trình khác: không nên dùng quy trình “thành lập công ty FDI” cho giao dịch M&A.
Đăng ký kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài thực chất gồm những thủ tục nào?
“Đăng ký kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài” là cách gọi thực tế, không phải tên của một loại giấy phép duy nhất. Tùy phương án đầu tư, nhà đầu tư có thể phải xử lý một hoặc nhiều lớp pháp lý sau:
Đăng ký dự án đầu tư
Nếu dự án thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư/tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đầu tư theo Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Chấp thuận chủ trương đầu tư
Chỉ phát sinh đối với nhóm dự án thuộc Điều 24 Luật Đầu tư; không phải bước mặc định của mọi công ty FDI.
Giấy phép chuyên ngành
Bán lẻ, giáo dục, logistics, viễn thông, du lịch, công nghệ và nhiều ngành khác có thể cần điều kiện hoặc giấy phép riêng trước khi kinh doanh.
Nếu nhà đầu tư chọn mua cổ phần hoặc phần vốn góp của một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động, đó là một hình thức đầu tư khác và không nên gộp với thủ tục thành lập công ty mới.
IRC và ERC khác nhau thế nào?
| Tiêu chí | ERC – Đăng ký doanh nghiệp | IRC – Đăng ký đầu tư |
|---|---|---|
| Đối tượng được ghi nhận | Doanh nghiệp/pháp nhân Việt Nam. | Dự án đầu tư và nhà đầu tư của dự án. |
| Nội dung chính | Tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện và thông tin đăng ký doanh nghiệp theo loại hình. | Nhà đầu tư, mã dự án, mục tiêu, địa điểm, vốn đầu tư, tiến độ và các thông tin dự án theo luật. |
| Cơ quan | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. | Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo địa điểm và loại dự án. |
| Có ERC là được triển khai dự án chưa? | Không phải lúc nào. ERC chỉ xác nhận sự tồn tại của pháp nhân. | Đối với dự án thuộc diện phải cấp IRC, IRC phải có trước khi thực hiện dự án. |
IRC không phải “giấy phép hoạt động của công ty”. Một doanh nghiệp có ERC nhưng còn thiếu IRC hoặc giấy phép chuyên ngành bắt buộc vẫn chưa thể triển khai toàn bộ hoạt động dự kiến. Ngược lại, IRC ghi nhận dự án nhưng không thay thế tư cách pháp nhân của ERC.
Từ năm 2026, nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty trước khi có IRC không?
Có. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC.
Tuy nhiên, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài ngay ở thủ tục thành lập doanh nghiệp. Điều này có nghĩa cơ cấu sở hữu, ngành nghề, quốc tịch nhà đầu tư và các hạn chế chuyên ngành phải được kiểm tra trước ERC, không phải đợi tới hồ sơ IRC.
Điều 29 của Luật đồng thời đặt một giới hạn rất rõ: đối với dự án thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp IRC trước khi thực hiện dự án đầu tư.
ERC trước không có nghĩa “kinh doanh trước, xin IRC sau”. Đây chỉ là thay đổi về trình tự thành lập pháp nhân. Nếu dự án bắt buộc có IRC, doanh nghiệp không nên ký hợp đồng triển khai, giải ngân dự án, xây dựng hoặc thực hiện hoạt động đầu tư như thể IRC không còn cần thiết.
Khi nào dự án của nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc có IRC?
Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định nhóm dự án phải thực hiện thủ tục cấp IRC gồm:
- dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
- dự án đầu tư của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 – tức nhóm tổ chức bị chi phối trên 50% theo các cấu trúc sở hữu mà Luật quy định.
Ngược lại, dự án của nhà đầu tư trong nước và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 không bắt buộc phải xin IRC, trừ khi nhà đầu tư có nhu cầu cấp theo quy định hoặc dự án phát sinh một thủ tục đầu tư khác.
| Tình huống | IRC có mặc nhiên bắt buộc? | Cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp đứng tên dự án tại Việt Nam. | Có theo Điều 26, trừ cơ chế đặc thù khác nếu luật quy định. | Chủ trương đầu tư, địa điểm, thị trường, vốn, công nghệ và điều kiện dự án. |
| Công ty Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% thực hiện dự án mới. | Có nếu thuộc khoản 1 Điều 20. | Cấu trúc sở hữu trực tiếp/gián tiếp và điều kiện thị trường. |
| Công ty có vốn nước ngoài nhưng không thuộc các trường hợp khoản 1 Điều 20. | Không mặc nhiên đối với dự án của chính tổ chức đó. | Dự án có thuộc diện chủ trương đầu tư, giấy phép chuyên ngành hoặc có nhu cầu cấp IRC không. |
| Nhà đầu tư nước ngoài chỉ mua cổ phần/phần vốn góp của công ty đang hoạt động. | Không phải thủ tục cấp IRC cho chính giao dịch mua vốn. | Điều kiện M&A tại Điều 21, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề và đất nhạy cảm. |
Nên chọn ERC trước hay IRC trước?
Luật mới cho phép linh hoạt hơn nhưng không có nghĩa một lộ trình phù hợp cho mọi dự án.
| Lộ trình | Khi nào nên cân nhắc? | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|
| ERC trước → IRC sau | Cần thiết lập pháp nhân sớm; cơ cấu sở hữu và điều kiện thị trường đã rõ; một số nội dung dự án vẫn đang hoàn thiện. | Không được dùng ERC để triển khai dự án thuộc diện phải cấp IRC trước khi IRC được cấp. |
| IRC trước → ERC sau | Nội dung dự án, vốn, địa điểm, tiến độ đã tương đối hoàn chỉnh; nhà đầu tư muốn khóa thông tin dự án trước khi lập pháp nhân. | Phải bảo đảm hồ sơ ERC sau đó thống nhất với cấu trúc đã xác lập trong dự án. |
| ERC và chuẩn bị IRC song song | Dự án cần tối ưu timeline nhưng các tài liệu có thể chuẩn bị đồng bộ. | Chỉ nên chạy song song khi đã xác định rõ thứ tự ký, người đứng tên và điều kiện sử dụng tài liệu. |
| Không phải lộ trình thành lập mới | Nhà đầu tư mua vốn của công ty Việt Nam đã tồn tại. | Chuyển sang phân tích M&A approval và thay đổi thành viên/cổ đông. |
Điều kiện tiếp cận thị trường phải kiểm tra trước khi đăng ký doanh nghiệp FDI
Nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước đối với ngành nghề không nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều ước có quy định khác. Với ngành bị hạn chế, cần kiểm tra từng điều kiện cụ thể.
Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài.
Hình thức đầu tư được phép sử dụng.
Phạm vi hoạt động hoặc dịch vụ được cung cấp.
Yêu cầu về đối tác Việt Nam nếu có.
Điều kiện về năng lực, kinh nghiệm hoặc giấy phép của nhà đầu tư.
Điều kiện chuyên ngành theo pháp luật Việt Nam.
Cam kết WTO/FTA hoặc điều ước quốc tế áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư.
Yếu tố quốc phòng, an ninh và đất đai nếu dự án có địa điểm nhạy cảm.
Đây là lý do không nên chọn ngành nghề chỉ theo mã ngành doanh nghiệp. Cùng một mô tả “logistics”, “giáo dục”, “bán lẻ” hoặc “công nghệ” có thể dẫn đến các điều kiện đầu tư rất khác nhau tùy hoạt động thực tế.
Nhà đầu tư cần chuẩn bị những tài liệu nào?
Không nên sử dụng một checklist IRC – ERC cố định cho mọi dự án. Bộ tài liệu nên được chia thành bốn nhóm để tránh thiếu hoặc mâu thuẫn thông tin.
Tài liệu nhà đầu tư
Hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức; thông tin người đại diện, cơ cấu sở hữu và tài liệu ủy quyền nếu sử dụng đại diện.
Tài liệu năng lực tài chính
Tài liệu chứng minh khả năng tài chính phù hợp với vốn và tiến độ dự án: báo cáo tài chính, xác nhận/sao kê, cam kết hỗ trợ hoặc tài liệu phù hợp theo cấu trúc nhà đầu tư.
Tài liệu dự án
Mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, nguồn vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động, công nghệ và các giải trình liên quan.
Tài liệu doanh nghiệp
Tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, loại hình, người đại diện, điều lệ, thành viên/cổ đông và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo phạm vi áp dụng.
Giấy tờ nước ngoài cần kiểm tra theo thời điểm sử dụng. Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille có hiệu lực từ 11/09/2026. Vì vậy, hồ sơ nộp trước và từ thời điểm này không nên mặc định sử dụng cùng một cơ chế hợp pháp hóa/chứng nhận cho mọi quốc gia và mọi loại giấy tờ.
Năm 2026 nộp hồ sơ IRC và ERC ở đâu?
Cách ghi cũ “nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư” không còn phù hợp như một công thức chung.
| Thủ tục | Cơ quan chính |
|---|---|
| ERC | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. |
| IRC – dự án trong KCN/KCX/KCNC/khu kinh tế | Ban quản lý khu tương ứng theo Điều 27 Luật Đầu tư. |
| IRC – dự án ngoài các khu trên | Sở Tài chính, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền khác theo Điều 27. |
| Dự án tại nhiều tỉnh hoặc vừa trong vừa ngoài khu | Cơ quan đăng ký đầu tư được xác định theo cơ chế riêng của Điều 27 Luật Đầu tư. |
Nhà đầu tư nên xác định cơ quan tiếp nhận sau khi chốt địa điểm dự án. Việc dùng tên cơ quan cũ trong giấy ủy quyền hoặc văn bản đề nghị có thể khiến bộ hồ sơ phải sửa ngay từ bước tiếp nhận.
Thời gian cấp IRC và ERC năm 2026 là bao lâu?
Không nên tiếp tục dùng mốc “IRC 15 ngày, ERC 5–7 ngày” cho mọi trường hợp.
| Thủ tục | Mốc pháp lý đáng chú ý | Điều cần hiểu |
|---|---|---|
| ERC – thành lập doanh nghiệp | 03 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. | Đây là thời gian xem xét hồ sơ, không bao gồm thời gian chuẩn bị và sửa hồ sơ chưa hợp lệ. |
| IRC – dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | 10 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ nếu đáp ứng điều kiện theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. | Cơ quan đăng ký đầu tư có thể lấy ý kiến cơ quan quản lý địa phương khi cần. |
| Một số trường hợp IRC sau chấp thuận/lựa chọn nhà đầu tư | Có trường hợp 05 ngày làm việc theo Nghị định 96. | Không dùng mốc này cho hồ sơ dự án thông thường. |
| Thủ tục đầu tư đặc biệt | 15 ngày làm việc trong phạm vi cơ chế Điều 28 Luật Đầu tư và Nghị định 96. | Đây là thủ tục đặc biệt, không phải thời hạn chung của mọi hồ sơ IRC. |
Thời gian cơ quan xử lý khác tổng thời gian thành lập. Dịch thuật, giấy tờ nước ngoài, địa điểm, điều kiện thị trường, giải trình vốn và giấy phép chuyên ngành có thể quyết định timeline thực tế nhiều hơn chính mốc 3 hoặc 10 ngày.
Có ERC và IRC rồi, doanh nghiệp đã được hoạt động ngay chưa?
Chưa chắc. Sau khi hoàn tất đăng ký doanh nghiệp và dự án cần thiết, công ty FDI cần kiểm tra các đầu việc vận hành thực tế.
Góp đủ vốn điều lệ/vốn đầu tư theo thời hạn và tiến độ đã đăng ký.
Mở và sử dụng tài khoản ngân hàng/tài khoản vốn theo cơ chế ngoại hối áp dụng.
Thiết lập chữ ký số, hóa đơn điện tử và các nghĩa vụ thuế ban đầu.
Thiết lập kế toán, chứng từ và chính sách giao dịch với bên liên kết nếu có.
Xin Giấy phép kinh doanh, giấy phép bán lẻ hoặc giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động yêu cầu.
Thực hiện thủ tục đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC nếu dự án phát sinh.
Xử lý Work Permit/miễn Work Permit và cư trú cho nhân sự nước ngoài.
Thực hiện chế độ báo cáo đầu tư và nghĩa vụ quản trị doanh nghiệp theo thời hạn.
Bài cũ còn liệt kê “thông báo mẫu dấu” như một bước sau thành lập. Đây không nên tiếp tục là checklist mặc định cho doanh nghiệp năm 2026. Công ty quản lý và sử dụng con dấu theo Luật Doanh nghiệp, còn thông tin đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và quy định sửa đổi hiện hành.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam có phải đi qua IRC – ERC như thành lập mới không?
Không. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư độc lập. Điều 26 Luật Đầu tư 2025 còn xác định chính giao dịch góp vốn/mua vốn không phải trường hợp bắt buộc cấp IRC.
Với giao dịch vào doanh nghiệp đang tồn tại, cần kiểm tra:
- điều kiện tiếp cận thị trường;
- tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch;
- ba trường hợp phải đăng ký M&A trước theo Điều 21;
- đất đai tại khu vực nhạy cảm;
- thay đổi thành viên/cổ đông sau closing;
- IRC của dự án hiện hữu có thực sự phải điều chỉnh hay không.
Xem đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại Việt Nam.
08 lỗi thường gặp khi đăng ký kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài
1. Mặc định IRC luôn phải trước ERC
Luật Đầu tư 2025 đã cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước IRC; lộ trình cần lựa chọn theo dự án.
2. Có ERC rồi triển khai dự án ngay
Nếu dự án thuộc diện phải cấp IRC, IRC vẫn phải được cấp trước khi thực hiện dự án.
3. Gọi IRC là giấy phép hoạt động của công ty
IRC ghi nhận dự án; ERC ghi nhận pháp nhân. Hai giấy không thay thế nhau.
4. Dùng Nghị định 31/2021 làm căn cứ chính
Năm 2026, Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP là khung trọng tâm cho dự án mới.
5. Nộp IRC mặc định tại Sở KH&ĐT
Luật hiện hành xác định Sở Tài chính/Ban quản lý khu và cơ quan đăng ký đầu tư theo từng trường hợp.
6. Dùng thời gian ERC 5–7 ngày
Nghị định 168 quy định thời hạn xem xét hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc.
7. Chỉ đăng ký mã ngành mà không kiểm tra hoạt động thực tế
Điều kiện tiếp cận thị trường và giấy phép chuyên ngành phụ thuộc hoạt động thực tế, không chỉ tên mã ngành.
8. Xem ERC/IRC là điểm kết thúc
Góp vốn, tài khoản vốn, thuế, lao động, báo cáo đầu tư và giấy phép chuyên ngành mới quyết định doanh nghiệp có thể vận hành an toàn.
Checklist trước khi quyết định lộ trình ERC – IRC
Xác định nhà đầu tư
Cá nhân hay tổ chức, quốc tịch/quốc gia thành lập, cơ cấu sở hữu cuối cùng và tài liệu pháp lý hiện có.
Khóa hoạt động kinh doanh thực tế
Không chỉ liệt kê ngành nghề; mô tả sản phẩm, dịch vụ, khách hàng, kênh bán và phạm vi dự kiến tại Việt Nam.
Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường
Xác định tỷ lệ sở hữu và các điều kiện theo quốc tịch, ngành nghề, cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành.
Khóa vốn và địa điểm
Kiểm tra vốn điều lệ, vốn dự án, nguồn vốn, địa điểm, hợp đồng thuê và tính phù hợp của địa điểm với hoạt động.
Kiểm tra dự án có cần chủ trương đầu tư không
Nếu thuộc Điều 24 Luật Đầu tư, phải xử lý chủ trương đầu tư trước khi triển khai dự án.
Chọn ERC trước hay IRC trước
Chọn theo mức độ sẵn sàng của pháp nhân và dự án, không theo thói quen hồ sơ cũ.
Lập post-license map
Xác định trước tài khoản vốn, góp vốn, thuế, giấy phép chuyên ngành, lao động và báo cáo để tránh “có giấy nhưng chưa hoạt động được”.
Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư xác định lộ trình thế nào?
Với hồ sơ FDI, Luật Dương Trí ưu tiên route mapping trước khi soạn hồ sơ. Nhà đầu tư cần biết mình đang đi theo mô hình thành lập mới, dự án mới của pháp nhân đã có hay M&A vào công ty đang hoạt động; từ đó mới xác định ERC, IRC và giấy phép tiếp theo.
Market access review
Rà soát ngành nghề, quốc tịch, tỷ lệ vốn và điều kiện chuyên ngành trước khi chốt cấu trúc sở hữu.
ERC – IRC route mapping
Đánh giá ERC trước, IRC trước hay xử lý song song dựa trên mức độ sẵn sàng của dự án và pháp nhân.
Document consistency
Đồng bộ vốn, địa điểm, mục tiêu, nhà đầu tư và tiến độ giữa hồ sơ doanh nghiệp với hồ sơ dự án.
Post-license readiness
Liệt kê ngay từ đầu các thủ tục về vốn, ngân hàng, thuế, lao động, báo cáo và giấy phép cần có trước vận hành.
Nhà đầu tư cần triển khai hồ sơ có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/03/2026, đặc biệt Điều 8, Điều 19, Điều 20, Điều 26, Điều 27 và Điều 29.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ 11/09/2026 đối với phạm vi điều chỉnh tương ứng.
- Pháp luật về ngoại hối, thuế, lao động, đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC và pháp luật chuyên ngành tùy dự án.
Câu hỏi thường gặp về đăng ký kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài
1. Năm 2026 có bắt buộc xin IRC trước rồi mới thành lập công ty không?
Không. Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Tuy nhiên, dự án thuộc diện phải cấp IRC vẫn phải có IRC trước khi được triển khai.
2. Có ERC rồi có thể xuất hóa đơn và triển khai toàn bộ dự án ngay không?
Không thể kết luận chỉ từ ERC. Nếu dự án còn phải có IRC, giấy phép chuyên ngành hoặc đáp ứng điều kiện kinh doanh trước hoạt động thì doanh nghiệp phải hoàn tất các lớp đó trước khi triển khai tương ứng.
3. Công ty 100% vốn nước ngoài có cần IRC không?
Đối với dự án của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20, Điều 26 quy định dự án thuộc diện cấp IRC. Việc ERC có thể được cấp trước không làm mất nghĩa vụ IRC trước khi thực hiện dự án.
4. Công ty có 30% vốn nước ngoài có bắt buộc xin IRC cho mọi dự án mới không?
Không mặc nhiên. Cần xem tổ chức có thuộc khoản 1 Điều 20 hay không. Tổ chức không thuộc nhóm này thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước đối với các hoạt động được Luật quy định, nhưng dự án vẫn có thể phát sinh chủ trương đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành.
5. Mua 100% cổ phần một công ty Việt Nam có phải xin IRC cho giao dịch mua không?
Không phải thủ tục cấp IRC cho chính giao dịch góp vốn/mua cổ phần. Tuy nhiên giao dịch có thể phải đăng ký M&A trước và sau đó phải kiểm tra dự án/IRC hiện hữu của doanh nghiệp mục tiêu.
6. IRC năm 2026 còn mất 15 ngày làm việc không?
Không nên dùng 15 ngày như mốc chung. Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp: dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư có mốc 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ; một số trường hợp là 5 ngày; thủ tục đầu tư đặc biệt có mốc 15 ngày.
7. ERC còn mất 5–7 ngày không?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
8. Hồ sơ IRC hiện nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư phải không?
Không nên sử dụng tên cơ quan này như hướng dẫn chung. Luật Đầu tư 2025 quy định Sở Tài chính cấp IRC cho dự án ngoài các khu thuộc Ban quản lý, trong khi Ban quản lý khu xử lý các dự án thuộc phạm vi của mình; một số dự án có cơ chế xác định cơ quan khác.
9. Có cần thông báo mẫu dấu sau khi thành lập công ty không?
Không nên đưa đây vào checklist mặc định năm 2026. Doanh nghiệp quản lý và sử dụng con dấu theo Luật Doanh nghiệp; đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và quy định sửa đổi hiện hành.
10. Có ERC và IRC rồi thì còn giấy phép nào khác không?
Tùy hoạt động. Doanh nghiệp có thể còn phải hoàn tất Giấy phép kinh doanh/bán lẻ, giáo dục, du lịch, logistics, công nghệ, môi trường, PCCC hoặc điều kiện chuyên ngành khác trước khi hoạt động tương ứng.
11. Tài liệu của công ty mẹ nước ngoài có phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Phải kiểm tra quốc gia cấp, loại tài liệu, điều ước áp dụng và thời điểm nộp. Từ 11/09/2026, Nghị định 293/2026/NĐ-CP về Công ước Apostille bắt đầu có hiệu lực, nên không nên dùng một câu trả lời chung cho mọi hồ sơ năm 2026.
12. Nên dùng dịch vụ thành lập công ty FDI hay tự nộp?
Nhà đầu tư có quyền tự thực hiện. Giá trị của việc rà soát pháp lý nằm ở khâu xác định điều kiện thị trường, lộ trình ERC – IRC, vốn, địa điểm, tài liệu nước ngoài và giấy phép sau thành lập; các yếu tố này thường quyết định rủi ro nhiều hơn việc điền biểu mẫu.
Nội dung liên quan
Chưa rõ dự án nên ERC trước hay IRC trước?
Bạn có thể gửi quốc gia của nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, mức vốn, địa điểm và kế hoạch hoạt động tại Việt Nam. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ xác định điều kiện tiếp cận thị trường, dự án có thuộc diện cấp IRC/chủ trương đầu tư hay không, lộ trình ERC – IRC phù hợp và các giấy phép cần có trước khi vận hành.
