28/04/2025 | Chia sẻ

Hướng dẫn thủ tục mua lại vốn góp của công ty cổ phần

Ngày đăng: 28/04/2025Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 26/08/2026

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc mua lại vốn góp của công ty cổ phần là một nhu cầu thường gặp, nhằm tái cơ cấu cổ đông hoặc phục vụ các mục đích chiến lược. Tuy nhiên, để đảm bảo đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục mua lại vốn góp và sử dụng đúng mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp theo quy định hiện hành. Bài viết dưới Luật Dương Trí đây sẽ giúp bạn hiểu rõ về quy trình này cũng như lưu ý quan trọng khi thực hiện.

I. Mua lại vốn góp của công ty cổ phần là gì?

Mua lại vốn góp của công ty cổ phần là hoạt động mà theo đó công ty hoặc chính các cổ đông thỏa thuận để mua lại toàn bộ hoặc một phần số cổ phần đang lưu hành. Đây là hình thức nhằm tái cấu trúc cổ đông, điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thực hiện các chiến lược tài chính khác của doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, mua lại vốn góp của công ty cổ phần có thể diễn ra trong hai trường hợp chính:

Mua lại theo yêu cầu của cổ đông: Khi cổ đông không đồng ý với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu này phải được thực hiện bằng văn bản trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.
Mua lại theo quyết định của công ty: Công ty tự quyết định mua lại cổ phần nhằm mục đích giảm vốn điều lệ hoặc phục vụ các mục tiêu quản trị khác. Quyết định này phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt theo thẩm quyền.

Quá trình mua lại vốn góp của công ty cổ phần đòi hỏi phải đảm bảo:

Nguồn tài chính hợp lệ: Công ty chỉ được mua lại cổ phần khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi thực hiện giao dịch (Khoản 5 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thủ tục minh bạch: Phải ban hành quyết định mua lại cổ phần, thông báo đến các cổ đông và thực hiện cập nhật thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Để hoàn tất thủ tục hợp pháp, doanh nghiệp cần chuẩn bị và nộp mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp theo hướng dẫn tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Việc sử dụng đúng mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp không chỉ giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ mà còn hạn chế tối đa nguy cơ bị từ chối hồ sơ do lỗi kỹ thuật.

Có thể thấy, mua lại vốn góp của công ty cổ phần là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi nhà quản lý phải am hiểu sâu sắc các quy định hiện hành để thực hiện đúng, đủ và kịp thời, đồng thời bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cũng như cổ đông.

>>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Đăng Ký Đầu Tư Nhanh Chóng Tiết Kiệm Chuyên Nghiệp

Quy định về mua lại vốn góp của công ty cổ phần

II. Quy trình thực hiện mua lại vốn góp của công ty cổ phần

Để thực hiện hợp pháp và hiệu quả việc mua lại vốn góp của công ty cổ phần, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục theo đúng quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, các bước thực hiện bao gồm:

1. Ra quyết định mua lại cổ phần

Bước đầu tiên trong quy trình mua lại vốn góp của công ty cổ phần là việc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy thẩm quyền được phân định trong điều lệ công ty) ban hành nghị quyết hoặc quyết định mua lại cổ phần.

Nội dung quyết định cần nêu rõ:

Số lượng, loại cổ phần dự kiến mua lại;
Giá mua hoặc nguyên tắc xác định giá mua;
Nguồn tài chính sử dụng để chi trả.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định mua lại cổ phần phổ thông thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị nếu tổng giá trị mua lại không vượt quá 10% tổng giá trị cổ phần phổ thông đã phát hành trong 12 tháng.

2. Thông báo mua lại cổ phần

Sau khi ra quyết định, công ty phải gửi thông báo chào mua đến tất cả các cổ đông sở hữu loại cổ phần dự kiến mua lại, theo quy định tại Khoản 3 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020. Thông báo cần nêu rõ số lượng cổ phần, giá mua và thời hạn đăng ký bán cổ phần.

Bước này đảm bảo tính công khai, minh bạch và quyền tự nguyện của các cổ đông khi tham gia giao dịch mua lại vốn góp của công ty cổ phần.

3. Ký kết hợp đồng mua lại

Các cổ đông đồng ý bán cổ phần sẽ cùng công ty tiến hành giao kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Hợp đồng cần thể hiện rõ:

Số lượng cổ phần chuyển nhượng;
Giá trị chuyển nhượng;
Phương thức và thời hạn thanh toán.

Giao kết hợp đồng đầy đủ giúp giao dịch mua lại vốn góp của công ty cổ phần được pháp lý hóa và ràng buộc quyền – nghĩa vụ rõ ràng giữa các bên.

4. Hoàn tất thủ tục thay đổi vốn điều lệ

Sau khi hoàn thành mua lại cổ phần, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ nộp bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Quyết định và biên bản họp về việc mua lại cổ phần;
Danh sách cổ đông sau thay đổi.

Đặc biệt, công ty phải sử dụng mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp đúng chuẩn quy định tại Phụ lục II-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Việc áp dụng chính xác mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp giúp quá trình cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh diễn ra thuận lợi, nhanh chóng.

5. Cập nhật thông tin cổ đông

Cuối cùng, công ty tiến hành cập nhật danh sách cổ đông tại sổ đăng ký cổ đông, điều chỉnh số lượng cổ phần lưu hành tương ứng với lượng cổ phần đã được mua lại.

Việc thực hiện đầy đủ và đúng quy trình mua lại vốn góp của công ty cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp:

Đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch;
Hạn chế tối đa tranh chấp nội bộ cổ đông;
Tối ưu cơ cấu vốn theo mục tiêu chiến lược đã đề ra.

>>> Xem thêm: Chi Tiết Các Quy Định Về Báo Cáo Nghiên Cứu Khả Thi

Hướng dẫn quy định khi mua lại vốn góp của công ty cổ phần

III. Mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp

Để hợp thức hóa quá trình mua lại vốn góp của công ty cổ phần, việc sử dụng đúng mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp là yêu cầu bắt buộc, giúp đảm bảo tính pháp lý cho toàn bộ giao dịch và tránh những rủi ro trong việc cập nhật thông tin doanh nghiệp.

Theo quy định tại Phụ lục II-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung liên quan đến việc mua lại vốn góp của công ty cổ phần bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu): Là văn bản bắt buộc nêu rõ nội dung thay đổi về vốn điều lệ sau khi mua lại cổ phần.
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc thông qua việc mua lại cổ phần: Đây là tài liệu pháp lý chứng minh giao dịch mua lại vốn góp của công ty cổ phần được thông qua đúng thẩm quyền theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.
Danh sách cổ đông sau khi thay đổi: Cập nhật số lượng cổ phần của từng cổ đông hiện tại sau khi hoàn tất giao dịch mua lại.
Giấy ủy quyền (nếu có): Trong trường hợp người đại diện pháp luật ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ đăng ký thay đổi.

Nội dung chính cần thể hiện trong mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp gồm:

Thông tin doanh nghiệp: Mã số doanh nghiệp, tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.
Thông tin cổ phần được mua lại: Ghi rõ loại cổ phần (phổ thông hoặc ưu đãi), số lượng cổ phần mua lại, mệnh giá và tổng giá trị cổ phần mua lại.
Thông tin thay đổi vốn điều lệ: Nếu việc mua lại cổ phần dẫn tới việc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần ghi rõ số vốn điều lệ sau thay đổi.

Việc lập đúng và đầy đủ mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp không chỉ giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất thủ tục pháp lý, mà còn tránh được các rủi ro như:

Hồ sơ bị trả lại do thiếu thông tin hoặc sai biểu mẫu;
Bị xử phạt hành chính theo quy định tại Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp;
Gây chậm trễ trong việc cập nhật thông tin cổ đông và vốn điều lệ của công ty.

Đặc biệt, với những thương vụ mua lại vốn góp của công ty cổ phần có quy mô lớn hoặc liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp, việc sử dụng chính xác mẫu đăng ký mua lại cổ phần phần vốn góp càng trở nên quan trọng để đảm bảo minh bạch và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

IV. Dịch Vụ Tư Vấn Mua Lại Vốn Góp, Cổ Phần – Luật Dương Trí Bảo Vệ Quyền Lợi Nhà Đầu Tư Và Doanh Nghiệp

Việc mua lại vốn góp, cổ phần là hoạt động thường xuyên diễn ra trong đời sống doanh nghiệp, đặc biệt trong các tình huống chuyển nhượng nội bộ, rút vốn thành viên, hoặc cơ cấu lại sở hữu. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, công ty cổ phần hoặc công ty TNHH có thể tiến hành mua lại phần vốn góp, cổ phần theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty.

Đối với công ty cổ phần, việc mua lại cổ phần bắt buộc phải được thực hiện theo trình tự rõ ràng: thông báo đến cổ đông, xác lập giá mua, lập danh sách cổ phần được mua lại và thực hiện điều chỉnh trên sổ đăng ký cổ đông. Với công ty TNHH, việc mua lại vốn góp được thực hiện theo hợp đồng mua lại, có thể kèm theo thỏa thuận rút vốn, thoái vốn hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ. Mọi giao dịch mua lại đều phải lập mẫu văn bản đăng ký, báo cáo cơ quan đăng ký kinh doanh, cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Luật Dương Trí hỗ trợ toàn diện từ việc rà soát quyền ưu tiên mua lại, soạn thảo hợp đồng và mẫu đăng ký mua lại phần vốn góp, đến đại diện nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Chúng tôi cũng đồng hành giải quyết vướng mắc phát sinh khi có tranh chấp hoặc cần định giá lại giá trị góp vốn.

Liên hệ để được tư vấn pháp lý đầy đủ về thủ tục mua lại phần vốn góp, cổ phần theo quy định mới nhất