Giải thích từ ngữ trong Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 

2. Giải thích các thuật ngữ trong Điều 4 luật doanh nghiệp 2020

Khi xem xét sâu hơn nội dung Điều 4, có thể nhận thấy đây là phần quy định tập trung, định nghĩa các thuật ngữ nền tảng để thống nhất cách hiểu pháp lý giữa cơ quan quản lý, doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Trong Điều 4 luật doanh nghiệp 2020, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2.1. Các khái niệm về chủ thể và tổ chức doanh nghiệp

Các khái niệm này là nền tảng cho việc xác định tư cách pháp lý của doanh nghiệp và người quản lý.

• Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

• Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

• Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.

• Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

• Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

• Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

• Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại điều lệ công ty.

• Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

2.2. Các khái niệm về cá nhân, tổ chức và nhà đầu tư

• Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.

• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

• Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

Từ kinh nghiệm đã tư vấn cho nhiều khách hàng cá nhân và doanh nghiệp, tôi có thể khẳng định, trong thực tế đăng ký kinh doanh trực tuyến, việc kê khai sai địa chỉ liên lạc hoặc sử dụng giấy tờ pháp lý hết hạn là lỗi phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.

Bạn nên kiểm tra tính hợp lệ của giấy tờ pháp lý trước khi nộp hồ sơ, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài, để tránh kéo dài thời gian thẩm định và phát sinh chi phí bổ sung.

2.3. Các khái niệm về cổ phần, vốn và lợi nhuận

• Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

• Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

• Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

• Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

• Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

• Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

• Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

Theo tôi, khái niệm về vốn điều lệ và vốn có quyền biểu quyết là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi chuyển nhượng hoặc tăng vốn. Nhiều trường hợp khách hàng doanh nghiệp hiểu sai, dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị cơ quan thuế bác bỏ chi phí vốn.

Bạn có thể tham khảo dịch vụ thẩm định hồ sơ góp vốn và định giá cổ phần của các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo giao dịch phù hợp quy định pháp luật và hạn chế rủi ro sau đăng ký.

2.4. Các khái niệm về hồ sơ, chứng từ và dữ liệu điện tử

• Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu với bản chính.

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.

• Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

• Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

• Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

2.5. Các khái niệm về quan hệ, người có liên quan và người trong gia đình

• Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.

• Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

  • Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

  • Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

  • Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

  • Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

  • Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

  • Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;

  • Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

Luật sư Lâm có nêu rõ quan điểm, ông cho biết việc mở rộng phạm vi khái niệm ‘người có liên quan’ là biện pháp lập pháp nhằm bảo đảm tính minh bạch trong quản trị công ty và phòng ngừa xung đột lợi ích, đặc biệt trong các doanh nghiệp có sở hữu chéo hoặc có yếu tố nhà nước.

2.6. Các khái niệm về hoạt động kinh doanh và dịch vụ công ích

• Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.

• Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế – xã hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

• Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

• Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

Tôi cho rằng, việc cập nhật và tuân thủ chính xác nội dung các khái niệm trong Điều 4 là yêu cầu tiên quyết đối với mọi doanh nghiệp. Bởi lẽ, chỉ cần sai lệch trong cách hiểu một thuật ngữ pháp lý, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro trong cả đăng ký, thuế, lẫn trách nhiệm dân sự.

Doanh nghiệp cần thường xuyên rà soát lại hồ sơ pháp lý nội bộ (điều lệ, danh sách cổ đông, giấy tờ góp vốn, v.v.) để đảm bảo các tài liệu này phù hợp với khái niệm được quy định tại Điều 4. Theo tôi, điều này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định mà còn là căn cứ chứng minh năng lực pháp lý trong giao dịch với đối tác, ngân hàng và cơ quan nhà nước.

 >>> Xem thêm:

• Khi Nào Cần Tìm Luật Sư Tư Vấn Doanh Nghiệp
  Giải Pháp Luật Sư Tư Vấn Thành Lập Doanh Nghiệp
  

3. Những thay đổi của Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 so với quy định cũ

Ở khía cạnh chính sách, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những thay đổi đáng chú ý so với quy định trước đây, thể hiện nỗ lực của Nhà nước trong việc hoàn thiện môi trường pháp lý và tạo thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh. Một số điểm thay đổi đáng chú ý bao gồm:

3.1. Bổ sung định nghĩa cho một số thuật ngữ mới

Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung định nghĩa cho một số thuật ngữ mới nhằm cụ thể hóa các quy định. Trong đó, bổ sung thuật ngữ  “bản sao” được định nghĩa là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu với bản chính. Ngoài ra, có thêm các khái niệm như “giấy tờ pháp lý của cá nhân” và “giấy tờ pháp lý của tổ chức”, giúp làm rõ các loại giấy tờ có giá trị pháp lý trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

3.2. Thay đổi khái niệm về doanh nghiệp nhà nước

Khái niệm về doanh nghiệp nhà nước trong Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã được thay đổi, mở rộng phạm vi để bao gồm các doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trước đây là 100% vốn điều lệ). Điều này tạo điều kiện linh hoạt hơn trong quản lý và đầu tư vốn của nhà nước vào doanh nghiệp.

 >>> Xem thêm: Tư Vấn Pháp Luật Doanh Nghiệp Nước Ngoài

3.3. Rút gọn, tinh chỉnh một số định nghĩa để văn bản gọn và rõ hơn

Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 loại bỏ một số cụm từ trong định nghĩa để làm gọn nhẹ văn bản. Cụ thể, định nghĩa về cổ tức trong Điều 4 đã được rút gọn, không đề cập chi tiết về nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính, mà chỉ nêu cổ tức là “khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác”

3.4. Mở rộng khái niệm “người có liên quan” để tăng tính minh bạch

Khái niệm “người có liên quan” đã được quy định chi tiết hơn trong Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, mở rộng đến nhiều mối quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý và tránh tình trạng xung đột lợi ích.

 >>> Xem thêm: Tư Vấn Pháp Luật Trong Doanh Nghiệp Thường Xuyên

3.5. Hoàn thiện Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Trong Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đã mở rộng thêm “Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan”. Qua đó thể hiện sự tiến bộ về kỹ thuật và khả năng tích hợp dữ liệu giữa các hệ thống thông tin của các cơ quan nhà nước, đáp ứng nhu cầu quản lý doanh nghiệp trong thời đại công nghệ thông tin.

Luật sư Nguyễn Văn Bảo (Đoàn Luật sư tỉnh Quảng Ninh cho biết, theo quan sát của ông, chính việc mở rộng và cụ thể hóa các khái niệm này giúp việc áp dụng pháp luật nhất quán hơn giữa các cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương, đặc biệt trong quá trình xử lý hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia.

Bạn nên thường xuyên cập nhật các quy định mới của Luật Doanh nghiệp, nhất là khi doanh nghiệp có kế hoạch thay đổi cơ cấu tổ chức, chuyển nhượng vốn hoặc sáp nhập. Việc áp dụng đúng khái niệm pháp lý ngay từ khâu chuẩn bị sẽ giúp hạn chế đáng kể rủi ro bị từ chối hồ sơ hoặc phát sinh tranh chấp sau này. Bạn có thể tham khảo thêm dịch vụ tư vấn đăng ký thành lập doanh nghiệp của các đơn vị có kinh nghiệm thực tiễn, như Công ty Luật Dương Trí và Cộng Sự, để được hướng dẫn cụ thể theo từng trường hợp, bảo đảm tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Để đảm bảo việc đăng ký thành lập doanh nghiệp đúng quy định, việc hiểu rõ các thuật ngữ và giấy tờ pháp lý là rất quan trọng. Các khái niệm được bổ sung trong Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 không những giúp làm rõ các yêu cầu về giấy tờ, bên cạnh đó còn tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình thực hiện các thủ tục hành chính. Với sự hỗ trợ của Dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Luật Dương Trí, các cá nhân và tổ chức sẽ dễ dàng hoàn tất thủ tục, tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành.

Trên đây là các thông tin quan trọng nhằm cung cấp cái nhìn rõ ràng và dễ hiểu về các khái niệm trong Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, hỗ trợ doanh nghiệp và cá nhân trong quá trình thực hiện và áp dụng các quy định pháp luật.

? Bạn gặp rắc rối pháp lý và muốn được hướng dẫn cụ thể?

? Liên hệ Luật Dương Trí qua Số điện thoại/Zalo: 0961.353.606 hoặc gửi “Yêu cầu tư vấn + Số điện thoại” tới ? legal@luatduongtri.vn. Chúng tôi đồng hành tận tâm, nhanh chóng và chính xác.

 >>> Xem thêm: Tư Vấn Pháp Luật Cạnh Tranh Cho Doanh Nghiệp