Doanh nghiệp FDI có được chuyển khẩu hàng hóa hay không phụ thuộc vào thời điểm thực hiện giao dịch trong năm 2026. Tại thời điểm bài viết được cập nhật ngày 11/08/2026, Nghị định 69/2018/NĐ-CP vẫn đang có hiệu lực và quy định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được kinh doanh chuyển khẩu. Tuy nhiên, từ ngày 05/09/2026, Nghị định 292/2026/NĐ-CP sẽ thay thế quy định cũ và cho phép FDI chuyển khẩu theo một route duy nhất: hàng đi thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam.
Đây là thay đổi rất đáng chú ý đối với các công ty thương mại FDI có mô hình “mua tại nước A – bán sang nước B – công ty Việt Nam đứng tên hai hợp đồng”. Trước khi ký hoặc thực hiện giao dịch, doanh nghiệp cần xác định đúng ngày áp dụng pháp luật, tuyến hàng, chủ thể hợp đồng, ngành nghề/mục tiêu đầu tư và luồng thanh toán.
1. Đến hết 04/09/2026: tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được kinh doanh chuyển khẩu theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 69/2018/NĐ-CP.
2. Từ 05/09/2026: Nghị định 292/2026/NĐ-CP có hiệu lực và thay thế Nghị định 69.
3. Từ mốc này FDI được chuyển khẩu, nhưng chỉ theo route trực tiếp: hàng vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam.
4. Hàng đi qua Việt Nam vẫn không thuộc route chuyển khẩu được mở cho FDI: kể cả chỉ qua cửa khẩu mà không nhập khẩu hoặc đưa vào kho ngoại quan/khu trung chuyển.
5. Hàng hóa phải phù hợp ngành nghề đã đăng ký hoặc nội dung IRC trong trường hợp doanh nghiệp thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
6. Giao dịch chuyển khẩu dùng hai hợp đồng riêng: hợp đồng mua và hợp đồng bán với thương nhân nước ngoài; hợp đồng mua có thể ký trước hoặc sau hợp đồng bán.
7. Không nên nhầm chuyển khẩu với quyền xuất khẩu/nhập khẩu: quyền xuất khẩu, nhập khẩu là route khác và gắn với hàng hóa đi ra hoặc đi vào Việt Nam theo quy định áp dụng.
Theo Luật Thương mại 2005, chuyển khẩu là việc mua hàng từ một nước hoặc vùng lãnh thổ để bán sang một nước hoặc vùng lãnh thổ khác ngoài lãnh thổ Việt Nam, mà không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.
Điểm rất dễ hiểu nhầm là: chuyển khẩu không chỉ có trường hợp hàng đi thẳng nước A → nước B. Pháp luật thương mại xác định ba hình thức:
| Hình thức | Tuyến hàng | Có làm thủ tục nhập khẩu/xuất khẩu Việt Nam? | Từ 05/09/2026 FDI có được dùng? |
|---|---|---|---|
| Route 1 – Đi thẳng | Nước xuất khẩu → nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam. | Không. | Có, nếu đáp ứng khoản 2 Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP. |
| Route 2 – Qua cửa khẩu Việt Nam | Hàng đi qua cửa khẩu Việt Nam trên hành trình A → B. | Không làm thủ tục nhập khẩu và xuất khẩu vào/ra Việt Nam. | Không thuộc route được mở cho FDI. |
| Route 3 – Kho ngoại quan/khu trung chuyển | Hàng qua Việt Nam và được đưa vào kho ngoại quan/khu trung chuyển tại cảng. | Không làm thủ tục nhập khẩu và xuất khẩu vào/ra Việt Nam. | Không thuộc route được mở cho FDI. |
Vì vậy, câu “hàng chuyển khẩu tuyệt đối không được đi qua Việt Nam” là không chính xác nếu nói về khái niệm chuyển khẩu nói chung. Điều quan trọng với doanh nghiệp FDI là quy định mới từ 05/09/2026 chỉ mở route 1 – vận chuyển thẳng, không qua cửa khẩu Việt Nam.
Năm 2026 có một giai đoạn chuyển tiếp pháp lý rất rõ. Doanh nghiệp không nên dùng một câu trả lời chung cho mọi giao dịch trong cả năm.
| Thời điểm thực hiện | Văn bản áp dụng chính | Doanh nghiệp FDI có được kinh doanh chuyển khẩu? | Phạm vi |
|---|---|---|---|
| Đến hết 04/09/2026 | Nghị định 69/2018/NĐ-CP | Không. | Khoản 2 Điều 18 cấm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa. |
| Từ 05/09/2026 | Nghị định 292/2026/NĐ-CP | Có, nhưng có giới hạn. | Chỉ hàng vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam. |
Nghị định 292/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 22/07/2026 và có hiệu lực từ 05/09/2026. Đây không phải thay đổi về thủ tục nhỏ mà là thay đổi trực tiếp khả năng thực hiện mô hình thương mại ba bên của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị giao dịch trong tháng 8/2026: không nên lấy quy định sẽ có hiệu lực ngày 05/09 để thực hiện chuyển khẩu trước ngày đó. Hợp đồng, thời điểm có hiệu lực, chuyển quyền sở hữu, giao hàng và thanh toán cần được thiết kế theo đúng thời điểm pháp luật cho phép.
Đây là mô hình điển hình của chuyển khẩu. Đến 04/09/2026 FDI Việt Nam không được kinh doanh theo route này. Từ 05/09/2026 có thể thực hiện nếu đáp ứng khoản 2 Điều 19 Nghị định 292 và các nghĩa vụ liên quan.
Nếu không làm thủ tục nhập khẩu và xuất khẩu Việt Nam, giao dịch vẫn có thể thuộc chuyển khẩu theo Luật Thương mại. Nhưng đây không phải route chuyển khẩu được mở cho FDI từ 05/09/2026.
Không nên mặc định gọi là chuyển khẩu. Cần phân tích quyền nhập khẩu, quyền xuất khẩu, mục đích nhập hàng, hải quan, thuế và việc hàng đã được nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam.
Đây gần với quyền xuất khẩu hơn là chuyển khẩu. Phạm vi quyền xuất khẩu của doanh nghiệp FDI được điều chỉnh riêng và cần kiểm tra mặt hàng, giấy tờ doanh nghiệp và chính sách xuất khẩu.
Nếu doanh nghiệp thực tế mua hàng tại Việt Nam để xuất ra nước ngoài, nên chuyển sang bài quyền xuất khẩu của doanh nghiệp FDI thay vì áp dụng máy móc hướng dẫn chuyển khẩu.
Khoản 2 Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP tạo một hành lang mới nhưng không phải quyền chuyển khẩu không giới hạn. Trước khi triển khai, doanh nghiệp nên kiểm tra ít nhất bốn nhóm điều kiện.
Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước khi chính sách mới có hiệu lực, điều cần kiểm tra không phải chỉ là “ERC có mã ngành thương mại chưa”, mà là hồ sơ dự án, ngành nghề, quyền mua bán hàng hóa và nội dung thực tế trên IRC/ERC có đủ bao phủ giao dịch dự kiến hay không.
Từ 05/09/2026, Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP thiết kế hai nhóm riêng. Khoản 1 quy định cơ chế cấp Giấy phép kinh doanh chuyển khẩu đối với hàng hóa thuộc diện phải cấp phép và loại trừ trường hợp quy định tại khoản 2. Khoản 2 chính là trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển khẩu trực tiếp A → B, không qua cửa khẩu Việt Nam.
Vì vậy, với chính route dành cho FDI tại khoản 2, không nên mặc định doanh nghiệp phải xin một “Giấy phép kinh doanh chuyển khẩu” theo khoản 1 Điều 19. Trọng tâm chuyển sang kiểm tra tuyến hàng, ngành nghề/mục tiêu đầu tư, hai hợp đồng, thanh toán và chính sách hàng hóa liên quan.
Không đồng nhất hai loại giấy phép: “Giấy phép kinh doanh chuyển khẩu” theo pháp luật quản lý ngoại thương khác với “Giấy phép kinh doanh” áp dụng cho một số hoạt động mua bán hàng hóa của doanh nghiệp FDI theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Việc doanh nghiệp có hoặc không có một giấy phép thương mại khác không tự động thay thế điều kiện của Điều 19 Nghị định 292.
Nghị định 292/2026/NĐ-CP yêu cầu hàng hóa kinh doanh chuyển khẩu của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký hoặc nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
Trước giao dịch đầu tiên, doanh nghiệp nên đối chiếu:
Nếu nhu cầu chuyển khẩu làm thay đổi mục tiêu hoặc phạm vi dự án đã đăng ký, cần đánh giá có phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc cập nhật hồ sơ doanh nghiệp trước khi triển khai hay không. Không nên ghi nhận doanh thu chuyển khẩu trước rồi mới kiểm tra hồ sơ pháp lý.
Pháp luật quy định chuyển khẩu được thực hiện trên cơ sở hai hợp đồng riêng biệt: hợp đồng mua hàng và hợp đồng bán hàng do thương nhân ký với thương nhân nước ngoài. Hợp đồng mua có thể ký trước hoặc sau hợp đồng bán.
Với doanh nghiệp FDI, hai hợp đồng nên được rà như một transaction package, không phải hai tài liệu độc lập. Các điểm cần “match” gồm:
| Nhóm nội dung | Hợp đồng mua | Hợp đồng bán | Rủi ro cần kiểm tra |
|---|---|---|---|
| Hàng hóa | Tên, model, quy cách, số lượng. | Tên, model, quy cách, số lượng tương ứng. | Không đủ cơ sở chứng minh cùng một transaction chuyển khẩu. |
| Tuyến giao hàng | Điểm nhận/giao và Incoterms. | Điểm giao cuối và Incoterms. | Tuyến thực tế đi qua cửa khẩu Việt Nam, làm mất điều kiện route FDI. |
| Quyền sở hữu & rủi ro | Thời điểm title/risk chuyển sang FDI. | Thời điểm chuyển sang buyer cuối. | Khoảng trống trách nhiệm, bảo hiểm hoặc claim. |
| Thanh toán | FDI thanh toán supplier. | FDI thu tiền buyer. | Ngân hàng từ chối/đòi bổ sung chứng từ; luồng ngoại tệ không khớp. |
| Chứng từ | Invoice, packing list, vận tải, chứng nhận hàng hóa. | Invoice bán và bộ chứng từ giao khách. | Tên hàng, số lượng, consignee hoặc tuyến vận tải mâu thuẫn. |
| Luật áp dụng & tranh chấp | Pháp luật/giải quyết tranh chấp với supplier. | Pháp luật/giải quyết tranh chấp với buyer. | Hai hợp đồng tạo nghĩa vụ không tương thích khi có delay, defect hoặc force majeure. |
Với giao dịch có giá trị lớn, nên rà hai hợp đồng cùng một lúc để bảo đảm điều kiện giao hàng, warranty, inspection, liability và thời hạn thanh toán “back-to-back” ở mức phù hợp. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm dịch vụ soạn thảo và rà soát hợp đồng nếu cần chuẩn hóa transaction documents.
Khoản 5 Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP tiếp tục yêu cầu việc thanh toán tiền hàng chuyển khẩu tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Với mô hình FDI Việt Nam đứng giữa hai thương nhân nước ngoài, doanh nghiệp nên làm việc với ngân hàng trước giao dịch đầu tiên và chuẩn bị bộ chứng từ giải thích rõ:
Về kế toán và thuế, việc hàng không nhập khẩu vào Việt Nam không đồng nghĩa doanh nghiệp Việt Nam không phải ghi nhận giao dịch hoặc không phát sinh nghĩa vụ thuế. Doanh thu, giá vốn, chênh lệch thương mại, hóa đơn/chứng từ và nghĩa vụ thuế phải được xác định theo pháp luật thuế – kế toán hiện hành và bản chất giao dịch cụ thể.
Không nên tự suy luận “không có tờ khai hải quan = không có thuế”. Hải quan, thuế, kế toán và quản lý ngoại hối là bốn lớp khác nhau. Bài này tập trung vào quyền thực hiện chuyển khẩu; treatment thuế cần được kiểm tra riêng trên bộ hợp đồng và chứng từ thực tế.
Nếu không, giao dịch có thể không phải chuyển khẩu của chính FDI Việt Nam. Nếu có, tiếp tục kiểm tra tuyến hàng.
Nếu có, không nên tiếp tục phân loại đơn giản là chuyển khẩu. Cần rà quyền nhập khẩu, chính sách mặt hàng, hải quan và mục đích xử lý sau nhập khẩu. Có thể tham khảo hướng dẫn rà soát giấy phép nhập khẩu.
Nếu có, giao dịch có thể vẫn là chuyển khẩu theo Luật Thương mại, nhưng từ 05/09/2026 đây không phải hình thức Điều 19(2) mở cho doanh nghiệp FDI.
Đến 04/09/2026 FDI chưa được kinh doanh chuyển khẩu. Từ 05/09/2026 có thể áp dụng route mới nếu đáp ứng ngành nghề/IRC, hợp đồng, thanh toán và điều kiện liên quan.
Đây là vấn đề về quyền xuất khẩu, không phải chuyển khẩu. Cần tách sang route pháp lý xuất khẩu của FDI.
Không nên dùng kinh doanh tạm nhập – tái xuất như một “đường vòng” để thay thế chuyển khẩu. Dưới Nghị định 69/2018/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện hoạt động kinh doanh tạm nhập, tái xuất; chỉ được thực hiện các trường hợp tạm nhập, tái xuất theo mục đích khác được pháp luật quy định.
Nghị định 292/2026/NĐ-CP tiếp tục giữ nguyên nguyên tắc này: FDI chỉ được thực hiện các trường hợp tạm nhập, tái xuất theo Điều 16 của Nghị định mới và không được kinh doanh tạm nhập – tái xuất hàng hóa.
Vì vậy, nếu mô hình thực tế là “nhập hàng vào Việt Nam tạm thời rồi bán/tái xuất sang nước thứ ba để kiếm chênh lệch”, cần rà lại từ đầu thay vì đổi tên giao dịch.
Đây là giai đoạn đặc biệt vì quy định mới đã được ban hành nhưng chưa có hiệu lực. Doanh nghiệp có thể chuẩn bị transaction documents cho kế hoạch sau 05/09, nhưng không nên coi quyền mới đã được áp dụng sớm.
Trường hợp doanh nghiệp đang có các hợp đồng chuyển khẩu đã thực hiện trước mốc 05/09/2026, nên rà riêng lịch sử hợp đồng, thời điểm chuyển quyền sở hữu, vận chuyển, invoice, thanh toán và cách hạch toán; không nên dùng quy định mới để “hợp thức hóa hồi tố” giao dịch trước ngày có hiệu lực.
Nếu FDI Việt Nam là chủ thể ký hai hợp đồng và ghi nhận hoạt động kinh doanh, pháp luật Việt Nam về quyền kinh doanh, ngoại hối, thuế và kế toán vẫn cần được rà.
Nghị định mới đã ban hành nhưng chưa có hiệu lực trước ngày 05/09/2026.
Quyền xuất khẩu/import theo Nghị định 09 và kinh doanh chuyển khẩu là các chế định khác nhau.
Luật Thương mại vẫn có thể xem đây là hình thức chuyển khẩu, nhưng khoản 2 Điều 19 Nghị định 292 chỉ mở route không qua cửa khẩu Việt Nam cho FDI.
Trước 05/09/2026 lệnh cấm FDI tại Điều 18(2) không được khắc phục bằng cách đăng ký ngành nghề hay xin giấy phép. Từ 05/09, route FDI được điều chỉnh riêng tại khoản 2 Điều 19.
Merchanting là chuỗi hai hợp đồng; điều kiện hàng hóa, giao hàng, claim và thanh toán cần được thiết kế đồng bộ.
Chưa theo quy định đang có hiệu lực tại thời điểm này. Đến hết 04/09/2026, khoản 2 Điều 18 Nghị định 69/2018/NĐ-CP vẫn quy định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được kinh doanh chuyển khẩu.
Không. Khoản 2 Điều 19 Nghị định 292/2026/NĐ-CP chỉ mở hình thức hàng vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu, không qua cửa khẩu Việt Nam.
Có thể thuộc hình thức chuyển khẩu trực tiếp nếu doanh nghiệp tại Việt Nam đứng tên mua hàng từ thương nhân nước ngoài và bán sang thương nhân ở nước/vùng lãnh thổ khác mà hàng không nhập/xuất qua Việt Nam. Từ 05/09/2026 đây chính là route Nghị định 292 mở cho FDI nếu đáp ứng điều kiện.
Đây không còn là hình thức “không qua cửa khẩu Việt Nam” mà khoản 2 Điều 19 cho phép FDI. Cần phân loại lại tuyến vận chuyển; không nên áp dụng route FDI trực tiếp cho trường hợp này.
Điều 19(1) Nghị định 292 quy định cơ chế giấy phép và loại trừ trường hợp khoản 2 dành cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Vì vậy không nên mặc định route FDI trực tiếp phải xin Giấy phép kinh doanh chuyển khẩu theo khoản 1. Tuy nhiên vẫn cần rà các giấy phép/chính sách chuyên ngành khác nếu hàng hóa hoặc hoạt động có yêu cầu riêng.
Không. Từ 05/09/2026 phải đồng thời thỏa route vận chuyển trực tiếp, ngành nghề hoặc nội dung IRC phù hợp, hai hợp đồng và các yêu cầu liên quan. Trước 05/09/2026, bổ sung ngành nghề không loại bỏ quy định cấm tại Nghị định 69.
Không theo nghĩa kinh doanh tạm nhập – tái xuất để mua bán kiếm lời. Nghị định 292 tiếp tục giới hạn FDI ở các trường hợp tạm nhập, tái xuất theo mục đích cụ thể được Điều 16 quy định, không mở hoạt động kinh doanh tạm nhập – tái xuất.
Với route FDI từ 05/09/2026, hàng phải đi thẳng A → B và không qua cửa khẩu Việt Nam, nên không phát sinh thủ tục nhập khẩu/xuất khẩu hàng hóa vào/ra Việt Nam theo bản chất của chuyển khẩu. Tuy nhiên chứng từ vận tải và thanh toán vẫn cần lưu đầy đủ.
Không nên kết luận “không có hải quan là không có thuế”. Doanh nghiệp Việt Nam vẫn có hoạt động mua – bán, doanh thu, chi phí và lợi nhuận cần được xử lý theo pháp luật kế toán và thuế. Treatment cụ thể cần rà theo bộ chứng từ và luật thuế đang áp dụng.
Không. Quy định về chuyển khẩu cho phép hợp đồng mua ký trước hoặc sau hợp đồng bán. Dù vậy, hai hợp đồng phải được thiết kế đủ đồng bộ để doanh nghiệp kiểm soát hàng hóa, giao hàng, thanh toán và trách nhiệm với hai đối tác.
Không nên hiểu như vậy. Quyền mới có hiệu lực từ 05/09/2026. Giao dịch đã phát sinh trước đó cần được rà theo pháp luật tại thời điểm thực hiện, cùng hợp đồng, vận chuyển, thanh toán và cách ghi nhận thực tế.
Có thể xem xét nếu mô hình dự kiến phù hợp Điều 19(2) Nghị định 292. Ngay từ giai đoạn thành lập, nên mô tả đúng ngành nghề, mục tiêu và phạm vi hoạt động để hồ sơ doanh nghiệp/dự án không mâu thuẫn với merchanting dự kiến.
Bạn có thể gửi cho Luật Dương Trí sơ đồ giao dịch, quốc gia của supplier và buyer, tên hàng, tuyến vận chuyển, hai hợp đồng dự thảo, IRC/ERC hiện tại và dự kiến thời điểm giao dịch. Chúng tôi sẽ hỗ trợ xác định giao dịch có đúng route chuyển khẩu FDI từ 05/09/2026 hay phải phân loại sang xuất khẩu, nhập khẩu hoặc cấu trúc khác; đồng thời rà ngành nghề, hợp đồng và các điểm cần làm việc trước với ngân hàng.
