Dùng mốc 1% hoặc 51% để định nghĩa FDI
Hai mốc này không phải định nghĩa pháp lý hiện hành. Mốc áp dụng cho hoạt động đầu tư tiếp theo hiện nay là trên 50% trong các trường hợp luật quy định.
Khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần phân biệt ba vấn đề khác nhau: loại hình pháp lý của doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu vốn và hình thức hiện diện tại Việt Nam. Công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp; còn “100% vốn nước ngoài” và “liên doanh” chỉ mô tả cơ cấu sở hữu.
Chi nhánh, văn phòng đại diện và hợp đồng BCC cũng không phải là loại hình doanh nghiệp FDI. Đây là những phương án hiện diện hoặc hợp tác có phạm vi quyền, nghĩa vụ và thủ tục riêng. Việc phân loại đúng ngay từ đầu giúp nhà đầu tư lựa chọn cấu trúc quản trị phù hợp, hạn chế phải chuyển đổi loại hình và tránh nhầm lẫn giữa thủ tục IRC, ERC hoặc giấy phép hiện diện thương mại.
Câu trả lời nhanh
Ba loại hình được lựa chọn phổ biến nhất là công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Công ty liên doanh không phải loại hình doanh nghiệp riêng. Doanh nghiệp liên doanh có thể được tổ chức dưới dạng công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, với nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài cùng sở hữu vốn.
Chi nhánh và văn phòng đại diện không phải doanh nghiệp FDI. Đây là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, không phải pháp nhân Việt Nam độc lập.
Không có mốc 1% để bắt đầu được coi là FDI. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Mốc trên 50% dùng để xác định một số điều kiện và thủ tục khi doanh nghiệp tiếp tục đầu tư, không phải để tạo ra loại hình mới.
Lựa chọn thường gặp: một nhà đầu tư muốn quản trị gọn thường chọn công ty TNHH một thành viên; từ hai nhà đầu tư và muốn kiểm soát thành viên thường chọn công ty TNHH hai thành viên; dự án cần gọi vốn rộng hoặc định hướng niêm yết thường cân nhắc công ty cổ phần.
Nội dung chính
- Loại hình doanh nghiệp FDI là gì?
- Ba lớp pháp lý cần phân biệt
- Công ty TNHH một thành viên
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Công ty cổ phần
- Công ty hợp danh
- Doanh nghiệp tư nhân
- Công ty liên doanh là gì?
- Chi nhánh, văn phòng đại diện và BCC
- Bảng so sánh các loại hình
- Tiêu chí lựa chọn phù hợp
- Thành lập mới hay mua vốn?
- Quan hệ giữa loại hình, IRC và ERC
- Sai lầm thường gặp
- Câu hỏi thường gặp
Loại hình doanh nghiệp FDI là gì?
“Doanh nghiệp FDI” là cách gọi phổ biến của doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 sử dụng thuật ngữ chính thức là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Loại hình doanh nghiệp được xác định theo Luật Doanh nghiệp, dựa trên số lượng chủ sở hữu, chế độ trách nhiệm, cơ cấu quản trị và khả năng huy động vốn. Yếu tố “có vốn đầu tư nước ngoài” không tạo ra hệ thống loại hình riêng tách khỏi pháp luật doanh nghiệp.
Không có định nghĩa “từ 1% vốn nước ngoài trở lên là doanh nghiệp FDI” trong Luật Đầu tư. Chỉ cần có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông thì tổ chức kinh tế đã có vốn đầu tư nước ngoài. Tỷ lệ sở hữu được sử dụng để xác định điều kiện thị trường, quyền quản trị và thủ tục đầu tư trong từng trường hợp cụ thể.
Điều 20 Luật Đầu tư 2025 quy định tổ chức kinh tế phải thực hiện điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư nếu nhà đầu tư nước ngoài hoặc cơ cấu sở hữu liên quan nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; đối với công ty hợp danh, tiêu chí còn liên quan đến đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
Ba lớp pháp lý cần phân biệt trước khi lựa chọn
| Lớp phân loại | Các phương án | Ý nghĩa pháp lý |
|---|---|---|
| Loại hình doanh nghiệp | Công ty TNHH một thành viên; công ty TNHH hai thành viên trở lên; công ty cổ phần; công ty hợp danh; doanh nghiệp tư nhân. | Quyết định chế độ trách nhiệm, cơ cấu quản trị, số lượng chủ sở hữu, chuyển nhượng và huy động vốn. |
| Cơ cấu sở hữu | 100% vốn nước ngoài; liên doanh Việt Nam – nước ngoài; nhiều nhà đầu tư nước ngoài; doanh nghiệp Việt Nam tiếp nhận một phần vốn nước ngoài. | Ảnh hưởng quyền biểu quyết, điều kiện tiếp cận thị trường, giao dịch M&A và nghĩa vụ ngoại hối. |
| Cách tham gia thị trường | Thành lập mới; góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp; thực hiện dự án; hợp đồng BCC. | Quyết định trình tự đầu tư, hồ sơ, dòng tiền và việc có phải đăng ký giao dịch trước hay không. |
| Hình thức hiện diện | Văn phòng đại diện; chi nhánh thương nhân nước ngoài; văn phòng điều hành của nhà thầu. | Không phải doanh nghiệp độc lập; phạm vi hoạt động gắn với thương nhân hoặc hợp đồng ở nước ngoài. |
Ví dụ: “công ty liên doanh 60% vốn Nhật Bản” chưa cho biết loại hình doanh nghiệp. Pháp nhân đó có thể là công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Muốn xác định quản trị và chuyển nhượng vốn, cần biết cả loại hình lẫn tỷ lệ sở hữu.
Công ty TNHH một thành viên có vốn đầu tư nước ngoài
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ.
Khi nào phù hợp?
- Chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn.
- Nhà đầu tư muốn quản trị tập trung và tự quyết định chiến lược.
- Chưa có nhu cầu đưa thêm thành viên hoặc phát hành cổ phần.
- Dự án cần pháp nhân độc lập nhưng cơ cấu quản trị không quá phức tạp.
Ưu điểm
Chủ sở hữu kiểm soát thống nhất.
Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ.
Cơ cấu quản trị gọn hơn công ty cổ phần.
Phù hợp với công ty con thuộc tập đoàn nước ngoài.
Điểm cần lưu ý
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Khi tiếp nhận thêm chủ sở hữu, công ty phải chuyển đổi loại hình.
- Nếu chủ sở hữu là tổ chức, cần thiết kế rõ người đại diện theo ủy quyền và thẩm quyền phê duyệt từ công ty mẹ.
- Giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu hoặc bên liên quan cần được quản trị chặt chẽ.
“Một thành viên” là một chủ sở hữu, không phải một người đại diện. Một tổ chức nước ngoài có thể là chủ sở hữu duy nhất và cử người đại diện theo ủy quyền theo cơ cấu được pháp luật, điều lệ cho phép.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn nước ngoài
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp.
Khi nào phù hợp?
- Có từ hai nhà đầu tư trở lên cùng góp vốn.
- Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với đối tác Việt Nam.
- Các bên muốn kiểm soát việc thành viên chuyển vốn cho người ngoài.
- Dự án cần biểu quyết theo tỷ lệ vốn nhưng chưa có nhu cầu huy động vốn đại chúng.
Ưu điểm
Giới hạn tối đa 50 thành viên, dễ kiểm soát danh sách chủ sở hữu.
Chuyển nhượng vốn có cơ chế ưu tiên cho thành viên hiện hữu.
Phù hợp với liên doanh có số bên tham gia không lớn.
Trách nhiệm của thành viên được giới hạn theo vốn góp.
Điểm cần lưu ý
- Cần thỏa thuận rõ tỷ lệ biểu quyết, quyền phủ quyết, bổ nhiệm người quản lý và xử lý bế tắc.
- Phần vốn góp không linh hoạt như cổ phần.
- Công ty không được phát hành cổ phần nhưng có thể phát hành trái phiếu nếu đáp ứng điều kiện.
- Khi số thành viên vượt quá 50, phải xem xét chuyển đổi loại hình.
Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài
Công ty cổ phần có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Khi nào phù hợp?
- Dự án có ít nhất ba nhà đầu tư hoặc dự kiến sớm đưa thêm cổ đông.
- Doanh nghiệp cần huy động vốn qua phát hành cổ phần.
- Có kế hoạch gọi vốn nhiều vòng, phát triển hệ thống cổ đông hoặc niêm yết.
- Nhà đầu tư cần cơ chế chuyển nhượng vốn linh hoạt hơn công ty TNHH.
Ưu điểm
Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Có khả năng phát hành cổ phần và chứng khoán theo luật.
Thuận lợi hơn cho gọi vốn và thiết kế nhiều loại cổ phần.
Phù hợp với chiến lược mở rộng hoặc thoái vốn theo giai đoạn.
Điểm cần lưu ý
- Cơ cấu quản trị và thủ tục nội bộ phức tạp hơn.
- Quyền kiểm soát có thể bị pha loãng khi phát hành thêm cổ phần.
- Cần thiết kế điều lệ, thỏa thuận cổ đông và cơ chế bảo vệ nhà đầu tư thiểu số.
- Chuyển nhượng cổ phần vẫn phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục M&A khi áp dụng.
Không phải cứ có kế hoạch phát triển lớn là phải chọn công ty cổ phần. Nếu chưa cần gọi vốn rộng và muốn kiểm soát chặt thành viên, công ty TNHH có thể phù hợp hơn trong giai đoạn đầu.
Công ty hợp danh có nhà đầu tư nước ngoài
Công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ công ty. Công ty có thể có thêm thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp.
Vì sao ít được lựa chọn?
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn.
- Việc thay đổi thành viên hợp danh bị kiểm soát chặt.
- Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
- Không phù hợp với phần lớn tập đoàn muốn tách biệt tài sản cá nhân.
Loại hình này có thể phù hợp với một số hoạt động dựa nhiều vào uy tín nghề nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát thêm điều kiện chuyên ngành và khả năng hành nghề tại Việt Nam.
Mốc trên 50% không phải tiêu chí duy nhất với công ty hợp danh. Luật Đầu tư 2025 còn sử dụng tiêu chí đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài khi xác định cách công ty thực hiện hoạt động đầu tư tiếp theo.
Doanh nghiệp tư nhân do nhà đầu tư nước ngoài thành lập
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ. Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình; doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và không được phát hành chứng khoán.
Mô hình này rất ít được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn vì:
- Chỉ cá nhân mới được làm chủ.
- Trách nhiệm tài sản không được giới hạn.
- Khó tách bạch rủi ro dự án với tài sản cá nhân.
- Không thuận lợi khi đưa thêm nhà đầu tư hoặc tổ chức lại vốn.
- Thực tiễn hồ sơ và ngân hàng thường phức tạp hơn mô hình công ty.
Trong phần lớn dự án FDI thông thường, công ty TNHH một thành viên mang lại khả năng kiểm soát tương tự nhưng có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn rõ ràng hơn.
Công ty liên doanh có phải loại hình doanh nghiệp không?
Không. “Công ty liên doanh” là cách gọi doanh nghiệp có sự tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam. Pháp nhân liên doanh vẫn phải đăng ký dưới một loại hình cụ thể.
| Cơ cấu liên doanh | Loại hình thường lựa chọn | Điểm cần thỏa thuận |
|---|---|---|
| Hai hoặc một nhóm nhỏ bên góp vốn | Công ty TNHH hai thành viên trở lên. | Tỷ lệ biểu quyết, quyền phủ quyết, chuyển nhượng vốn, bổ nhiệm và xử lý bế tắc. |
| Nhiều nhà đầu tư hoặc cần gọi vốn | Công ty cổ phần. | Loại cổ phần, pha loãng, quyền ưu tiên, hội đồng quản trị và thoái vốn. |
| Hợp tác không lập pháp nhân chung | Hợp đồng BCC. | Phân chia doanh thu, chi phí, tài sản, nhân sự, thuế và cơ chế điều hành. |
Không có quy định doanh nghiệp liên doanh chỉ trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi vốn nước ngoài đạt 51%. Chỉ cần nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông thì doanh nghiệp đã có vốn đầu tư nước ngoài. Mốc trên 50% tác động đến cách doanh nghiệp thực hiện hoạt động đầu tư tiếp theo.
Chi nhánh, văn phòng đại diện và BCC có phải doanh nghiệp FDI không?
Văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, phù hợp khi thương nhân nước ngoài cần liên lạc, nghiên cứu thị trường và xúc tiến cơ hội đầu tư, kinh doanh. Văn phòng đại diện không phải mô hình để trực tiếp kinh doanh, xuất hóa đơn và tạo doanh thu tại Việt Nam.
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài
Chi nhánh cũng là đơn vị phụ thuộc. Chi nhánh có thể thực hiện hoạt động thương mại trong phạm vi giấy phép và điều kiện mở cửa thị trường, nhưng không phải pháp nhân Việt Nam độc lập như công ty FDI.
Hợp đồng BCC
BCC là hợp đồng giữa các nhà đầu tư để hợp tác kinh doanh và phân chia kết quả mà không thành lập tổ chức kinh tế. Đây là hình thức đầu tư, không phải loại hình doanh nghiệp.
Văn phòng đại diện mới là phương án phù hợp để khảo sát thị trường. Chi nhánh thường phù hợp khi thương nhân cần trực tiếp thực hiện một số hoạt động thương mại được phép; phạm vi phụ thuộc ngành nghề và cam kết thị trường.
So sánh các loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
| Tiêu chí | TNHH một thành viên | TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần | Công ty hợp danh | Doanh nghiệp tư nhân |
|---|---|---|---|---|---|
| Số chủ sở hữu | 01 cá nhân hoặc tổ chức. | 02–50 thành viên. | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa. | Ít nhất 02 thành viên hợp danh; có thể có thành viên góp vốn. | 01 cá nhân. |
| Tư cách pháp nhân | Có. | Có. | Có. | Có. | Không. |
| Trách nhiệm | Hữu hạn. | Hữu hạn. | Hữu hạn. | Hợp danh: vô hạn; góp vốn: hữu hạn. | Vô hạn. |
| Phát hành cổ phần | Không. | Không. | Có. | Không được phát hành chứng khoán. | Không được phát hành chứng khoán. |
| Khả năng gọi vốn | Thấp đến trung bình. | Trung bình. | Cao. | Hạn chế. | Hạn chế. |
| Mức độ phổ biến với FDI | Rất phổ biến. | Rất phổ biến. | Phổ biến khi cần huy động vốn. | Ít phổ biến. | Rất hiếm. |
| Phù hợp nhất khi | Một chủ sở hữu muốn quản trị tập trung. | Nhóm nhỏ nhà đầu tư hoặc liên doanh. | Cần nhiều cổ đông, gọi vốn hoặc niêm yết. | Chấp nhận trách nhiệm cá nhân cao. | Một cá nhân chấp nhận trách nhiệm toàn bộ tài sản. |
Tiêu chí lựa chọn loại hình doanh nghiệp FDI phù hợp
Số lượng và tư cách nhà đầu tư
Xác định có bao nhiêu cá nhân, tổ chức tham gia và nhà đầu tư dự kiến trong tương lai.
Nhu cầu kiểm soát
Làm rõ quyền quyết định, quyền phủ quyết, thẩm quyền bổ nhiệm và các vấn đề cần đồng thuận.
Khả năng huy động vốn
Đánh giá nhu cầu gọi vốn nhiều vòng, phát hành cổ phần, trái phiếu hoặc đưa thêm nhà đầu tư chiến lược.
Điều kiện tiếp cận thị trường
Rà soát tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, yêu cầu đối tác và năng lực.
Kế hoạch chuyển nhượng và thoái vốn
Xác định khả năng bán vốn, quyền ưu tiên và đối tượng nhận chuyển nhượng trong tương lai.
Quản trị và chi phí tuân thủ
So sánh bộ máy quản lý, quy trình họp, báo cáo, kiểm toán và chi phí pháp lý.
Rủi ro tài sản
Ưu tiên trách nhiệm hữu hạn nếu cần tách biệt tài sản cá nhân hoặc công ty mẹ khỏi nghĩa vụ dự án.
Chiến lược dài hạn
Đánh giá kế hoạch mở rộng, niêm yết, chuyển đổi loại hình hoặc thực hiện thêm dự án.
Ngành nghề không quyết định duy nhất loại hình. Ngành có điều kiện có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu đối tác, nhưng pháp nhân liên doanh vẫn có thể là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Nên thành lập doanh nghiệp mới hay góp vốn vào công ty Việt Nam?
| Tiêu chí | Thành lập doanh nghiệp mới | Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp |
|---|---|---|
| Phù hợp khi | Muốn xây dựng pháp nhân, dự án và hệ thống mới. | Muốn tham gia doanh nghiệp đã có khách hàng, nhân sự, tài sản hoặc giấy phép. |
| Rủi ro kế thừa | Thấp hơn về nghĩa vụ lịch sử nhưng phải xây dựng từ đầu. | Có thể kế thừa công nợ, thuế, lao động, tranh chấp và vi phạm. |
| Hồ sơ trọng tâm | Ngành nghề, vốn, địa điểm, dự án, loại hình và hồ sơ nhà đầu tư. | Điều kiện thị trường, tỷ lệ trước – sau, doanh nghiệp mục tiêu và hợp đồng. |
| Quản trị | Chủ động thiết kế ngay từ đầu. | Phải đàm phán với thành viên hoặc cổ đông hiện hữu. |
| Thủ tục | Đăng ký doanh nghiệp, IRC hoặc chủ trương đầu tư khi áp dụng. | Đăng ký M&A khi thuộc trường hợp; thay đổi ERC và điều chỉnh IRC nếu phát sinh. |
Nhà đầu tư cần pháp nhân mới có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp muốn tham gia doanh nghiệp đang hoạt động, nên rà soát tại trang đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
Loại hình doanh nghiệp có quyết định việc phải xin IRC không?
Không. Loại hình TNHH hay cổ phần không phải tiêu chí duy nhất xác định nghĩa vụ IRC. Việc có phải thực hiện thủ tục dự án phụ thuộc nhà đầu tư, hình thức đầu tư, ngành nghề, cấu trúc giao dịch và tình trạng dự án.
Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
ERC trước không đồng nghĩa được triển khai dự án ngay. Nếu hoạt động thuộc trường hợp phải có IRC, chấp thuận chủ trương hoặc giấy phép chuyên ngành, doanh nghiệp chỉ được triển khai khi hoàn tất các điều kiện tương ứng.
IRC và ERC ghi nhận nội dung khác nhau
- ERC ghi nhận pháp nhân: tên, mã số, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện và loại hình.
- IRC ghi nhận dự án: nhà đầu tư, mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ, thời hạn và ưu đãi nếu có.
Trường hợp cần triển khai dự án mới, nhà đầu tư có thể tham khảo dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Những sai lầm thường gặp khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp FDI
Coi liên doanh là loại hình riêng
Không xác định liên doanh là TNHH hay cổ phần khiến điều lệ, biểu quyết và chuyển nhượng vốn thiếu nền tảng.
Xếp chi nhánh, văn phòng đại diện vào doanh nghiệp FDI
Nhà đầu tư chọn sai vì không phân biệt pháp nhân độc lập với đơn vị phụ thuộc.
Chọn công ty cổ phần khi chưa cần gọi vốn
Bộ máy quản trị tăng lên nhưng không tạo thêm lợi ích thực tế trong giai đoạn đầu.
Chọn TNHH một thành viên dù sắp có thêm nhà đầu tư
Doanh nghiệp phải chuyển đổi sớm, kéo theo sửa điều lệ, quản trị và hồ sơ đầu tư.
Chỉ nhìn tỷ lệ vốn mà bỏ qua ngành nghề
Dự án sở hữu 100% có thể không khả thi nếu ngành giới hạn tỷ lệ, phạm vi hoặc yêu cầu đối tác.
Không thỏa thuận cơ chế bế tắc
Liên doanh 50/50 có thể không ra được quyết định nếu điều lệ không có cơ chế xử lý bất đồng.
Không dự liệu thoái vốn
Quyền ưu tiên, định giá, điều kiện chuyển nhượng và thủ tục M&A không rõ làm giao dịch kéo dài.
Dịch vụ tư vấn lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp FDI tại Luật Dương Trí
Luật Dương Trí không bắt đầu bằng việc chọn ngay công ty TNHH hay công ty cổ phần. Chúng tôi làm rõ nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, kế hoạch quản trị, huy động vốn, thoái vốn và mục tiêu hoạt động trước khi đề xuất loại hình phù hợp.
Rà soát điều kiện thị trường
Đối chiếu quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, phạm vi kinh doanh và yêu cầu về đối tác hoặc giấy phép chuyên ngành.
Thiết kế loại hình và cơ cấu vốn
So sánh TNHH một thành viên, TNHH nhiều thành viên, cổ phần và cấu trúc liên doanh theo nhu cầu kiểm soát.
Chuẩn hóa quản trị nội bộ
Soạn điều lệ, thỏa thuận thành viên/cổ đông, cơ chế biểu quyết, bổ nhiệm, chuyển nhượng và xử lý bế tắc.
Kết nối thủ tục đầu tư
Xác định lộ trình ERC, IRC, đăng ký M&A, tài khoản vốn và giấy phép cần hoàn tất trước vận hành.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí giúp nhà đầu tư hiểu rõ vì sao một loại hình phù hợp, những quyền cần bảo vệ và các thủ tục phải tiếp tục sau khi pháp nhân được thành lập.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Luật Thương mại 2005 và Nghị định số 07/2016/NĐ-CP đối với văn phòng đại diện, chi nhánh của thương nhân nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài thường chọn loại hình nào?
Phổ biến nhất là công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Lựa chọn phụ thuộc số nhà đầu tư, nhu cầu kiểm soát và kế hoạch huy động vốn.
Công ty 100% vốn nước ngoài có phải loại hình riêng không?
Không. “100% vốn nước ngoài” mô tả cơ cấu sở hữu. Công ty vẫn đăng ký dưới loại hình TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Công ty liên doanh có phải loại hình doanh nghiệp không?
Không. Liên doanh là cơ cấu có cả vốn Việt Nam và vốn nước ngoài. Pháp nhân thường được tổ chức dưới dạng công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Doanh nghiệp có 1% vốn nước ngoài được gọi là FDI không?
Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông thì là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Pháp luật không quy định “mốc 1%” như điều kiện định nghĩa riêng.
Mốc trên 50% có ý nghĩa gì?
Mốc này được dùng để xác định một số trường hợp tổ chức kinh tế phải thực hiện điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư vào tổ chức hoặc dự án khác.
Một nhà đầu tư có thể thành lập công ty cổ phần không?
Không thể duy trì công ty cổ phần chỉ với một cổ đông. Công ty cổ phần phải có tối thiểu ba cổ đông; một nhà đầu tư thường chọn công ty TNHH một thành viên.
Công ty TNHH hai thành viên có thể toàn bộ là người nước ngoài không?
Có thể nếu ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường cho phép. Loại hình này không bắt buộc phải có thành viên Việt Nam.
Chi nhánh công ty nước ngoài có phải công ty FDI không?
Không. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, hoạt động trong phạm vi giấy phép và không phải pháp nhân Việt Nam độc lập.
Văn phòng đại diện có được trực tiếp kinh doanh không?
Văn phòng đại diện chủ yếu thực hiện liên lạc, tìm hiểu thị trường và xúc tiến cơ hội kinh doanh; không phải mô hình để trực tiếp tạo doanh thu tại Việt Nam.
Chọn loại hình có quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài không?
Không. Tỷ lệ sở hữu phụ thuộc điều kiện tiếp cận thị trường và pháp luật chuyên ngành. Loại hình chủ yếu quyết định quản trị, trách nhiệm, huy động và chuyển nhượng vốn.
Có thể đổi loại hình sau khi thành lập không?
Có thể nếu đáp ứng điều kiện và hoàn tất thủ tục doanh nghiệp, đầu tư, thuế và giấy phép liên quan. Lựa chọn đúng từ đầu giúp giảm chi phí và gián đoạn.
Giải pháp pháp lý liên quan
- Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
- Thành lập văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài
- Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Rà soát loại hình và cơ cấu sở hữu trước khi thành lập
Nhà đầu tư có thể gửi thông tin về số lượng nhà đầu tư, quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, vốn, nhu cầu quản trị và kế hoạch gọi vốn. Luật Dương Trí sẽ so sánh các loại hình, xác định điều kiện thị trường và đề xuất lộ trình IRC – ERC hoặc M&A phù hợp với chiến lược đầu tư.
