Điều kiện tiếp cận thị trường
Kiểm tra ngành, nghề của dự án có thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hay không; nếu có, rà soát tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực, đối tác và điều kiện khác.
Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư năm 2026 cần được xác định theo tình trạng pháp lý của chính dự án, không thể mặc định mọi giao dịch đều chỉ ký hợp đồng rồi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Có dự án phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, có dự án chỉ điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư hoặc IRC, và cũng có dự án việc chuyển giao được xử lý chủ yếu theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản cùng các quy định chuyên ngành có liên quan.
Điểm quan trọng thứ hai là phải phân biệt chuyển nhượng dự án với chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty dự án. Hai giao dịch có thể cùng xuất hiện trong một thương vụ nhưng đối tượng chuyển giao, điều kiện và thủ tục pháp lý không giống nhau. Luật Dương Trí khuyến nghị xác định cấu trúc giao dịch trước khi ký hợp đồng chính thức hoặc thực hiện thanh toán lớn.
Chuyển nhượng dự án đầu tư 2026: câu trả lời nhanh
Có thể chuyển toàn bộ hoặc một phần dự án: nếu đáp ứng các điều kiện tại Điều 34 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Dự án có IRC hoặc nhà đầu tư thuộc trường hợp được chấp thuận: việc chuyển nhượng thường dẫn đến thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư; cần xác định tiếp có phải điều chỉnh chủ trương, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư hay IRC hay không.
Bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài: phải kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh và điều kiện đất đai tại khu vực pháp luật quy định.
Không phải mọi giao dịch đều là M&A vốn: nếu bên mua chỉ nhận dự án/tài sản dự án thì không nên tự động áp dụng thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp; ngược lại, giao dịch mua công ty dự án có thể phải xử lý riêng thủ tục M&A.
Hồ sơ trung tâm: gồm đề nghị điều chỉnh, báo cáo dự án, hợp đồng/hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng, tài liệu pháp lý của các bên, hồ sơ dự án và tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận.
Chuyển nhượng dự án đầu tư khác gì chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp?
Đây là bước phân loại quan trọng nhất trước khi xây dựng quy trình chuyển nhượng dự án đầu tư. Trong thực tế, doanh nghiệp thường dùng chung các cụm “bán dự án”, “bán công ty dự án”, “chuyển vốn” hoặc “đổi chủ đầu tư”, nhưng pháp luật xử lý các cấu trúc này theo những cơ chế khác nhau.
| Giao dịch thực tế | Đối tượng được chuyển giao | Thủ tục trọng tâm | Điểm cần kiểm tra |
|---|---|---|---|
| Chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư | Toàn bộ dự án và quyền, nghĩa vụ thực hiện dự án theo phạm vi pháp luật và hợp đồng cho phép. | Điều chỉnh dự án/nhà đầu tư nếu thuộc trường hợp của Luật Đầu tư; đồng bộ đất đai, tài sản và giấy phép liên quan. | Tình trạng dự án, chủ trương, IRC, đất, tài sản, nghĩa vụ đang tồn tại. |
| Chuyển nhượng một phần dự án | Một phần dự án được xác định cụ thể. | Điều chỉnh dự án và xác định phạm vi quyền, nghĩa vụ của phần chuyển giao và phần còn lại. | Khả năng tách phần dự án, đất, hạ tầng, vốn, tiến độ, giấy phép và nghĩa vụ dùng chung. |
| Mua cổ phần/phần vốn góp của công ty dự án | Cổ phần hoặc phần vốn trong pháp nhân đang thực hiện dự án. | Rà soát thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp khi thuộc trường hợp phải đăng ký; thay đổi doanh nghiệp và điều chỉnh hồ sơ đầu tư khi cần. | Tỷ lệ sở hữu, ngành nghề, điều kiện thị trường, khu vực đất và việc thay đổi cổ đông/thành viên có làm thay đổi nhà đầu tư trên hồ sơ dự án hay không. |
| Chuyển tài sản riêng lẻ của dự án | Máy móc, công trình, quyền tài sản hoặc tài sản khác. | Pháp luật dân sự, thương mại, đất đai, xây dựng, thuế và chuyên ngành. | Bán tài sản không mặc nhiên đồng nghĩa chuyển nhượng dự án. |
Ví dụ dễ nhầm: nếu một nhà đầu tư mua 100% vốn của công ty đang đứng tên dự án, chủ thể pháp lý thực hiện dự án có thể vẫn là chính công ty đó. Đây không mặc nhiên là cùng một cấu trúc với việc công ty hiện tại chuyển dự án sang một nhà đầu tư khác.
Điều kiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư năm 2026
Điều 34 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các nhóm điều kiện sau.
Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định áp dụng.
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng đáp ứng các điều kiện dành cho nhà đầu tư nước ngoài.
Đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và pháp luật liên quan nếu dự án thuộc phạm vi này.
Đáp ứng các điều kiện được ghi nhận tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và IRC của dự án.
Doanh nghiệp nhà nước phải đồng thời tuân thủ quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước trước khi điều chỉnh dự án.
Các điều kiện chuyên ngành của dự án vẫn phải được đáp ứng sau khi thay đổi nhà đầu tư.
Do đó, khái niệm “dự án đang hoạt động hợp pháp” không nên được hiểu đơn giản là chỉ cần có IRC hoặc văn bản chấp thuận chủ trương. Doanh nghiệp cần đối chiếu tình trạng hoạt động, tiến độ, đất đai, điều kiện trên hồ sơ dự án và các quyết định đang có để kết luận dự án hoặc phần dự án có thể chuyển nhượng theo cấu trúc dự kiến hay không.
Nghĩa vụ tài chính cần được rà soát nhưng không nên diễn đạt thành một điều kiện chung duy nhất cho mọi dự án. Khoản 2 Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP xác định bên nhận kế thừa quyền, nghĩa vụ thực hiện dự án; nếu giao dịch phát sinh thu nhập, bên chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước theo quy định. Thuế, tiền đất, công nợ và nghĩa vụ khác cần được kiểm tra theo chính cấu trúc giao dịch.
Dự án của bạn phải đi theo lộ trình chuyển nhượng nào?
Luật Đầu tư 2025 không thiết kế một quy trình duy nhất cho mọi dự án. Sau khi xác nhận đủ điều kiện chuyển nhượng, doanh nghiệp cần phân loại hồ sơ dự án hiện hữu để xác định đúng thủ tục hành chính.
| Tình trạng pháp lý của dự án | Hướng xử lý trọng tâm | Kết quả cần hướng tới |
|---|---|---|
| Dự án có IRC và không thuộc diện phải điều chỉnh chủ trương | Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án/IRC theo Điều 56 và Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. | IRC điều chỉnh ghi nhận nội dung dự án và nhà đầu tư phù hợp với giao dịch. |
| Dự án đã được chấp thuận chủ trương và việc thay đổi nhà đầu tư thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương | Thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương theo thẩm quyền trước hoặc theo lộ trình pháp luật quy định, sau đó đồng bộ IRC nếu có. | Văn bản chấp thuận điều chỉnh chủ trương và hồ sơ đầu tư được cập nhật. |
| Dự án đã có chủ trương và Quyết định chấp thuận nhà đầu tư nhưng việc chuyển nhượng không làm thay đổi các nội dung chủ trương thuộc nhóm luật định | Có trường hợp không phải điều chỉnh chủ trương mà thực hiện điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. | Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư. |
| Dự án không thuộc nhóm phải xử lý chuyển nhượng bằng thủ tục điều chỉnh dự án theo điểm a khoản 2 Điều 34 | Việc chuyển nhượng dự án hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên tiếp nhận được thực hiện theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật liên quan. | Hoàn tất giao dịch và các thủ tục đăng ký/chuyển giao tương ứng với tài sản, dự án cụ thể. |
Nếu dự án đã có IRC, việc chuyển nhượng thường phải được rà soát cùng thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, không nên chỉ nhìn vào IRC; dự án có chủ trương, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư hoặc điều kiện riêng có thể phải đi qua một nhánh thủ tục khác trước.
Bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra thêm những gì?
Khi chuyển nhượng dự án cho nhà đầu tư nước ngoài, Điều 34 Luật Đầu tư 2025 dẫn chiếu tới khoản 2 Điều 21. Vì vậy, việc thẩm định bên nhận không chỉ dừng ở năng lực tài chính mà còn phải kiểm tra ba lớp điều kiện chính.
Quốc phòng – an ninh
Đánh giá giao dịch và địa bàn dự án có thuộc trường hợp phải rà soát về bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật liên quan hay không.
Điều kiện về đất đai
Kiểm tra điều kiện nhận và sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác thuộc phạm vi pháp luật quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Điều kiện chuyên ngành
Giấy phép và điều kiện hoạt động của dự án cần được rà soát xem có được kế thừa, phải cấp lại, điều chỉnh hay cần chấp thuận riêng khi thay đổi nhà đầu tư.
Nếu giao dịch đồng thời bao gồm việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn trong công ty dự án, doanh nghiệp cần tách riêng bước kiểm tra thủ tục M&A. Không phải mọi giao dịch dưới 50% đều được miễn đăng ký trước; điều kiện ngành nghề và vị trí đất vẫn có thể làm phát sinh thủ tục.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án và thành lập tổ chức kinh tế mới để thực hiện dự án: Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo nhánh tương ứng trước, sau đó thành lập tổ chức kinh tế; kể từ khi được cấp đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, tổ chức kinh tế mới trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án.
Khi nào chuyển nhượng dự án phải điều chỉnh chủ trương đầu tư?
Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, việc thay đổi nhà đầu tư cần được đối chiếu với Điều 33 Luật Đầu tư 2025. Một trường hợp đặc biệt quan trọng là thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư.
Ngoài thay đổi nhà đầu tư, nếu giao dịch chuyển nhượng đồng thời làm thay đổi các nội dung khác của dự án như mục tiêu thuộc diện chấp thuận, địa điểm, quy mô đất theo ngưỡng áp dụng, tiến độ hoặc thời hạn hoạt động thì phải phân tích toàn bộ phương án điều chỉnh chứ không chỉ thay tên nhà đầu tư.
Không nên ký hợp đồng theo giả định “chỉ đổi tên trên IRC”. Nếu giao dịch phụ thuộc việc được chấp thuận điều chỉnh chủ trương hoặc nhà đầu tư, hợp đồng nên thiết kế điều kiện tiên quyết, thời điểm thanh toán và cơ chế hoàn tất phù hợp với kết quả thủ tục hành chính.
Hồ sơ chuyển nhượng dự án đầu tư gồm những gì?
Khoản 5 Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP thiết kế một bộ tài liệu trung tâm để xử lý việc điều chỉnh dự án khi chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án. Tùy lộ trình, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu thêm tài liệu tương ứng với nội dung điều chỉnh.
Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng.
Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án.
Tài liệu về tư cách pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Bản sao IRC, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư nếu có.
Bản sao Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức BCC.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng theo các hình thức được pháp luật chấp nhận.
Tài liệu bổ sung về đất đai, tài sản, giấy phép hoặc nội dung dự án thay đổi nếu giao dịch làm phát sinh.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận
Tùy trường hợp, có thể sử dụng báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính.
Hồ sơ không chỉ cần “đủ danh mục”. Năng lực tài chính của bên nhận phải tương thích với phần vốn, nghĩa vụ và kế hoạch tiếp tục triển khai dự án. Báo cáo thực hiện dự án cũng phải khớp với vốn đã góp, tiến độ, đất, tài sản và tình trạng thực tế.
Quy trình chuyển nhượng dự án đầu tư nên thực hiện theo thứ tự nào?
Thứ tự dưới đây là lộ trình thực tế để kiểm soát rủi ro giao dịch. Các bước hành chính cụ thể sẽ thay đổi tùy dự án thuộc nhánh điều chỉnh chủ trương, điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư hay điều chỉnh IRC.
Rà soát pháp lý dự án trước giao dịch
Kiểm tra chủ trương, IRC, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, tiến độ, vốn, báo cáo đầu tư, đất đai, tài sản, giấy phép, tranh chấp, bảo đảm và nghĩa vụ đang tồn tại.
Phân loại giao dịch
Xác định chuyển toàn bộ/một phần dự án, bán công ty dự án, chuyển tài sản hay cấu trúc kết hợp; từ đó phân vai đúng thủ tục đầu tư, doanh nghiệp và chuyên ngành.
Kiểm tra điều kiện của bên nhận
Đánh giá năng lực tài chính; với nhà đầu tư nước ngoài, kiểm tra thêm market access, quốc phòng – an ninh, đất đai và thủ tục M&A nếu giao dịch có mua vốn.
Thiết kế hợp đồng và điều kiện hoàn tất
Thống nhất giá, phạm vi chuyển giao, tài sản, nghĩa vụ, điều kiện tiên quyết, approvals, thanh toán, bàn giao, bồi thường và cơ chế xử lý nếu thủ tục không được chấp thuận.
Chuẩn bị và nộp hồ sơ điều chỉnh dự án
Lập bộ hồ sơ theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và nhánh thủ tục tương ứng với tình trạng pháp lý của dự án.
Thực hiện các thủ tục đồng bộ
Điều chỉnh IRC, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, ERC, đất đai, giấy phép chuyên ngành, tài khoản vốn, thuế và các đăng ký khác nếu cấu trúc giao dịch yêu cầu.
Closing và bàn giao dự án
Hoàn tất thanh toán theo điều kiện, bàn giao tài liệu – tài sản – quyền quản trị, xác lập trách nhiệm tiếp tục dự án và lưu hồ sơ chứng minh việc chuyển giao.
Trước khi điều chỉnh dự án, doanh nghiệp nên rà soát tình trạng báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư để tránh dữ liệu về vốn, tiến độ hoặc tình trạng dự án không thống nhất với hồ sơ chuyển nhượng.
Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý hồ sơ
Cơ quan và thời hạn phụ thuộc lộ trình pháp lý. Do đó, không nên tiếp tục sử dụng một mốc “15 ngày” chung cho mọi giao dịch như các hướng dẫn cũ.
| Nhánh thủ tục | Cơ quan/đầu mối chính | Thời gian pháp lý cần lưu ý |
|---|---|---|
| Điều chỉnh IRC, không thuộc diện điều chỉnh chủ trương | Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền. | Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định thời hạn 07 ngày làm việc đối với nhóm điều chỉnh thông thường sau khi nhận hồ sơ hợp lệ; một số thay đổi đơn giản có thời hạn riêng ngắn hơn. |
| Điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư do chuyển nhượng | Cơ quan đăng ký đầu tư tổ chức lấy ý kiến và thẩm định; quyết định theo thẩm quyền. | Điều 57 quy định các mốc xử lý theo từng bước, gồm gửi lấy ý kiến, thời gian cơ quan được hỏi trả lời, thẩm định và ban hành quyết định. |
| Điều chỉnh chủ trương đầu tư | Cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương và cơ quan đăng ký đầu tư theo cấp dự án. | Phụ thuộc dự án thuộc thẩm quyền và quy trình tại các Điều 52–54 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. |
| Thủ tục doanh nghiệp/M&A/đất đai/chuyên ngành | Cơ quan tương ứng với từng thủ tục. | Được tính riêng và có thể thực hiện nối tiếp hoặc song song tùy cấu trúc giao dịch. |
Về cơ quan đăng ký đầu tư, dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế thường thuộc đầu mối Ban Quản lý tương ứng; dự án ngoài các khu này thường do Sở Tài chính thực hiện chức năng cơ quan đăng ký đầu tư, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.
Doanh nghiệp có thể tham khảo trực tiếp Nghị định 96/2026/NĐ-CP trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ.
Hợp đồng, đất đai, tài sản và giấy phép cần xử lý thế nào?
1. Hợp đồng chuyển nhượng nên gắn với điều kiện pháp lý
Nghị định 96/2026/NĐ-CP chấp nhận hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc trong bộ hồ sơ. Điều này tạo dư địa để các bên thiết kế giao dịch theo hai giai đoạn: ký thỏa thuận có điều kiện và hoàn tất sau khi đáp ứng approvals, thay vì thanh toán toàn bộ trước khi biết kết quả thủ tục.
Các nội dung nên được xác định rõ gồm phạm vi dự án chuyển giao, giá và cơ chế điều chỉnh giá, điều kiện tiên quyết, tiến độ approvals, tài sản – nợ – hợp đồng, nhân sự, giấy phép, thuế, thời điểm chuyển rủi ro, bồi thường và quyền chấm dứt.
2. Đất và tài sản trên đất không tự động “đi theo” mọi cấu trúc chuyển nhượng
Nếu dự án sử dụng đất hoặc có tài sản gắn liền với đất, cần xác định chính xác bên nào đang có quyền sử dụng, hình thức sử dụng đất, thời hạn, nghĩa vụ tài chính, tài sản đã đăng ký, tình trạng thế chấp và pháp luật chuyên ngành áp dụng. Luật Đất đai số 31/2024/QH15 đã có hiệu lực từ ngày 01/01/2025 nên không tiếp tục sử dụng Luật Đất đai 2013 làm căn cứ chính cho giao dịch năm 2026.
3. Giấy phép chuyên ngành phải được rà soát từng giấy phép
Không nên mặc định mọi giấy phép của dự án tự động chuyển cho nhà đầu tư mới. Tùy loại giấy phép, doanh nghiệp có thể phải thông báo, điều chỉnh, cấp lại hoặc chứng minh chủ thể mới tiếp tục đáp ứng điều kiện.
4. Quyền và nghĩa vụ dự án được kế thừa nhưng hợp đồng phải phân bổ rủi ro
Nghị định 96/2026/NĐ-CP xác định nhà đầu tư nhận chuyển nhượng được kế thừa quyền, nghĩa vụ thực hiện dự án của bên chuyển nhượng. Tuy nhiên, các bên vẫn cần xác định trong hợp đồng trách nhiệm đối với vi phạm, công nợ, nghĩa vụ thuế, phạt hợp đồng, tranh chấp và sự kiện phát sinh trước ngày closing.
6 điểm thường khiến giao dịch chuyển nhượng dự án bị vướng
Nhầm chuyển dự án với chuyển vốn
Các bên ký hợp đồng theo cấu trúc M&A nhưng thực tế muốn chuyển tài sản/dự án, hoặc ngược lại, dẫn đến sai thủ tục, thanh toán và thuế.
Hiện trạng dự án không khớp hồ sơ
Vốn, tiến độ, địa điểm, công suất hoặc mục tiêu thực tế đã khác IRC/chủ trương nhưng chưa được xử lý trước khi chuyển nhượng.
Không kiểm tra điều kiện của bên nhận
Nhà đầu tư mới có đủ tiền nhưng không đáp ứng market access, điều kiện chuyên ngành hoặc điều kiện gắn với dự án.
Đất và tài sản chưa sạch về pháp lý
Đất đang thế chấp, quyền sử dụng chưa rõ, tài sản chưa hoàn công/đăng ký hoặc điều kiện chuyển giao chưa đáp ứng làm chậm closing.
Ký hợp đồng vô điều kiện quá sớm
Thanh toán lớn trước khi có approvals khiến bên mua chịu rủi ro nếu dự án không được điều chỉnh theo cấu trúc đã thỏa thuận.
Không thiết kế bước sau chuyển nhượng
Đã đổi nhà đầu tư nhưng chưa đồng bộ ERC, tài khoản vốn, thuế, đất đai, giấy phép và quyền quản trị nên dự án tiếp tục bị gián đoạn.
Cách Luật Dương Trí thường bắt đầu: lập bảng “hồ sơ hiện tại – tình trạng thực tế – nội dung dự kiến chuyển – thủ tục cần chấp thuận – điều kiện closing”. Cách này giúp phát hiện điểm nghẽn trước khi các bên chốt giá và lịch thanh toán.
Luật Dương Trí hỗ trợ chuyển nhượng dự án đầu tư như thế nào?
Luật Dương Trí không bắt đầu bằng việc soạn một bộ biểu mẫu chung. Chúng tôi ưu tiên xác định đúng đối tượng giao dịch và tình trạng pháp lý của dự án để các bên biết cần điều chỉnh chủ trương, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, IRC, giao dịch vốn hay thủ tục chuyên ngành nào trước khi cam kết closing.
Legal due diligence dự án
Rà soát chủ trương, IRC, doanh nghiệp, vốn, tiến độ, đất, tài sản, hợp đồng, giấy phép, báo cáo và nghĩa vụ đang tồn tại.
Thiết kế cấu trúc giao dịch
So sánh chuyển dự án, chuyển vốn hoặc cấu trúc kết hợp để lựa chọn lộ trình phù hợp với mục tiêu thương mại và pháp lý.
Soạn hợp đồng và hồ sơ
Chuẩn hóa hợp đồng nguyên tắc/hợp đồng chuyển nhượng, điều kiện tiên quyết, hồ sơ điều chỉnh dự án và tài liệu giải trình.
Điều phối thủ tục đến closing
Theo dõi approvals, điều chỉnh IRC/doanh nghiệp, phối hợp thủ tục đất đai – giấy phép và kiểm tra công việc phải hoàn tất sau giao dịch.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí tập trung giúp khách hàng nhìn thấy rủi ro của giao dịch trước khi rủi ro đó trở thành điều kiện khiến thương vụ phải dừng, sửa hợp đồng hoặc kéo dài thời gian hoàn tất.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026; trọng tâm Điều 21, Điều 33 và Điều 34.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026; trọng tâm Điều 56, Điều 57 và các quy định về điều chỉnh chủ trương đầu tư.
- Luật Đất đai số 31/2024/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/01/2025 và văn bản hướng dẫn.
- Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 và văn bản hướng dẫn nếu đối tượng chuyển nhượng là dự án bất động sản.
- Pháp luật doanh nghiệp, nhà ở, xây dựng, thuế, ngoại hối và pháp luật chuyên ngành tương ứng với từng dự án và cấu trúc giao dịch.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư
1. Có được chuyển nhượng một phần dự án đầu tư không?
Có. Luật Đầu tư 2025 cho phép chuyển toàn bộ hoặc một phần dự án nếu đáp ứng các điều kiện tại Điều 34. Với chuyển một phần, hồ sơ cần xác định rõ ranh giới phần dự án, đất, tài sản, vốn, tiến độ và nghĩa vụ được chuyển giao.
2. Chuyển nhượng dự án có luôn phải điều chỉnh IRC không?
Không. Dự án có IRC thường phải xem xét thủ tục điều chỉnh dự án/IRC, nhưng với dự án có chủ trương hoặc Quyết định chấp thuận nhà đầu tư có thể phát sinh thủ tục khác. Dự án không thuộc trường hợp điểm a khoản 2 Điều 34 còn có thể được xử lý theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật liên quan.
3. Chuyển dự án cho nhà đầu tư nước ngoài có phải đăng ký M&A không?
Không thể kết luận chỉ dựa vào việc bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài. Chuyển nhượng dự án và mua cổ phần/phần vốn là hai cơ chế khác nhau. Nếu cấu trúc giao dịch đồng thời có mua vốn trong tổ chức kinh tế thì phải kiểm tra riêng các trường hợp đăng ký trước theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
4. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng có kế thừa nghĩa vụ của dự án không?
Có, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bên nhận được kế thừa quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án của bên chuyển nhượng. Hợp đồng vẫn cần quy định rõ trách nhiệm giữa các bên đối với nghĩa vụ, vi phạm và công nợ phát sinh trước thời điểm hoàn tất.
5. Có thể ký hợp đồng chuyển nhượng trước khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận không?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP sử dụng hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc trong bộ hồ sơ. Trên thực tế, nên thiết kế hợp đồng có điều kiện tiên quyết và cơ chế closing phù hợp, tránh coi việc ký hợp đồng là đồng nghĩa giao dịch đã có thể hoàn tất ngay.
6. Dự án có đất thì chuyển nhượng dự án có tự động chuyển quyền sử dụng đất không?
Không nên mặc định. Điều kiện và thủ tục đối với quyền sử dụng đất, tài sản trên đất phải được đánh giá theo Luật Đất đai và hồ sơ cụ thể của dự án, bao gồm hình thức sử dụng đất, thời hạn, nghĩa vụ tài chính và tình trạng bảo đảm.
7. Thời gian chuyển nhượng dự án có phải luôn là 15 ngày làm việc không?
Không. Nghị định 96/2026/NĐ-CP chia thủ tục theo từng loại dự án và loại điều chỉnh. Ví dụ, nhánh điều chỉnh IRC thông thường không phải điều chỉnh chủ trương có mốc 07 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ; các thủ tục điều chỉnh chủ trương hoặc nhà đầu tư có quy trình thẩm định riêng.
8. Chuyển nhượng dự án có phát sinh thuế không?
Nếu chuyển nhượng dự án phát sinh thu nhập, bên chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước theo quy định. Loại thuế, cách xác định thu nhập và nghĩa vụ kê khai phụ thuộc chủ thể, đối tượng giao dịch và cấu trúc hợp đồng nên cần được rà soát riêng.
Nội dung liên quan
Đang chuẩn bị bán, mua hoặc tiếp nhận một dự án đầu tư?
Bạn có thể gửi IRC, văn bản chấp thuận chủ trương/nhà đầu tư, ERC của công ty dự án, hồ sơ đất, báo cáo thực hiện dự án và bản mô tả cấu trúc giao dịch dự kiến. Luật Dương Trí sẽ rà soát để xác định đây là chuyển nhượng dự án, giao dịch vốn hay cấu trúc kết hợp; từ đó đề xuất lộ trình approvals, hồ sơ và điều kiện cần hoàn tất trước khi thanh toán hoặc bàn giao.
