11/12/2024 | Chia sẻ

Tổng hợp những nội dung cần lưu ý tại Luật chứng khoán 2019

Ngày đăng: 11/12/2024Tác giả: Phạm Đình AnhCập nhật: 18/08/2026

Trong phạm vi bài viết này, mời bạn đọc cùng Luật Dương Trí tìm hiểu tổng quan về Luật Chứng khoán 2019, văn bản pháp lý quan trọng điều chỉnh các hoạt động liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam. Luật này đã thay thế Luật Chứng khoán 2006 và chính thức có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021.

1. Tổng quan về Luật Chứng khoán 2019

Quốc hội ban hành Luật Chứng khoán năm 2019 vào ngày 26 tháng 11 năm 2019, thay thế cho Luật Chứng khoán 2006.

Luật Chứng khoán 2019 đã chính thức có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021 với mục đích điều chỉnh các vấn đề sau:

– Quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

– Quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán.

– Tổ chức thị trường chứng khoán.

– Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Tính đến thời điểm hiện tại, vẫn chưa có văn bản mới nào thay thế Luật Chứng khoán 2019.

Do đó, Luật Chứng khoán mới nhất hiện nay đang được áp dụng là Luật Chứng khoán 2019 (bao gồm 10 Chương và 135 Điều).

Việc thay thế Luật Chứng khoán 2006 bằng Luật Chứng khoán 2019 là điều tất yếu. Theo tôi, thị trường chứng khoán Việt Nam đã phát triển vượt xa so với giai đoạn 2006, cả về quy mô vốn hóa lẫn số lượng nhà đầu tư. Luật 2019 có phạm vi điều chỉnh rộng hơn, chi tiết hơn, tạo ra hành lang pháp lý phù hợp với bối cảnh hội nhập quốc tế.

2. Chứng khoán là gì? Chứng khoán gồm những loại nào?

Tôi đánh giá cao việc Luật Chứng khoán 2019 đã liệt kê rõ ràng và cập nhật đầy đủ các loại chứng khoán mới, đặc biệt là chứng quyền có bảo đảm và chứng chỉ lưu ký. Điều này giúp thị trường Việt Nam tiệm cận gần hơn với chuẩn mực quốc tế, mở ra thêm nhiều kênh huy động vốn và sản phẩm đầu tư.

– Cụ thể, căn cứ Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chứng khoán được quy định là tài sản, bao gồm :

+ Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ.

+ Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký.

+ Chứng khoán phái sinh.

+ Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

– Trong đó:

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán.

Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.

Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.

Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán tiền, chuyển giao số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

– Bên cạnh đó Luật chứng khoán 2019 cũng có định nghĩa một số từ ngữ tại Điều 4, trong đó có:

+ Đầu tư chứng khoán là việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

+ Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.

+ Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

+ Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.

3. Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Luật Chứng khoán 2019

– Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

– Công bằng, công khai, minh bạch.

– Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

– Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Tôi hoàn toàn đồng tình rằng các nguyên tắc công bằng, công khai, minh bạch là nền tảng cho niềm tin thị trường trong Luật Chứng khoán 2019. Qua quá trình hành nghề tư vấn cho nhiều doanh nghiệp FDI, Luật Dương Trí nhận thấy họ rất quan tâm đến tính minh bạch. Chỉ khi nhà đầu tư tin rằng sân chơi không thiên vị, dòng vốn mới chảy vào mạnh mẽ.

Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo Luật Chứng khoán 2019

4. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán

– Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

– Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.

– Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Tôi đồng ý với định hướng của Nhà nước khi tập trung vào ba trụ cột: thu hút vốn, bảo đảm minh bạch và đầu tư hạ tầng – nhân lực. Đây là cách tiếp cận cần thiết cho một thị trường chứng khoán còn non trẻ nhưng nhiều tiềm năng như Việt Nam.

Tuy vậy, theo quan sát của tôi, khâu tuyên truyền, phổ biến kiến thức là điểm đang cần phải cải thiện. Nhiều nhà đầu tư mới gia nhập thị trường nhưng lại thiếu nền tảng kiến thức cơ bản, dễ sa vào đầu cơ ngắn hạn. Nếu có một chương trình giáo dục tài chính mang tính quốc gia, được triển khai rộng rãi và bài bản, chắc chắn sẽ giúp nâng cao chất lượng dòng vốn, hạn chế nguy cơ bong bóng.

5. Điều kiện để Công ty cổ phần được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Theo điểm a khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 có quy định rằng:

Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

…

Như vậy, một trong những điều kiện để được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đó là công ty cổ phần phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

Điều kiện để Công ty cổ phần được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Luật Chứng khoán 2019

6. Người hành nghề chứng khoán được làm việc đồng thời cho hai công ty chứng khoán hay không?

Theo khoản 47 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:

Người hành nghề chứng khoán là người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và làm việc tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam), công ty đầu tư chứng khoán.

Theo điểm a khoản 2 Điều 98 Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:

Điều 98. Trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán

1. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ được hành nghề chứng khoán với tư cách đại diện cho công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam hoặc công ty đầu tư chứng khoán.

2. Người hành nghề chứng khoán không được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Đồng thời làm việc cho từ 02 công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán trở lên;

b) Mở, quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán nơi mình không làm việc, trừ trường hợp công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc không có nghiệp vụ môi giới chứng khoán;

c) Thực hiện hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán nơi mình đang làm việc.

3. Người hành nghề chứng khoán phải tham gia các khóa tập huấn về pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tổ chức.

…

Theo những quy định trên, người hành nghề chứng khoán sẽ không được đồng thời làm việc cho 02 công ty chứng khoán.

Tôi hiểu và đồng tình với quy định cấm hành nghề ở 2 công ty cùng lúc. Quy định này tránh xung đột lợi ích và bảo vệ nhà đầu tư khỏi nguy cơ nhân viên môi giới “lợi dụng thông tin” để trục lợi.

Tuy nhiên, theo tôi, Nhà nước nên nghiên cứu cơ chế cho phép người hành nghề có thể cộng tác chuyên môn (ví dụ, giảng dạy, tư vấn chuyên đề) tại nhiều đơn vị, miễn là không trực tiếp tham gia giao dịch. Điều này vừa phát huy chất xám của nhân lực chất lượng cao, vừa đảm bảo kiểm soát rủi ro.

Trên đây là những điểm chính liên quan đến Luật Chứng khoán 2019. Những quy định này không những góp phần điều chỉnh và phát triển thị trường chứng khoán mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia, đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong các giao dịch tài chính.

Để hiểu rõ hơn về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, bên cạnh các quy định về chứng khoán, chúng ta không thể bỏ qua những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp 2024. Đây là văn bản quan trọng, định hướng cách thức tổ chức, vận hành của doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế đang không ngừng phát triển. Hãy cùng khám phá chi tiết trong bài viết tại đây.

Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ trong việc tuân thủ các quy định mới, Luật Dương Trí luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn, cung cấp các dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp và hiệu quả.