Điều kiện tiếp cận thị trường
Kiểm tra ngành nghề có nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường không và điều kiện cụ thể về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực hoặc đối tác.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam không phải lúc nào cũng phải xin chấp thuận M&A trước giao dịch. Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông chỉ bắt buộc trong 03 nhóm trường hợp. Ngoài các trường hợp này, nhà đầu tư có thể chuyển sang thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh, đất đai, ngoại hối và pháp luật chuyên ngành.
Vì vậy, câu hỏi cần trả lời trước khi ký SPA không phải là “xin M&A approval ở đâu?”, mà là: ngành nghề có hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài không, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch là bao nhiêu, doanh nghiệp có đất ở khu vực nhạy cảm không và cơ chế thanh toán nào áp dụng cho giao dịch?
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần 2026: câu trả lời nhanh
Không có quy tắc “mua từ 51% mới phải đăng ký”. Luật Đầu tư 2025 sử dụng ngưỡng trên 50% và còn hai nhóm trường hợp khác có thể phải đăng ký dù tỷ lệ thấp hơn.
Phải đăng ký M&A trước nếu giao dịch làm tăng sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; làm tỷ lệ thuộc nhóm luật định tăng từ ≤50% lên >50% hoặc tiếp tục tăng khi đã >50%; hoặc doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
Không thuộc 3 trường hợp trên: về nguyên tắc không bắt buộc làm bước đăng ký M&A trước, nhưng vẫn phải rà soát điều kiện đầu tư và hoàn tất thay đổi doanh nghiệp.
Thời gian xử lý M&A approval: thông thường 10 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận hồ sơ hợp lệ; trường hợp đất nhạy cảm có bước lấy ý kiến quốc phòng, an ninh.
Thanh toán: không mặc định mọi giao dịch đều phải mở DICA. Phải xác định doanh nghiệp thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp hay khoản đầu tư thuộc cơ chế đầu tư gián tiếp trước khi chốt tài khoản.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần, phần vốn góp theo hình thức nào?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP tiếp tục phân biệt giữa góp vốn mới và mua lại cổ phần/phần vốn hiện hữu. Đây là điểm quan trọng vì dòng tiền, hợp đồng và thủ tục doanh nghiệp sau giao dịch khác nhau.
| Hình thức | Bản chất giao dịch | Dòng tiền chính |
|---|---|---|
| Mua cổ phần phát hành mới | Nhà đầu tư góp thêm vốn vào công ty cổ phần để nhận cổ phần mới. | Tiền đi vào doanh nghiệp; có thể làm tăng vốn điều lệ. |
| Mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu | Nhà đầu tư mua lại cổ phần mà một cổ đông đang sở hữu. | Tiền trả cho bên chuyển nhượng; vốn điều lệ thường không đổi chỉ vì giao dịch. |
| Góp vốn vào công ty TNHH | Nhận phần vốn mới thông qua tăng vốn hoặc cơ cấu góp vốn phù hợp. | Tiền đi vào doanh nghiệp. |
| Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH | Nhà đầu tư trở thành thành viên bằng cách mua lại phần vốn hiện hữu. | Tiền trả cho thành viên chuyển nhượng. |
| Nhận vốn qua tặng cho/trao đổi/chuyển quyền khác | Không phải giao dịch mua bán thông thường nhưng người nhận nước ngoài vẫn phải đáp ứng điều kiện đầu tư. | Phụ thuộc cấu trúc pháp lý của giao dịch. |
Mua vốn và góp thêm vốn không giống nhau. Nếu mục tiêu là bơm vốn cho công ty, chỉ mua cổ phần của cổ đông cũ sẽ không làm doanh nghiệp nhận thêm tiền. Term sheet cần xác định rõ primary investment, secondary sale hay kết hợp cả hai.
Điều kiện nào phải kiểm tra trước khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần?
Khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 đặt ba lớp điều kiện chung. Đây là các điều kiện cần đáp ứng kể cả khi giao dịch không thuộc diện đăng ký M&A trước.
Quốc phòng và an ninh
Giao dịch không được gây ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh; doanh nghiệp có địa điểm hoặc đất tại khu vực nhạy cảm cần rà soát sâu hơn.
Điều kiện về đất đai
Kiểm tra quyền sử dụng đất, đặc biệt tại đảo, khu vực biên giới, ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Pháp luật chuyên ngành
Ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, hàng không, viễn thông, giáo dục, bán lẻ và nhiều ngành khác có thể đặt thêm giới hạn hoặc chấp thuận riêng.
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 quy định điều kiện tiếp cận thị trường có thể bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư, đối tác và điều kiện khác theo pháp luật/điều ước quốc tế. Doanh nghiệp nên đối chiếu hoạt động thực tế, không chỉ nhìn tên ngành đã đăng ký.
03 trường hợp bắt buộc đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước giao dịch
Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 xác định ba nhóm sau.
1. Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện
Nếu doanh nghiệp mục tiêu đang kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch làm tăng tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhà đầu tư phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông.
Điều này có nghĩa giao dịch từ 5% lên 10% vẫn có thể phải đăng ký nếu ngành nghề thuộc nhóm có điều kiện. Không cần chờ đến ngưỡng 50%.
2. Tỷ lệ sở hữu vượt trên 50% hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%
Đăng ký trước phát sinh khi giao dịch dẫn đến nhóm nhà đầu tư/tổ chức kinh tế thuộc Điều 20:
- tăng tỷ lệ sở hữu từ 50% trở xuống lên trên 50%; hoặc
- tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã trên 50% vốn điều lệ.
Vì vậy, mốc pháp lý hiện hành là trên 50%, không phải “từ 51%” theo cách diễn đạt cũ.
3. Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi mua vốn của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Không có một ngưỡng tỷ lệ tối thiểu chung cho trường hợp đất nhạy cảm. Một giao dịch tỷ lệ nhỏ vẫn cần rà soát nếu doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất thuộc phạm vi luật định.
Khi nào không phải đăng ký M&A trước?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định rằng, trừ các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua vốn thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp mà không bắt buộc phải qua bước đăng ký M&A trước.
Một giao dịch thường có thể nằm trong nhánh này khi đồng thời:
Doanh nghiệp không kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc giao dịch không làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành đó.
Tỷ lệ sở hữu thuộc nhóm luật định sau giao dịch không vượt từ ≤50% lên >50% và không tiếp tục tăng khi đã >50%.
Doanh nghiệp không có quyền sử dụng đất thuộc khu vực nhạy cảm tại Điều 21.
Không có quy định chuyên ngành yêu cầu chấp thuận khác.
“Không phải đăng ký M&A trước” không có nghĩa nhà đầu tư được bỏ qua giới hạn sở hữu hoặc giấy phép chuyên ngành. Đây chỉ là kết luận về một bước thủ tục đầu tư.
06 tình huống thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài mua vốn
| Tình huống | M&A approval trước? | Lý do |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư mua 20% công ty công nghệ thông thường; công ty không có đất nhạy cảm. | Thông thường không, nếu không có ngành hạn chế/chuyên ngành khác. | Tỷ lệ không vượt 50% và không rơi vào các nhóm khác. |
| Tăng sở hữu nước ngoài từ 40% lên 60%. | Có. | Từ ≤50% lên >50%. |
| Đang sở hữu 60%, mua thêm để lên 70%. | Có. | Tiếp tục tăng khi đã >50%. |
| Mua từ 5% lên 10% trong ngành hạn chế tiếp cận thị trường. | Có thể có và thường phải đăng ký nếu làm tăng tỷ lệ ngoại. | Ngành tiếp cận thị trường có điều kiện. |
| Mua 10% công ty có quyền sử dụng đất tại khu vực biên giới/ven biển thuộc phạm vi kiểm soát. | Có. | Rơi vào nhóm đất đai – quốc phòng, an ninh. |
| Mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. | Không áp dụng máy móc quy trình M&A ngoài sàn. | Hoạt động trên thị trường chứng khoán thực hiện theo pháp luật chứng khoán và quy định chuyên ngành. |
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần gồm những gì?
Nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước, Nghị định 96/2026/NĐ-CP yêu cầu một bộ hồ sơ tập trung vào nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu và yếu tố đất đai.
Văn bản đăng ký giao dịch
Thể hiện thông tin doanh nghiệp, ngành nghề, cơ cấu thành viên/cổ đông, tỷ lệ nước ngoài trước – sau, giá trị giao dịch dự kiến và dự án đầu tư nếu có.
Tài liệu pháp lý của các bên
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư dự kiến góp/mua vốn.
Thỏa thuận nguyên tắc
Văn bản về nguyên tắc góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp giữa nhà đầu tư với doanh nghiệp hoặc cổ đông/thành viên chuyển nhượng.
Tài liệu đất đai khi cần
Thông tin để tra cứu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong trường hợp phải rà soát yếu tố quốc phòng, an ninh.
Tài liệu của tổ chức nước ngoài còn cần được kiểm tra yêu cầu chứng nhận sử dụng tại Việt Nam theo thời điểm nộp. Từ ngày 11/09/2026, cơ chế Apostille theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP có hiệu lực, nên hồ sơ trước và sau mốc này cần được xử lý phù hợp với quốc gia cấp giấy tờ.
Quy trình nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần năm 2026
Rà soát doanh nghiệp mục tiêu
Kiểm tra ERC, điều lệ, danh sách cổ đông/thành viên, ngành nghề, giấy phép, IRC, đất đai, hợp đồng và các hạn chế chuyển nhượng.
Tính tỷ lệ sở hữu trước – sau
Không chỉ tính tỷ lệ của một nhà đầu tư; cần tính nhóm sở hữu thuộc Điều 20 Luật Đầu tư nếu có tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài tham gia.
Xác định có phải đăng ký M&A không
Đối chiếu ba nhóm của khoản 3 Điều 21. Nếu thuộc diện bắt buộc, đưa M&A approval thành điều kiện tiên quyết trước closing.
Nộp hồ sơ và nhận kết quả
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện của giao dịch. Thời hạn xử lý thông thường là 10 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ; trường hợp đất nhạy cảm có cơ chế lấy ý kiến quốc phòng, an ninh.
Thanh toán và hoàn tất giao dịch
Thực hiện đúng tài khoản, đồng tiền, chứng từ và điều kiện trong SPA; phân biệt tiền góp thêm vào công ty với tiền mua vốn trả cho người bán.
Thay đổi thành viên/cổ đông
Hoàn tất hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo loại hình doanh nghiệp và cập nhật sổ thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi, giấy phép liên quan.
Kiểm tra IRC, thuế và giấy phép sau closing
Không mặc định điều chỉnh IRC; đọc nội dung dự án thực tế và xử lý thuế, ngoại hối, giấy phép chuyên ngành theo giao dịch.
10 ngày không phải tổng thời gian thương vụ. Đây là thời hạn xử lý hồ sơ M&A hợp lệ. Legal due diligence, hợp pháp hóa/Apostille, SPA, ngân hàng, thuế và thay đổi doanh nghiệp phải được lập thành timeline riêng.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phải thanh toán qua DICA không?
Không nên áp dụng một câu trả lời cho mọi giao dịch. Bài cũ mặc định nhà đầu tư mua cổ phần từ nước ngoài phải mở DICA là quá rộng.
Cần phân biệt:
| Vấn đề | Cần xác định |
|---|---|
| Doanh nghiệp mục tiêu thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp? | Kiểm tra phạm vi áp dụng của quy định quản lý ngoại hối đối với đầu tư trực tiếp và tình trạng tài khoản vốn của doanh nghiệp. |
| Khoản đầu tư thuộc cơ chế đầu tư gián tiếp? | Từ 16/06/2025, Thông tư 03/2025/TT-NHNN quy định tài khoản VND cho hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài. |
| Mua vốn cũ hay góp vốn mới? | Mua vốn cũ là tiền cho bên bán; góp vốn mới là tiền vào doanh nghiệp. Hai luồng không nên mô tả như một. |
| Bên mua/bên bán là người cư trú hay không cư trú? | Tư cách ngoại hối ảnh hưởng đồng tiền, tài khoản và chứng từ thanh toán. |
Trước closing, nhà đầu tư nên gửi cấu trúc giao dịch, ERC/IRC và tỷ lệ sở hữu dự kiến cho ngân hàng phục vụ để xác nhận luồng tiền, thay vì ký SPA với một cơ chế tài khoản chưa được kiểm tra.
Sau khi mua cổ phần phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp thế nào?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, là khung đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Hồ sơ cụ thể phụ thuộc loại hình.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi nhà đầu tư mua phần vốn và trở thành thành viên, doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên. Hồ sơ thường bao gồm giấy đề nghị, danh sách thành viên, hợp đồng/giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng, giấy tờ của thành viên mới và văn bản M&A approval nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước.
Công ty TNHH một thành viên
Nếu mua toàn bộ vốn thì xử lý thay đổi chủ sở hữu; nếu mua một phần, doanh nghiệp cần chuyển đổi sang loại hình phù hợp với cơ cấu nhiều thành viên.
Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán, cần kiểm tra thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác phát sinh. Công ty niêm yết/đăng ký giao dịch thực hiện theo cơ chế chứng khoán tương ứng.
Nếu cần xử lý bước này, xem dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp và hướng dẫn thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần có phải xin IRC không?
Không phải bản thân giao dịch mua cổ phần là thủ tục cấp IRC. Luật Đầu tư 2025 xác định đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một hình thức đầu tư riêng và không mặc nhiên yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho chính giao dịch đó.
Tuy nhiên, sau giao dịch cần rà soát IRC nếu doanh nghiệp mục tiêu đang có dự án đầu tư:
- nhà đầu tư được ghi nhận trực tiếp trên IRC có thay đổi không;
- giao dịch có làm thay đổi vốn đầu tư, mục tiêu, địa điểm, tiến độ hoặc nội dung chính của dự án không;
- có phải chuyển nhượng dự án đầu tư thay vì chỉ mua cổ phần của pháp nhân không;
- dự án có chấp thuận chủ trương đầu tư với điều kiện gắn với nhà đầu tư hay không.
Nếu thực tế cần cập nhật dự án, xem điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Share deal không tự động là project transfer. Mua cổ phần làm thay đổi quyền sở hữu trong pháp nhân; chuyển nhượng dự án làm thay đổi chủ thể/quyền đối với chính dự án và có điều kiện riêng theo Luật Đầu tư.
Ai chịu thuế khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần?
Trong giao dịch mua cổ phần/phần vốn hiện hữu, thuế chuyển nhượng về nguyên tắc phát sinh từ thu nhập của bên bán, nhưng SPA thường phải quy định rõ ai khai, ai khấu trừ/nộp thay, giá gross/net và chứng từ bàn giao.
Không nên áp dụng một tỷ lệ thuế chung. Từ giữa năm 2026, cách tính phụ thuộc bên bán là cá nhân hay tổ chức và tài sản là phần vốn góp hay chứng khoán. Xem thuế chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài năm 2026.
Đối với góp vốn phát hành mới, cần phân biệt với giao dịch mua lại vốn hiện hữu vì không có một “người bán cổ phần cũ” theo cùng cấu trúc thuế.
Checklist trước khi ký SPA hoặc chuyển tiền
Xác định rõ mua cổ phần mới hay mua lại vốn hiện hữu.
Kiểm tra pháp lý và quốc tịch/tư cách của bên mua.
Tính tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước – sau giao dịch.
Đối chiếu ngành nghề với điều kiện tiếp cận thị trường.
Kiểm tra đất tại khu vực biên giới, ven biển, đảo và khu vực nhạy cảm.
Đọc điều lệ/SHA về quyền ưu tiên mua và hạn chế chuyển nhượng.
Xác định có cần M&A approval trước closing không.
Kiểm tra giấy phép chuyên ngành và giới hạn foreign ownership.
Xác định tài khoản và luồng thanh toán với ngân hàng.
Chốt nghĩa vụ thuế, withholding và gross-up trong SPA.
Đọc IRC/chấp thuận chủ trương đầu tư nếu doanh nghiệp có dự án.
Kiểm tra nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế nếu đạt ngưỡng.
Xác định hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông sau closing.
Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi và hồ sơ nội bộ khi phát sinh.
07 lỗi thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần
Dùng ngưỡng “51%” cũ
Luật Đầu tư 2025 dùng cơ chế trên 50% và còn hai nhóm bắt buộc khác; chỉ kiểm tra một con số có thể bỏ sót thủ tục.
Xin M&A cho mọi giao dịch
Không phải mọi giao dịch vốn nước ngoài đều bắt buộc đăng ký trước; cần đối chiếu đúng khoản 3 Điều 21.
Chỉ nhìn ngành trên ERC
Hoạt động thực tế, giấy phép chuyên ngành và cam kết thị trường mới quyết định điều kiện sở hữu trong nhiều lĩnh vực.
Mặc định phải dùng DICA
Cơ chế tài khoản phụ thuộc tình trạng đầu tư trực tiếp/gián tiếp và các bên giao dịch.
Thanh toán trước M&A approval
Nếu giao dịch thuộc diện đăng ký trước, chấp thuận nên là điều kiện tiên quyết trước khi hoàn tất thay đổi thành viên/cổ đông.
Mặc định phải điều chỉnh IRC
Mua cổ phần không tự động làm thay đổi dự án đầu tư. Chỉ xử lý IRC khi thông tin dự án thực sự thay đổi.
Bỏ qua thuế và cạnh tranh
Một thương vụ có thể đủ điều kiện đầu tư nhưng vẫn vướng nghĩa vụ thuế hoặc thông báo tập trung kinh tế.
Trộn thủ tục không liên quan
Đổi tên công ty hoặc đăng ký nhà thầu nước ngoài không phải bước mặc định của giao dịch mua cổ phần và nên được xử lý như vấn đề riêng nếu thực tế phát sinh.
Luật Dương Trí hỗ trợ giao dịch mua cổ phần như thế nào?
Với nhà đầu tư nước ngoài, Luật Dương Trí ưu tiên phân loại giao dịch trước khi lập hồ sơ. Mục tiêu là xác định đúng điều kiện cần đạt và tránh thực hiện thủ tục không cần thiết.
Legal due diligence
Rà soát doanh nghiệp mục tiêu, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, đất đai, giấy phép, IRC và các hạn chế trong điều lệ/hợp đồng.
M&A approval mapping
Xác định giao dịch có thuộc 3 trường hợp phải đăng ký trước và chuẩn bị hồ sơ nếu phát sinh.
SPA & closing
Rà soát điều kiện tiên quyết, thanh toán, thuế, quyền chuyển nhượng, reps & warranties và chứng từ hoàn tất.
Post-closing
Thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông, kiểm tra IRC, giấy phép chuyên ngành và các nghĩa vụ sau giao dịch.
Nhà đầu tư cần triển khai thủ tục có thể xem dịch vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, chúng tôi tập trung làm rõ bốn vấn đề trước khi nhà đầu tư cam kết tiền: có được mua không – có phải xin chấp thuận trước không – thanh toán thế nào – sau closing phải cập nhật những gì.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, đặc biệt Điều 8, Điều 20 và Điều 21.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư, đặc biệt Điều 74–76.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 03/2025/TT-NHNN về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài.
- Quy định quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài trong phạm vi còn hiệu lực và pháp luật ngân hàng có liên quan.
- Pháp luật về thuế, cạnh tranh, chứng khoán, đất đai và pháp luật chuyên ngành tùy cấu trúc thương vụ.
Câu hỏi thường gặp về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần
1. Nhà đầu tư nước ngoài mua 1% cổ phần có phải xin M&A approval không?
Không có ngưỡng tối thiểu 1% áp dụng chung. Nếu doanh nghiệp có ngành tiếp cận thị trường có điều kiện và giao dịch làm tăng sở hữu nước ngoài, hoặc có đất thuộc khu vực nhạy cảm, tỷ lệ nhỏ vẫn có thể phát sinh thủ tục đăng ký trước.
2. Mua dưới 50% có chắc chắn không phải đăng ký trước không?
Không. Ngưỡng trên 50% chỉ là một trong ba trường hợp. Ngành tiếp cận thị trường có điều kiện và đất nhạy cảm vẫn có thể làm giao dịch dưới 50% phải đăng ký.
3. Tăng sở hữu từ 49% lên 50% có thuộc trường hợp vượt ngưỡng không?
Riêng tiêu chí ngưỡng tại điểm b khoản 3 Điều 21 là từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%. Tuy nhiên giao dịch vẫn phải kiểm tra hai nhóm trường hợp còn lại và điều kiện chuyên ngành.
4. Tăng từ 50% lên 51% thì sao?
Giao dịch làm tỷ lệ từ 50% lên trên 50% thuộc nhóm phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên/cổ đông.
5. Đã sở hữu 70%, mua thêm lên 80% có phải xin lại không?
Có theo tiêu chí tỷ lệ: Luật Đầu tư 2025 yêu cầu đăng ký khi tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu sau khi khối nước ngoài đã nắm trên 50%.
6. Mua cổ phần có cần thành lập công ty mới không?
Không. Đây là hình thức đầu tư vào tổ chức kinh tế đã tồn tại. Nhà đầu tư có thể trở thành thành viên/cổ đông của công ty mục tiêu sau khi hoàn tất điều kiện và thủ tục tương ứng.
7. Mua cổ phần có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không mặc nhiên. Giao dịch mua cổ phần là một hình thức đầu tư riêng. IRC chỉ cần được xử lý nếu dự án đầu tư của doanh nghiệp phát sinh nội dung phải cấp/điều chỉnh theo Luật Đầu tư.
8. Thời gian M&A approval là bao lâu?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định thời hạn xem xét thông thường là 10 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp liên quan đất tại khu vực nhạy cảm có thêm quy trình lấy ý kiến quốc phòng, an ninh.
9. Nhà đầu tư phải mở DICA trước khi mua cổ phần không?
Không thể kết luận chỉ từ việc người mua là nước ngoài. Cần xác định doanh nghiệp/giao dịch thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp hay đầu tư gián tiếp và kiểm tra hướng dẫn của ngân hàng phục vụ.
10. Có thể ký SPA trước khi có M&A approval không?
Các bên có thể thiết kế hợp đồng với điều kiện tiên quyết phù hợp, nhưng nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước thì không nên hoàn tất thay đổi thành viên/cổ đông trước khi có kết quả chấp thuận. SPA cần quy định rõ điều kiện, long-stop date và xử lý nếu không được chấp thuận.
11. Mua cổ phần công ty có vốn nước ngoài sẵn có khác công ty Việt Nam không?
Cần tính cơ cấu sở hữu theo Điều 20 Luật Đầu tư, không chỉ nhìn quốc tịch của công ty mục tiêu. Tổ chức kinh tế có tỷ lệ nước ngoài trên 50% hoặc thuộc chuỗi sở hữu luật định có thể phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư.
12. Sau mua cổ phần có phải đổi tên công ty không?
Không. Đổi tên doanh nghiệp là quyết định riêng về thương hiệu/cơ cấu và không phải bước bắt buộc của giao dịch mua vốn. Nếu muốn đổi tên, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp riêng.
Nội dung liên quan
Đang xem xét mua cổ phần của một công ty Việt Nam?
Bạn có thể gửi ERC, IRC (nếu có), ngành nghề, tỷ lệ sở hữu hiện tại – dự kiến, thông tin đất đai, giấy phép chuyên ngành và term sheet/SPA. Luật Dương Trí sẽ hỗ trợ xác định giới hạn sở hữu, M&A approval có bắt buộc không, lộ trình thanh toán – closing và các thủ tục cần thực hiện sau giao dịch.
