Cá nhân vay của cá nhân
Các bên có thể lập hợp đồng vay có lãi hoặc không có lãi. Hợp đồng nên xác định mục đích, thời hạn, phương thức giải ngân, trả nợ và xử lý khi giao dịch mua vốn không hoàn tất.
Cho vay để góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp không bị cấm trong mọi trường hợp. Tính hợp pháp phụ thuộc vào chủ thể cho vay, thẩm quyền phê duyệt, mục đích sử dụng vốn, lãi suất, phương thức thanh toán, điều kiện của giao dịch đầu tư và khả năng chứng minh dòng tiền.
Khoản vay và giao dịch mua vốn là hai quan hệ pháp lý riêng nhưng phải được thiết kế thống nhất. Hợp đồng vay hợp pháp không làm cho giao dịch mua cổ phần tự động hợp pháp; ngược lại, việc được chấp thuận mua vốn không khắc phục được một khoản vay sai thẩm quyền, sai mục đích hoặc không tuân thủ quy định về thanh toán và ngoại hối.
Cho vay góp vốn mua cổ phần năm 2026: câu trả lời nhanh
Vay giữa cá nhân: có thể thỏa thuận nếu chủ thể có năng lực, mục đích hợp pháp, lãi suất và tài sản bảo đảm phù hợp.
Vay giữa các doanh nghiệp: khoản vay, trả nợ và thanh toán góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn phải sử dụng phương thức không dùng tiền mặt.
Vay ngân hàng: không có kết luận chung rằng mọi khoản vay mua cổ phần đều bị cấm. Tổ chức tín dụng quyết định trên cơ sở mục đích hợp pháp, phương án sử dụng vốn, khả năng trả nợ, giới hạn tín dụng và quy định nội bộ.
Nhà đầu tư nước ngoài: phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, đất đai, quốc phòng – an ninh, tài khoản vốn và trường hợp phải đăng ký trước giao dịch.
Đổi từ vốn tự có sang vốn vay: không tự động làm phát sinh thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; thủ tục chỉ phát sinh khi nội dung dự án hoặc thông tin pháp lý thực tế thay đổi.
Lãi vay và chi phí giao dịch: không mặc nhiên được đưa toàn bộ vào chi phí được trừ; cần phân loại theo kế toán, thuế, quan hệ liên kết và bản chất khoản đầu tư.
Cho vay góp vốn mua cổ phần là gì?
Đây là cách gọi một cấu trúc trong đó bên vay nhận tiền từ bên cho vay để thực hiện một trong các mục đích:
- Góp vốn thành lập doanh nghiệp.
- Góp thêm vốn vào công ty đang hoạt động.
- Mua cổ phần phát hành mới.
- Mua lại cổ phần từ cổ đông hiện hữu.
- Nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
| Lớp giao dịch | Chủ thể chính | Tài liệu trọng tâm | Rủi ro cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| Khoản vay | Bên cho vay, bên vay và bên bảo đảm nếu có. | Hợp đồng vay, nghị quyết phê duyệt, hợp đồng bảo đảm, chứng từ giải ngân. | Lãi suất, mục đích, thẩm quyền, điều kiện giải ngân và khả năng trả nợ. |
| Góp vốn hoặc mua vốn | Nhà đầu tư, bên chuyển nhượng và doanh nghiệp mục tiêu. | Hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng, nghị quyết, sổ thành viên/cổ đông, chứng từ thanh toán. | Giá mua, quyền sở hữu, điều kiện hoàn tất, thuế và trách nhiệm của các bên. |
| Thủ tục pháp lý | Nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu và cơ quan nhà nước. | Hồ sơ đăng ký M&A, đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnh dự án và hồ sơ chuyên ngành. | Điều kiện thị trường, tỷ lệ sở hữu, đất đai, quốc phòng – an ninh và thời điểm đăng ký. |
| Kế toán – thuế | Bên vay, bên cho vay, bên bán và doanh nghiệp mục tiêu. | Hóa đơn, chứng từ thuế, sao kê, tài liệu xác lập giá vốn và lãi vay. | Chi phí được trừ, thuế chuyển nhượng, thuế đối với tiền lãi và giao dịch liên kết. |
Cho vay để góp vốn, mua cổ phần có hợp pháp không?
Một cấu trúc vay vốn để đầu tư thường có thể thực hiện khi đồng thời đáp ứng các điều kiện sau:
Các bên có năng lực pháp luật, năng lực hành vi phù hợp.
Người ký đúng thẩm quyền hoặc được ủy quyền hợp lệ.
Mục đích vay và giao dịch đầu tư không vi phạm điều cấm.
Lãi suất, phí và tài sản bảo đảm phù hợp pháp luật.
Nguồn tiền có thể truy xuất và chứng minh.
Thanh toán đúng phương thức, đúng tài khoản.
Đáp ứng điều kiện ngành nghề và tỷ lệ sở hữu.
Giao dịch với bên liên quan được phê duyệt khi cần.
Hoàn thành thủ tục đầu tư, doanh nghiệp đúng thời điểm.
Không che giấu chủ sở hữu thực tế hoặc nguồn tiền.
Không nên sử dụng khoản vay để tạo cấu trúc đứng tên hộ. Nếu người đứng tên cổ phần chỉ nắm giữ thay cho bên cho vay hoặc một chủ thể khác, giao dịch có thể phát sinh tranh chấp quyền sở hữu, nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, rủi ro thuế và phòng, chống rửa tiền.
Phân loại khoản vay dùng để góp vốn, mua cổ phần
Doanh nghiệp vay cá nhân hoặc cho cá nhân vay
Cần kiểm tra thẩm quyền, lợi ích của doanh nghiệp, thuế đối với tiền lãi, giao dịch với người có liên quan và nguy cơ sử dụng tài sản doanh nghiệp phục vụ lợi ích cá nhân.
Vay giữa hai doanh nghiệp
Phải thanh toán không dùng tiền mặt, được phê duyệt đúng cấp và có hồ sơ chứng minh mục đích, lãi suất, nguồn trả nợ.
Vay ngân hàng hoặc công ty tài chính
Khoản vay được thẩm định theo pháp luật ngân hàng, chính sách tín dụng, giới hạn cấp tín dụng, phương án sử dụng vốn và tài sản bảo đảm.
Vay từ tổ chức, cá nhân nước ngoài
Cần xác định chủ thể vay, khoản vay ngắn, trung hay dài hạn, tài khoản vay trả nợ và nghĩa vụ đăng ký hoặc báo cáo ngoại hối.
Khoản vay giữa các bên liên kết
Ngoài hợp đồng và thanh toán, doanh nghiệp cần rà soát giá giao dịch, hồ sơ liên kết, giới hạn chi phí lãi vay và mục đích kinh tế.
Ngân hàng có được cho vay để mua cổ phần không?
Không thể kết luận rằng ngân hàng luôn bị cấm cấp tín dụng để khách hàng mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Thông tư 10/2023/TT-NHNN đã ngưng hiệu lực các khoản 8, 9 và 10 Điều 8 của Thông tư 39/2016/TT-NHNN từ ngày 01/09/2023 cho đến khi có văn bản mới điều chỉnh các nội dung đó.
Tại ngày 06/08/2026, Thông tư 29/2026/TT-NHNN đã được ban hành nhưng chưa có hiệu lực; văn bản bắt đầu áp dụng từ ngày 15/08/2026. Hồ sơ giải ngân trong giai đoạn chuyển tiếp cần được ngân hàng đối chiếu theo văn bản có hiệu lực tại thời điểm quyết định cấp tín dụng và thời điểm giải ngân.
Ngân hàng thường xem xét những yếu tố nào?
- Mục đích sử dụng vốn có hợp pháp và được chứng minh hay không.
- Giá mua cổ phần và cơ sở xác định giá.
- Năng lực tài chính, dòng tiền trả nợ và lịch sử tín dụng.
- Tình trạng pháp lý, tài chính của doanh nghiệp mục tiêu.
- Điều kiện hoàn tất của hợp đồng M&A.
- Tài sản bảo đảm và khả năng xử lý tài sản.
- Giới hạn cấp tín dụng, người có liên quan và tập trung tín dụng.
- Chính sách quản trị rủi ro của từng tổ chức tín dụng.
Khả năng pháp luật cho phép không đồng nghĩa ngân hàng phải cho vay. Tổ chức tín dụng có quyền từ chối nếu phương án không khả thi, nguồn trả nợ không rõ hoặc giao dịch vượt khẩu vị rủi ro nội bộ.
Lãi suất trong hợp đồng vay góp vốn, mua cổ phần
Khoản vay dân sự
Các bên được thỏa thuận lãi suất nhưng không vượt giới hạn của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp luật khác có quy định. Hợp đồng cần ghi rõ lãi suất theo năm, phương pháp tính, thời điểm trả lãi, lãi chậm trả và lãi trên nợ gốc quá hạn.
Khoản vay giữa doanh nghiệp và cá nhân
Ngoài giới hạn hợp đồng, doanh nghiệp phải đánh giá điều kiện ghi nhận chi phí, nghĩa vụ khấu trừ thuế đối với tiền lãi và quan hệ giữa bên cho vay với người quản lý, thành viên hoặc cổ đông.
Khoản vay ngân hàng
Lãi suất do tổ chức tín dụng và khách hàng thỏa thuận theo pháp luật ngân hàng, loại tiền, thời hạn, mức độ rủi ro và chính sách tín dụng. Hợp đồng tín dụng có thể kèm phí cam kết, phí trả nợ trước hạn, điều kiện điều chỉnh lãi suất và nghĩa vụ cung cấp thông tin.
Khoản vay không có lãi
Khoản vay không lãi không bị cấm, nhưng cần thể hiện rõ trong hợp đồng. Với các bên có quan hệ liên kết hoặc quan hệ lợi ích đặc biệt, doanh nghiệp nên đánh giá tác động về thuế, giao dịch liên kết và trách nhiệm của người quản lý.
Thanh toán và chứng minh dòng tiền
Doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt khi góp vốn, mua bán phần vốn
Nghị định 222/2013/NĐ-CP và Thông tư 09/2015/TT-BTC yêu cầu doanh nghiệp sử dụng séc, ủy nhiệm chi – chuyển tiền hoặc hình thức không dùng tiền mặt khác khi góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Vay, cho vay và trả nợ giữa doanh nghiệp cũng không dùng tiền mặt
Hai doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng phải sử dụng phương thức không dùng tiền mặt khi vay, cho vay và trả nợ lẫn nhau. Quy định này không phụ thuộc một ngưỡng giá trị cụ thể.
Không áp dụng máy móc quy định của doanh nghiệp cho mọi cá nhân
Phạm vi của Thông tư 09/2015/TT-BTC tập trung vào giao dịch của doanh nghiệp. Đối với cá nhân, cần xem loại tài sản, quy định chuyên ngành và điều kiện chứng từ. Dù vậy, chuyển khoản vẫn là phương thức an toàn để chứng minh nguồn tiền, thời điểm và mục đích thanh toán.
Chuỗi chứng từ nên được thiết kế liên tục
- Bên cho vay giải ngân vào đúng tài khoản của bên vay hoặc tài khoản được thỏa thuận hợp pháp.
- Bên vay thanh toán cho doanh nghiệp nhận vốn hoặc bên chuyển nhượng theo hợp đồng đầu tư.
- Nội dung chuyển tiền ghi rõ căn cứ hợp đồng và mục đích.
- Doanh nghiệp mục tiêu cập nhật sổ thành viên, sổ cổ đông và hồ sơ kế toán.
- Các bên lưu sao kê, xác nhận giao dịch, nghị quyết và biên bản hoàn tất.
Không nên chuyển tiền qua tài khoản của môi giới, nhân viên hoặc người quản lý không phải bên nhận tiền theo hợp đồng. Dòng tiền vòng làm tăng rủi ro không chứng minh được nghĩa vụ đã hoàn thành và có thể ảnh hưởng đến thuế, ngoại hối hoặc phòng, chống rửa tiền.
Hợp đồng vay cần có những điều khoản nào?
Thông tin và thẩm quyền của các bên.
Số tiền, đồng tiền và lịch giải ngân.
Mục đích sử dụng vốn.
Điều kiện giải ngân.
Thời hạn và lịch trả nợ.
Lãi suất, phí và cách tính lãi.
Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh.
Cam kết về nguồn tiền hợp pháp.
Nghĩa vụ cung cấp hồ sơ giao dịch.
Quyền kiểm tra sử dụng vốn.
Sự kiện vi phạm và thu hồi trước hạn.
Xử lý khi giao dịch mua vốn thất bại.
Thuế, phí và chi phí phát sinh.
Bảo mật và chủ sở hữu hưởng lợi.
Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp.
Thông báo và phương thức liên lạc.
Điều kiện giải ngân nên gắn với giao dịch đầu tư
Bên cho vay có thể yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng đã ký, nghị quyết phê duyệt, chấp thuận M&A, xác nhận tài khoản và tài liệu về doanh nghiệp mục tiêu trước khi giải ngân.
Xử lý khi giao dịch không hoàn tất
Hợp đồng cần quy định khoản vay có bị thu hồi trước hạn không, tiền đã thanh toán được hoàn trả thế nào, tài sản bảo đảm xử lý ra sao và bên nào chịu chi phí nếu giao dịch không được chấp thuận hoặc không đạt điều kiện hoàn tất.
Có thể dùng cổ phần dự kiến mua làm tài sản bảo đảm không?
Cổ phần hoặc phần vốn chỉ có thể được dùng làm tài sản bảo đảm khi quyền sở hữu hoặc quyền tài sản của bên bảo đảm đã được xác lập và đáp ứng điều kiện giao dịch bảo đảm.
| Giai đoạn | Phương án bảo đảm thường được xem xét | Rủi ro |
|---|---|---|
| Trước khi hoàn tất mua vốn | Tài sản hiện có của bên vay, bảo lãnh, quyền đòi nợ hoặc quyền tài sản theo hợp đồng. | Không thể mô tả cổ phần như đã thuộc bên vay nếu quyền chưa được xác lập. |
| Sau khi hoàn tất | Cầm cố, thế chấp cổ phần, phần vốn góp hoặc quyền tài sản phát sinh. | Cần tuân thủ Điều lệ, hạn chế chuyển nhượng, thủ tục đăng ký và quyền của bên thứ ba. |
| Giao dịch có điều kiện | Cam kết thiết lập bảo đảm ngay sau khi cập nhật quyền sở hữu. | Cần quy định thời điểm, tài liệu và hậu quả nếu không hoàn tất bảo đảm. |
| Công ty đại chúng hoặc chứng khoán lưu ký | Biện pháp bảo đảm theo pháp luật chứng khoán và hệ thống lưu ký. | Phải kiểm tra khả năng phong tỏa, chuyển quyền và công bố thông tin. |
Phê duyệt nội bộ trước khi vay, cho vay và mua vốn
Doanh nghiệp cần đối chiếu Luật Doanh nghiệp, Điều lệ, quy chế tài chính và quy chế phân quyền để xác định cơ quan có thẩm quyền phê duyệt:
- Khoản vay và các điều kiện tín dụng.
- Khoản cho vay của doanh nghiệp.
- Tài sản dùng để bảo đảm.
- Giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
- Giao dịch với người có liên quan.
- Giao dịch vượt ngưỡng giá trị theo Điều lệ.
Hồ sơ phê duyệt nên thể hiện
- Mục tiêu đầu tư và giá trị giao dịch.
- Nguồn vốn vay và chi phí vốn.
- Khả năng trả nợ.
- Rủi ro của doanh nghiệp mục tiêu.
- Tài sản bảo đảm.
- Xung đột lợi ích và người có liên quan.
- Người được giao ký, giải ngân và hoàn tất thủ tục.
Giao dịch với bên liên quan cần kiểm soát gì?
Rủi ro tăng cao khi bên vay, bên cho vay, bên bán cổ phần và doanh nghiệp mục tiêu có chung người quản lý, thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu thực tế.
Thẩm quyền đặc biệt
Giao dịch có thể phải được Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo ngưỡng và loại hình công ty.
Xung đột lợi ích
Người có lợi ích liên quan phải công khai và có thể không được tham gia biểu quyết theo trường hợp luật định.
Giá và lãi suất
Điều kiện giao dịch cần có cơ sở thương mại, tránh chuyển lợi ích bất hợp lý giữa các bên.
Thuế giao dịch liên kết
Doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ kê khai, hồ sơ xác định giá và giới hạn chi phí lãi vay đang áp dụng.
Bảo toàn tài sản
Người quản lý phải chứng minh giao dịch phục vụ lợi ích của doanh nghiệp, không chỉ lợi ích của cổ đông hoặc bên liên quan.
Công bố thông tin
Công ty đại chúng, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp chuyên ngành có thể phải thực hiện nghĩa vụ công bố hoặc xin chấp thuận riêng.
Khoản vay và giao dịch mua vốn làm phát sinh thủ tục nào?
| Thay đổi thực tế | Thủ tục cần rà soát | Nguyên nhân phát sinh |
|---|---|---|
| Chỉ đổi nguồn tiền từ vốn tự có sang vốn vay | Hợp đồng vay, phê duyệt, kế toán, thuế và ngân hàng. | Không mặc nhiên phải điều chỉnh IRC hoặc ERC. |
| Tăng vốn điều lệ | Đăng ký thay đổi doanh nghiệp; rà soát điều chỉnh dự án nếu vốn đầu tư thay đổi. | Do thay đổi vốn, không do bản chất tiền vay. |
| Thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu | Đăng ký thay đổi doanh nghiệp và cập nhật hồ sơ nội bộ. | Do thay đổi cơ cấu sở hữu. |
| Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn thuộc diện đăng ký | Đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông. | Do điều kiện áp dụng cho giao dịch có yếu tố nước ngoài. |
| Thay đổi nhà đầu tư, vốn, mục tiêu, tiến độ hoặc nội dung dự án | Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương. | Do nội dung dự án đầu tư thay đổi. |
| Vay từ nước ngoài | Rà soát điều kiện, tài khoản, đăng ký hoặc báo cáo khoản vay nước ngoài. | Do quy định quản lý ngoại hối đối với khoản vay. |
Nhà đầu tư nước ngoài vay tiền để mua cổ phần cần lưu ý gì?
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 tiếp tục công nhận hình thức góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp. Nhà đầu tư nước ngoài phải kiểm tra:
Ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường.
Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch.
Tư cách pháp lý và quốc tịch nhà đầu tư.
Quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu.
Yếu tố quốc phòng, an ninh.
Chấp thuận của cơ quan chuyên ngành.
Tài khoản thanh toán vốn đầu tư.
Nghĩa vụ đăng ký M&A trước giao dịch.
Thuế chuyển nhượng và khấu trừ.
Chủ sở hữu hưởng lợi và nguồn tiền.
Không nên thanh toán toàn bộ giá mua trước khi xác định giao dịch có cần chấp thuận đầu tư hay không. Hợp đồng chuyển nhượng nên quy định điều kiện có hiệu lực, tài khoản phong tỏa hoặc cơ chế hoàn trả nếu không được chấp thuận.
Phân biệt nhà đầu tư vay nước ngoài và doanh nghiệp mục tiêu vay nước ngoài
| Cấu trúc | Chủ thể vay | Dòng tiền | Vấn đề cần kiểm tra |
|---|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài vay ở nước ngoài để mua vốn tại Việt Nam | Nhà đầu tư ở nước ngoài. | Tiền đầu tư chuyển vào Việt Nam qua tài khoản phù hợp. | Chứng minh nguồn tiền, tài khoản vốn, thuế và thủ tục M&A. |
| Cá nhân hoặc tổ chức tại Việt Nam vay nước ngoài | Chủ thể cư trú tại Việt Nam. | Nhận và trả nợ qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài. | Điều kiện vay, đăng ký khoản vay, mục đích và báo cáo ngoại hối. |
| Doanh nghiệp mục tiêu vay nước ngoài | Doanh nghiệp tại Việt Nam. | Tiền vay vào doanh nghiệp, không phải tiền mua cổ phần của nhà đầu tư. | Mục đích vay, hạn mức, đăng ký và việc sử dụng vốn của doanh nghiệp. |
| Bên mua vay công ty liên kết ở nước ngoài | Bên mua tại Việt Nam. | Khoản vay và giá mua phải có luồng tiền tách bạch. | Giao dịch liên kết, giá vốn, thuế nhà thầu, đăng ký khoản vay và phòng chống rửa tiền. |
Khoản vay của doanh nghiệp mục tiêu không thể được dùng như một cách gián tiếp để doanh nghiệp tự tài trợ cho việc mua chính phần vốn của mình nếu cấu trúc vi phạm quy định về quản trị, bảo toàn vốn hoặc giao dịch với bên liên quan.
Hạch toán khoản đầu tư và chi phí giao dịch
Doanh nghiệp mua cổ phần hoặc phần vốn góp phải phân loại khoản đầu tư theo mục đích nắm giữ, mức độ kiểm soát, ảnh hưởng đáng kể và quy định kế toán áp dụng từ năm tài chính 2026.
Giá trị khoản đầu tư
Giá mua, thuế không được hoàn lại và một số chi phí trực tiếp có thể được ghi nhận vào giá trị khoản đầu tư theo bản chất giao dịch. Phí tư vấn, thẩm định, môi giới, dịch thuật và công chứng không nên tự động đưa toàn bộ vào chi phí trong kỳ.
Lãi vay trong giai đoạn mua vốn
Cách ghi nhận lãi vay phụ thuộc vào chuẩn mực, chế độ kế toán và bản chất khoản đầu tư. Bộ phận kế toán cần phân biệt chi phí tài chính, giá trị khoản đầu tư và các khoản không đáp ứng điều kiện ghi nhận.
Giao dịch mua vốn không hoàn tất
Chi phí thẩm định, tư vấn và tài chính của giao dịch thất bại cần được đánh giá riêng. Hợp đồng dịch vụ, biên bản hoàn thành và chứng từ thanh toán là cơ sở xác định khoản chi thực tế phát sinh.
Chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC yêu cầu khoản chi phải liên quan đến hoạt động kinh doanh, có hóa đơn, chứng từ hợp pháp và đáp ứng điều kiện thanh toán theo quy định.
Lãi vay không mặc nhiên được trừ
Doanh nghiệp cần kiểm tra:
- Mục đích sử dụng khoản vay có phục vụ hoạt động kinh doanh hay không.
- Hợp đồng vay, chứng từ giải ngân và trả lãi.
- Nghĩa vụ thuế đối với bên nhận lãi.
- Giới hạn đối với khoản vay từ đối tượng không phải tổ chức tín dụng.
- Phần vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ cam kết.
- Quan hệ liên kết và giới hạn chi phí lãi vay.
- Cách ghi nhận khoản đầu tư theo kế toán.
Chi phí của giao dịch mua vốn
Khi chuyển nhượng khoản đầu tư sau này, doanh nghiệp phải chứng minh giá mua và chi phí liên quan bằng hợp đồng, chứng từ thanh toán, tài liệu xác lập quyền sở hữu và hồ sơ kế toán. Việc thiếu chứng từ tại thời điểm mua có thể làm giảm khả năng chứng minh giá vốn.
Khoản cho vay của doanh nghiệp
Tiền lãi cho vay là thu nhập của doanh nghiệp cho vay và phải được kê khai theo quy định thuế. Giao dịch với bên liên kết hoặc có điều kiện không theo thị trường cần được đánh giá riêng.
Thuế đối với cá nhân cho vay hoặc chuyển nhượng vốn
Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2026. Cá nhân cần phân biệt các nguồn thu nhập:
Tiền lãi cho vay
Có thể thuộc nhóm thu nhập từ đầu tư vốn; bên trả thu nhập cần kiểm tra nghĩa vụ khấu trừ và kê khai.
Chuyển nhượng phần vốn góp
Căn cứ tính thuế khác với giao dịch chuyển nhượng chứng khoán; cần có tài liệu về giá mua và chi phí liên quan.
Chuyển nhượng chứng khoán
Áp dụng cơ chế tính thuế riêng đối với chứng khoán theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân.
Lợi ích phát sinh từ giao dịch liên quan
Khoản chênh lệch, miễn giảm nợ hoặc lợi ích khác cần được phân loại theo bản chất thực tế.
Cá nhân không nên mặc định lãi vay, phí tư vấn hoặc công chứng luôn được trừ khỏi thu nhập tính thuế. Hồ sơ phải được đối chiếu theo loại giao dịch và quy định có hiệu lực tại thời điểm phát sinh.
Chủ sở hữu hưởng lợi và nguồn tiền đầu tư
Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần xác định người thực tế sở hữu, kiểm soát hoặc hưởng lợi từ giao dịch. Cấu trúc khoản vay cần minh bạch về:
- Người cung cấp nguồn tiền cuối cùng.
- Người chịu rủi ro kinh tế của khoản đầu tư.
- Người có quyền quyết định việc biểu quyết hoặc chuyển nhượng.
- Thỏa thuận ủy quyền, đứng tên hoặc quyền mua lại.
- Quan hệ giữa bên cho vay, bên vay và doanh nghiệp mục tiêu.
Khoản vay có quyền chuyển đổi, quyền yêu cầu chuyển giao cổ phần hoặc cơ chế kiểm soát đặc biệt có thể làm phát sinh vấn đề về quyền sở hữu thực tế, đầu tư nước ngoài, chứng khoán và quản trị doanh nghiệp.
Bộ hồ sơ cần lưu cho giao dịch
| Nhóm tài liệu | Tài liệu nên có | Mục đích |
|---|---|---|
| Khoản vay | Hợp đồng vay, phụ lục, lịch giải ngân, bảo đảm, xác nhận dư nợ. | Chứng minh nghĩa vụ gốc, lãi, thời hạn và mục đích. |
| Phê duyệt | Nghị quyết, quyết định, biên bản, công khai lợi ích liên quan. | Chứng minh đúng thẩm quyền và quản trị xung đột lợi ích. |
| Mua vốn | Hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng, điều kiện hoàn tất, tài liệu thẩm định. | Xác định đối tượng, giá, trách nhiệm và điều kiện giao dịch. |
| Thanh toán | Sao kê, ủy nhiệm chi, xác nhận tài khoản, biên bản đối chiếu. | Chứng minh chuỗi tiền từ khoản vay đến giao dịch đầu tư. |
| Quyền sở hữu | Sổ thành viên, sổ cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. | Chứng minh quyền đã được xác lập và thời điểm hoàn tất. |
| Đầu tư nước ngoài | Chấp thuận M&A, hồ sơ thị trường, tài khoản vốn, tài liệu đất đai. | Chứng minh đáp ứng điều kiện đầu tư và ngoại hối. |
| Kế toán – thuế | Hóa đơn, chứng từ thuế, tài liệu giá vốn, hạch toán lãi vay. | Phục vụ kê khai, kiểm toán và chuyển nhượng sau này. |
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Sơ đồ sở hữu, thông tin cá nhân kiểm soát, thỏa thuận ủy quyền. | Phục vụ đăng ký doanh nghiệp, AML và giải trình nguồn tiền. |
Những rủi ro thường gặp
Hiểu sai quy định tiền mặt
Gắn một ngưỡng thuế với lệnh cấm dùng tiền mặt của doanh nghiệp hoặc áp dụng quy định doanh nghiệp cho mọi cá nhân.
Kết luận ngân hàng luôn bị cấm cho vay
Không kiểm tra tình trạng hiệu lực của các khoản đã bị ngưng và văn bản có hiệu lực tại thời điểm giải ngân.
Đứng tên hộ cổ phần
Người đứng tên không phải chủ đầu tư thực tế, làm phát sinh tranh chấp và rủi ro chủ sở hữu hưởng lợi.
Dòng tiền không khớp hợp đồng
Khoản vay chuyển qua người trung gian hoặc thanh toán vào tài khoản không được chỉ định.
Thiếu phê duyệt bên liên quan
Hợp đồng có thể bị tranh chấp về thẩm quyền và gây trách nhiệm cho người quản lý.
Thanh toán trước chấp thuận M&A
Tiền đã chuyển nhưng giao dịch chưa đủ điều kiện thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Dùng tài sản chưa thuộc sở hữu để bảo đảm
Cổ phần dự kiến mua được mô tả như tài sản hiện có trước khi giao dịch hoàn tất.
Hạch toán toàn bộ phí vào chi phí
Không phân biệt giá trị khoản đầu tư, chi phí tài chính và chi phí được trừ.
Không dự liệu giao dịch thất bại
Hợp đồng vay không quy định xử lý tiền, lãi, bảo đảm và phí khi giao dịch không hoàn tất.
Vay nước ngoài sai tài khoản
Luồng tiền không qua tài khoản phù hợp hoặc khoản vay chưa hoàn tất nghĩa vụ đăng ký.
Quy trình cho vay để góp vốn, mua cổ phần
Xác định chủ thể và mục tiêu giao dịch
Làm rõ ai vay, ai cho vay, doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu và mục đích nắm giữ vốn.
Kiểm tra điều kiện đầu tư
Rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, chứng khoán, tổ chức tín dụng, đất đai và yếu tố nước ngoài.
Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu
Kiểm tra quyền sở hữu phần vốn, nợ, nghĩa vụ thuế, tranh chấp, tài sản và giấy phép.
Rà soát thẩm quyền nội bộ
Xác định cơ quan có quyền phê duyệt khoản vay, bảo đảm và giao dịch mua vốn.
Thiết kế cấu trúc dòng tiền
Xác định tài khoản giải ngân, thanh toán, điều kiện hoàn trả và chứng từ của từng bước.
Soạn hợp đồng và điều kiện hoàn tất
Đồng bộ hợp đồng vay, hợp đồng mua vốn, bảo đảm, nghị quyết và hồ sơ đầu tư.
Hoàn thành thủ tục trước giao dịch
Đăng ký M&A, xin chấp thuận chuyên ngành hoặc hoàn tất điều kiện tín dụng khi áp dụng.
Giải ngân và xác lập quyền sở hữu
Chuyển tiền đúng mục đích, cập nhật sổ thành viên hoặc cổ đông và đăng ký doanh nghiệp.
Đồng bộ kế toán, thuế và ngoại hối
Ghi nhận khoản đầu tư, lãi vay, kê khai thuế, báo cáo khoản vay và lưu bộ hồ sơ hoàn tất.
Checklist trước khi giải ngân
Đã xác minh bên vay và bên cho vay.
Mục đích vay được pháp luật cho phép.
Hợp đồng vay đúng thẩm quyền.
Lãi suất và phí được xác định rõ.
Có nguồn trả nợ khả thi.
Tài sản bảo đảm thuộc quyền định đoạt.
Giao dịch bên liên quan đã được phê duyệt.
Đã thẩm định quyền sở hữu phần vốn.
Đã kiểm tra điều kiện ngành nghề.
Đã kiểm tra tỷ lệ sở hữu sau giao dịch.
Đã xác định có phải đăng ký M&A.
Đã xác định thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Đã kiểm tra khả năng điều chỉnh IRC.
Tài khoản thanh toán đã được xác nhận.
Nội dung chuyển tiền thống nhất hợp đồng.
Thuế chuyển nhượng đã được phân công.
Khoản vay nước ngoài đã được rà soát.
Có phương án nếu giao dịch không hoàn tất.
Luật Dương Trí hỗ trợ giao dịch như thế nào?
Luật Dương Trí rà soát đồng thời khoản vay và giao dịch mua vốn để hợp đồng, dòng tiền và thủ tục phản ánh đúng cấu trúc đầu tư thực tế.
Phân loại cấu trúc giao dịch
Đánh giá nguồn vay, chủ thể, tỷ lệ sở hữu, điều kiện thị trường và thủ tục phải thực hiện.
Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu
Kiểm tra phần vốn, tài sản, nợ, giấy phép, thuế, lao động và tranh chấp trọng yếu.
Soạn và rà soát hợp đồng
Đồng bộ hợp đồng vay, bảo đảm, chuyển nhượng, nghị quyết và điều kiện hoàn tất.
Kiểm soát dòng tiền
Rà soát phương thức thanh toán, tài khoản, chứng từ và yêu cầu ngoại hối.
Thực hiện thủ tục đầu tư – doanh nghiệp
Hỗ trợ đăng ký M&A, thay đổi thành viên, cổ đông và điều chỉnh IRC khi cần.
Đồng bộ kế toán – thuế
Lập checklist chứng từ giá vốn, lãi vay, thuế chuyển nhượng và hồ sơ giao dịch liên kết.
Thông tin nên chuẩn bị khi trao đổi
Dự thảo hợp đồng vay.
Hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng.
Thông tin bên vay, bên cho vay.
Hồ sơ doanh nghiệp mục tiêu.
Tỷ lệ sở hữu hiện tại và dự kiến.
Phương án thanh toán.
Nguồn trả nợ và tài sản bảo đảm.
Thông tin nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí giúp các bên nhìn thấy rủi ro trước khi ký và chuyển tiền, thay vì xử lý hậu quả sau khi giao dịch không thể hoàn tất.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi các văn bản đang có hiệu lực.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 và văn bản sửa đổi, bổ sung.
- Thông tư 39/2016/TT-NHNN về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng.
- Thông tư 10/2023/TT-NHNN ngưng hiệu lực một số quy định của Thông tư 39.
- Thông tư 29/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 15/08/2026.
- Nghị định 222/2013/NĐ-CP về thanh toán bằng tiền mặt.
- Thông tư 09/2015/TT-BTC về giao dịch tài chính của doanh nghiệp.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Thông tư 20/2026/TT-BTC hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15.
- Pháp luật về ngoại hối, chứng khoán, giao dịch bảo đảm, phòng chống rửa tiền và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Câu hỏi thường gặp
1. Cá nhân có được vay tiền người thân để góp vốn công ty không?
Có thể. Nên lập hợp đồng vay, xác định rõ có lãi hay không, thời hạn, mục đích và chuyển tiền qua tài khoản để chứng minh nguồn vốn.
2. Góp vốn trên một mức tiền nhất định có bắt buộc chuyển khoản không?
Doanh nghiệp phải thanh toán không dùng tiền mặt khi góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn, không phụ thuộc ngưỡng giá trị. Đối với cá nhân, cần xem loại giao dịch và pháp luật áp dụng.
3. Ngân hàng có được cho vay để mua cổ phần không?
Không có câu trả lời chung cho mọi hồ sơ. Ngân hàng xem xét mục đích, phương án, khả năng trả nợ, tài sản bảo đảm, giới hạn tín dụng và quy định có hiệu lực tại thời điểm giải ngân.
4. Thông tư 29/2026/TT-NHNN đã áp dụng chưa?
Tại ngày 06/08/2026, văn bản chưa có hiệu lực. Thông tư bắt đầu áp dụng từ ngày 15/08/2026.
5. Đổi từ vốn tự có sang vốn vay có phải điều chỉnh IRC?
Không mặc nhiên. Chỉ điều chỉnh nếu nội dung dự án, nhà đầu tư, vốn, tiến độ hoặc thông tin pháp lý được ghi nhận thực tế thay đổi.
6. Nhà đầu tư nước ngoài vay tiền để mua vốn có phải đăng ký M&A không?
Phải đăng ký trước nếu giao dịch thuộc trường hợp luật định về điều kiện thị trường, tỷ lệ sở hữu, đất đai hoặc quốc phòng – an ninh. Cần đánh giá từng doanh nghiệp mục tiêu.
7. Lãi vay dùng để mua cổ phần có được tính vào chi phí được trừ?
Không mặc nhiên. Cần kiểm tra mục đích kinh doanh, chứng từ, thuế đối với bên nhận lãi, giao dịch liên kết, vốn điều lệ còn thiếu và cách ghi nhận khoản đầu tư.
8. Công ty có được cho cổ đông vay để mua cổ phần không?
Không có lệnh cấm chung cho mọi công ty, nhưng đây là giao dịch rủi ro cao. Cần kiểm tra thẩm quyền, bên liên quan, bảo toàn tài sản, thuế và quy định chuyên ngành.
9. Có cần công chứng hợp đồng vay không?
Hợp đồng vay thông thường không mặc nhiên phải công chứng. Các bên có thể lựa chọn công chứng để tăng giá trị chứng cứ hoặc khi giao dịch bảo đảm, tài sản liên quan yêu cầu hình thức riêng.
10. Có thể dùng chính cổ phần mua được để bảo đảm khoản vay không?
Có thể xem xét sau khi quyền sở hữu được xác lập và đáp ứng điều kiện giao dịch bảo đảm. Trước khi hoàn tất, không được coi cổ phần dự kiến mua là tài sản hiện có của bên vay.
11. Bên cho vay có thể yêu cầu chuyển cổ phần nếu bên vay không trả nợ không?
Việc xử lý phải dựa trên hợp đồng bảo đảm, quyền đã được xác lập, thủ tục xử lý tài sản và hạn chế chuyển nhượng. Không nên dùng một điều khoản chuyển quyền tự động thay cho quy trình hợp pháp.
12. Vay từ công ty mẹ ở nước ngoài để mua cổ phần tại Việt Nam cần gì?
Cần rà soát khoản vay nước ngoài, tài khoản vay trả nợ, đăng ký hoặc báo cáo ngoại hối, giao dịch liên kết, thuế và thủ tục M&A.
Nội dung pháp lý liên quan
Rà soát cấu trúc trước khi ký và chuyển tiền
Nhà đầu tư có thể gửi dự thảo hợp đồng vay, hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng, thông tin doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu dự kiến và phương án thanh toán. Luật Dương Trí sẽ xác định thủ tục, điều kiện và các điểm cần xử lý trước khi giải ngân.
