Tỷ Lệ Sở Hữu Vốn Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài là một trong những dữ liệu quan trọng nhất khi nhà đầu tư lựa chọn phương án thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần hoặc tái cấu trúc dự án tại Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật năm 2026 không chia doanh nghiệp một cách máy móc thành nhóm “từ 1% đến 50%” và “từ 51% đến 100%”. Nhà đầu tư cần phân biệt ba vấn đề độc lập: điều kiện tiếp cận thị trường, ngưỡng trên 50% dùng để xác định một số thủ tục đầu tư và quyền kiểm soát doanh nghiệp theo loại hình công ty, Điều lệ và thỏa thuận giữa các bên.

Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 thay thế khung Luật Đầu tư 2020. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/03/2026 tiếp tục hướng dẫn điều kiện, hồ sơ và trình tự đầu tư. Vì vậy, việc áp dụng các kết luận cũ như “có 1% vốn nước ngoài thì phải xin IRC”, “dưới 50% thì không có quyền kiểm soát” hoặc “từ 51% trở lên luôn là công ty 100% vốn nước ngoài” đều có thể dẫn đến lựa chọn sai thủ tục.

Kết luận nhanh: Không có một mức tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài chung áp dụng cho mọi ngành nghề. Nhà đầu tư có thể sở hữu từ một phần vốn đến 100% nếu điều kiện tiếp cận thị trường cho phép. Mốc trên 50% chủ yếu được sử dụng để xác định cơ chế áp dụng đối với tổ chức kinh tế khi tổ chức đó tiếp tục đầu tư, đồng thời là một trong các mốc cần kiểm tra trong giao dịch góp vốn, mua cổ phần.

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài được xác định thế nào?

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài là tỷ lệ phần vốn điều lệ, cổ phần hoặc phần vốn góp do nhà đầu tư nước ngoài và các chủ thể thuộc nhóm phải tính là sở hữu nước ngoài nắm giữ trong một tổ chức kinh tế. Tỷ lệ này phải được xác định tại từng thời điểm, đặc biệt trước và sau giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân không có quốc tịch Việt Nam hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài. Khi nhà đầu tư nước ngoài là thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu, doanh nghiệp được xem là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, khái niệm này không có nghĩa mọi doanh nghiệp có một phần vốn nước ngoài đều phải thực hiện toàn bộ thủ tục như một nhà đầu tư nước ngoài.

Do đó, khi rà soát tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn vào một con số trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cần kiểm tra cả cơ cấu sở hữu trực tiếp, sở hữu qua tổ chức trung gian, quyền biểu quyết, thỏa thuận quản trị và nội dung dự án đầu tư đang được ghi nhận trên IRC.

Ba lớp quy định quyết định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

1. Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện tiếp cận thị trường là lớp kiểm tra đầu tiên. Nếu ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và không có quy định chuyên ngành khác, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Trong trường hợp đó, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài có thể đạt 100%.

Nếu ngành nghề thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường, điều kiện có thể bao gồm:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;
• Yêu cầu về hình thức đầu tư hoặc loại hình hiện diện;
• Yêu cầu phải có đối tác Việt Nam;
• Giới hạn phạm vi hàng hóa, dịch vụ hoặc địa bàn hoạt động;
• Điều kiện về kinh nghiệm, năng lực tài chính hoặc giấy phép của nhà đầu tư;
• Điều kiện theo điều ước quốc tế áp dụng với quốc tịch của nhà đầu tư;
• Điều kiện chuyên ngành phải duy trì trong quá trình hoạt động.

Không nên áp dụng một tỷ lệ được nghe hoặc sử dụng trong một ngành sang ngành khác. Giáo dục, viễn thông, hàng không, ngân hàng, phân phối, logistics và dịch vụ chuyên môn có thể có cơ chế khác nhau. Ngay trong cùng một lĩnh vực, giới hạn sở hữu cũng có thể phụ thuộc vào phạm vi dịch vụ và quốc tịch của nhà đầu tư.

2. Mốc trên 50% theo Luật Đầu tư 2025

Mốc trên 50% không phải là ranh giới để khẳng định doanh nghiệp “có” hay “không có” vốn đầu tư nước ngoài. Mốc này được sử dụng để xác định trường hợp tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi tổ chức đó tiếp tục:

• Thành lập tổ chức kinh tế khác;
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
• Đầu tư theo hợp đồng BCC;
• Thực hiện hoạt động đầu tư khác thuộc phạm vi luật định.

Việc xác định còn phải xem xét cấu trúc sở hữu trực tiếp và gián tiếp. Vì vậy, một công ty có nhiều tầng sở hữu cần lập sơ đồ vốn trước khi kết luận về cơ chế áp dụng.

3. Quyền kiểm soát theo pháp luật doanh nghiệp và Điều lệ

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài không tự động phản ánh đầy đủ quyền kiểm soát. Quyền của nhà đầu tư còn phụ thuộc vào:

• Loại hình công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần;
• Tỷ lệ biểu quyết và loại cổ phần được sở hữu;
• Ngưỡng thông qua nghị quyết theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ;
• Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý;
• Danh mục vấn đề cần sự đồng thuận hoặc quyền phủ quyết;
• Thỏa thuận thành viên, thỏa thuận cổ đông và hợp đồng đầu tư;
• Cơ chế giải quyết bế tắc trong quản trị.

Một nhà đầu tư sở hữu không quá 50% vẫn có thể có quyền ảnh hưởng đáng kể nếu Điều lệ hoặc thỏa thuận trao quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm hoặc quyền phủ quyết đối với các vấn đề trọng yếu. Ngược lại, việc sở hữu trên 50% không loại bỏ nhu cầu thiết kế cơ chế quản trị rõ ràng.

Ý nghĩa của từng nhóm tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Nhóm trên 0% đến 50%

Doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài không quá 50% vẫn là doanh nghiệp có yếu tố vốn nước ngoài. Tuy nhiên, không thể kết luận rằng doanh nghiệp luôn phải xin IRC, luôn được áp dụng thủ tục như doanh nghiệp trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài không có quyền kiểm soát.

Trường hợp nhà đầu tư mua vốn trong một doanh nghiệp đang hoạt động cần xác định giao dịch có thuộc diện đăng ký trước hay không. Ngay cả khi tỷ lệ sau giao dịch không vượt 50%, thủ tục đăng ký vẫn có thể phát sinh nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc có quyền sử dụng đất tại khu vực cần rà soát về quốc phòng, an ninh.

Nhà đầu tư đang cân nhắc mua vốn có thể tham khảo thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để phân biệt bước chấp thuận giao dịch với bước thay đổi thành viên, cổ đông.

Nhóm trên 50% đến dưới 100%

Khi tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài vượt trên 50%, tổ chức kinh tế phải được rà soát theo cơ chế áp dụng đối với tổ chức do nhà đầu tư nước ngoài chi phối trong các hoạt động đầu tư tiếp theo. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với cách diễn giải cũ sử dụng mốc “51%”.

Doanh nghiệp không vì vượt trên 50% mà tự động trở thành “công ty 100% vốn nước ngoài”. Tỷ lệ 60%, 70% hoặc 99% vẫn là cơ cấu vốn hỗn hợp nếu còn thành viên hoặc cổ đông Việt Nam. Quyền biểu quyết và quản trị cần được xác định theo loại hình doanh nghiệp và hồ sơ nội bộ.

Nếu thay đổi tỷ lệ sở hữu đồng thời làm thay đổi nhà đầu tư, vốn hoặc nội dung dự án trên IRC, doanh nghiệp cần rà soát thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo thứ tự phù hợp.

Nhóm 100% vốn nước ngoài

Công ty 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp có toàn bộ vốn điều lệ do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài sở hữu. Đây không phải một loại hình doanh nghiệp riêng. Công ty vẫn được đăng ký dưới hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc loại hình phù hợp khác theo Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp chỉ có một chủ sở hữu nước ngoài, chủ sở hữu quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo mô hình công ty TNHH một thành viên. Nếu có nhiều nhà đầu tư nước ngoài, việc “100% vốn nước ngoài” không đồng nghĩa một nhà đầu tư duy nhất kiểm soát toàn bộ công ty. Các bên vẫn phải phân bổ tỷ lệ, quyền biểu quyết và thẩm quyền quản trị.

Khi nào nhà đầu tư được sở hữu 100% vốn?

Nhà đầu tư có thể sở hữu 100% vốn nếu ngành nghề dự kiến kinh doanh không hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài và nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện có liên quan. Việc kiểm tra nên được thực hiện theo thứ tự sau:

1. Xác định chính xác sản phẩm, dịch vụ và phạm vi hoạt động;
2. Đối chiếu danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
3. Kiểm tra điều ước quốc tế áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư;
4. Kiểm tra pháp luật chuyên ngành về tỷ lệ, vốn, kinh nghiệm và đối tác;
5. Kiểm tra giấy phép phải xin sau khi thành lập;
6. Đánh giá địa điểm, đất đai và phạm vi dự án;
7. Thiết kế loại hình doanh nghiệp và cơ cấu quản trị.

Không nên dùng cách diễn đạt chung rằng “bất động sản, giáo dục hoặc y tế đều không được sở hữu 100%”. Mỗi hoạt động phải được phân loại cụ thể. Ví dụ, quyền kinh doanh một dịch vụ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tỷ lệ sở hữu doanh nghiệp là các vấn đề pháp lý khác nhau.

Nhà đầu tư chuẩn bị thành lập pháp nhân mới có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và bài hướng dẫn hồ sơ, thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026.

Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần?

Không phải mọi giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài đều phải đăng ký trước. Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông khi giao dịch thuộc một trong các nhóm luật định.

1. Giao dịch làm tăng sở hữu trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Nếu doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành nghề áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch phải được rà soát về tỷ lệ, phạm vi hoạt động, quốc tịch, điều kiện đối tác và giấy phép chuyên ngành.

2. Giao dịch làm vượt mốc trên 50%

Thủ tục đăng ký phát sinh khi giao dịch làm tổng tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài chuyển từ không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi nhóm nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực cần rà soát

Giao dịch có thể phải đăng ký nếu doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc địa bàn khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.

4. Chấp thuận chuyên ngành hoặc kiểm soát tập trung kinh tế

Ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, hàng không, giáo dục, bán lẻ và một số lĩnh vực khác có thể yêu cầu chấp thuận riêng. Giao dịch có quy mô lớn cũng cần được kiểm tra theo pháp luật cạnh tranh trước khi hoàn tất.

Văn bản chấp thuận giao dịch không thay thế hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán, nghĩa vụ thuế và thủ tục thay đổi ERC. Các bước cần được sắp xếp theo điều kiện hoàn tất của giao dịch.

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài và lộ trình IRC – ERC năm 2026

Bài viết cũ thường mặc định nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp. Từ năm 2026, Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn hai lộ trình đối với việc thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư.

Việc lựa chọn lộ trình không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài. Nhà đầu tư cần kiểm tra ngành nghề, địa điểm, tình trạng giấy tờ nước ngoài, nhu cầu ký hợp đồng, kế hoạch vốn, giấy phép chuyên ngành và tiến độ thương mại.

Không phải mọi giao dịch mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam đều đi theo quy trình xin IRC của một dự án mới. Trường hợp này thường cần phân biệt thủ tục M&A, thay đổi đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh dự án hiện hữu nếu doanh nghiệp mục tiêu đang có IRC.

Nhà đầu tư cần xác định dự án thuộc diện cấp IRC có thể tham khảo dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài có quyết định quyền kiểm soát không?

Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài là căn cứ quan trọng nhưng không phải căn cứ duy nhất xác định quyền kiểm soát. Cần phân biệt quyền kinh tế, quyền biểu quyết và quyền quản trị.

Quyền kinh tế

Quyền hưởng lợi nhuận, nhận tài sản khi giải thể và trách nhiệm đối với nghĩa vụ của công ty thường gắn với phần vốn hoặc cổ phần. Tuy nhiên, quyền ưu tiên, cổ phần ưu đãi và thỏa thuận tài chính có thể tạo ra cơ chế khác.

Quyền biểu quyết

Tỷ lệ biểu quyết có thể khác tỷ lệ vốn nếu công ty có loại cổ phần đặc biệt hoặc Điều lệ quy định hợp pháp về quyền của từng nhóm thành viên, cổ đông. Nhà đầu tư cần kiểm tra ngưỡng thông qua quyết định thông thường và quyết định trọng yếu.

Quyền quản trị

Quyền đề cử người quản lý, bổ nhiệm Giám đốc, phê duyệt ngân sách, vay vốn, giao dịch lớn hoặc thay đổi ngành nghề có thể được phân bổ trong Điều lệ và thỏa thuận đầu tư. Đây là lý do nhà đầu tư không nên đánh giá quyền kiểm soát chỉ bằng câu hỏi “sở hữu trên hay dưới 50%”.

Cơ chế chống bế tắc

Công ty liên doanh cần quy định cơ chế xử lý khi các bên không đạt được tỷ lệ thông qua cần thiết. Phương án có thể liên quan đến thương lượng, quyền mua hoặc bán bắt buộc, trọng tài, định giá độc lập hoặc cơ chế khác phù hợp pháp luật.

Công việc cần thực hiện sau khi thay đổi tỷ lệ vốn nước ngoài

Khi giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, doanh nghiệp cần lập một lộ trình thống nhất thay vì chỉ cập nhật danh sách thành viên hoặc cổ đông.

1. Hoàn tất chấp thuận đầu tư hoặc chuyên ngành

Thực hiện đăng ký M&A, chấp thuận chuyên ngành hoặc thủ tục cạnh tranh khi thuộc trường hợp áp dụng. Không nên thanh toán hoặc hoàn tất chuyển quyền trước khi đáp ứng các điều kiện tiên quyết.

2. Ký và hoàn tất giao dịch vốn

Hợp đồng cần quy định giá, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển quyền, thuế, cam đoan, bồi thường và trách nhiệm cập nhật hồ sơ. Dòng tiền phải đi qua tài khoản phù hợp theo quy định ngoại hối.

3. Thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cập nhật thành viên, chủ sở hữu, vốn điều lệ, thông tin cổ đông thuộc trường hợp phải thông báo và chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định áp dụng. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời ghi nhận mã số doanh nghiệp và mã số thuế.

4. Điều chỉnh dự án đầu tư

Nếu giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư, vốn góp, tiến độ, quy mô hoặc nội dung dự án, doanh nghiệp phải kiểm tra IRC và quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư. Không nên để ERC, IRC và cơ cấu sở hữu thực tế phản ánh các dữ liệu khác nhau.

5. Cập nhật giấy phép và hồ sơ vận hành

• Giấy phép kinh doanh và giấy phép chuyên ngành;
• Tài khoản ngân hàng, tài khoản vốn và chữ ký số;
• Hợp đồng, ủy quyền và hồ sơ quản trị;
• Hồ sơ lao động nước ngoài;
• Thuế chuyển nhượng và kê khai liên quan;
• Báo cáo đầu tư, báo cáo tài chính và kiểm toán;
• Thông tin với đối tác, ngân hàng và cơ quan quản lý.

Doanh nghiệp có dự án đang hoạt động cần đồng bộ số liệu vốn và nhà đầu tư trong báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư và các báo cáo đầu tư theo kỳ.

Những sai lầm thường gặp khi xác định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026;
• Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026;
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung;
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Điều ước quốc tế về đầu tư, pháp luật ngoại hối, thuế, cạnh tranh, đất đai và quy định chuyên ngành tương ứng với hoạt động của doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 1% vốn có phải xin IRC không?

Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ 1%. Nghĩa vụ về IRC phụ thuộc vào hình thức đầu tư, dự án, trình tự thành lập và tình trạng của doanh nghiệp. Giao dịch mua 1% vốn trong công ty đang hoạt động cũng phải được kiểm tra riêng về ngành nghề, đất đai và điều kiện đăng ký trước.

Nhà đầu tư sở hữu dưới 50% có quyền kiểm soát công ty không?

Có thể. Quyền kiểm soát phụ thuộc vào tỷ lệ biểu quyết, Điều lệ, quyền bổ nhiệm, thỏa thuận cổ đông hoặc thành viên và danh mục vấn đề cần chấp thuận. Không nên đồng nhất tỷ lệ vốn dưới 50% với việc không có quyền kiểm soát.

Nhà đầu tư sở hữu 51% có phải là công ty 100% vốn nước ngoài không?

Không. Công ty chỉ là 100% vốn nước ngoài khi toàn bộ vốn điều lệ thuộc nhà đầu tư nước ngoài. Tỷ lệ 51% chỉ cho thấy nhóm vốn nước ngoài đang nắm đa số, đồng thời cần rà soát cơ chế trên 50% theo pháp luật đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% trong mọi ngành nghề không?

Không. Khả năng sở hữu 100% phụ thuộc điều kiện tiếp cận thị trường, điều ước quốc tế, quốc tịch, phạm vi hoạt động và pháp luật chuyên ngành. Một số hoạt động có thể giới hạn tỷ lệ hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam.

Vượt mốc trên 50% có bắt buộc đăng ký mua vốn không?

Giao dịch làm tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài chuyển từ không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%, thuộc nhóm phải kiểm tra thủ tục đăng ký trước. Ngoài ra còn phải rà soát ngành nghề có điều kiện và quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm.

Thay đổi tỷ lệ sở hữu có phải điều chỉnh IRC không?

Có thể phải điều chỉnh nếu giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư hoặc nội dung dự án được ghi nhận trên IRC. Doanh nghiệp cần đối chiếu ERC, IRC, chủ trương đầu tư và giấy phép chuyên ngành trước khi thực hiện.

Luật Dương Trí hỗ trợ rà soát cơ cấu sở hữu như thế nào?

Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư xác định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài phù hợp với ngành nghề, quốc tịch, mục tiêu kiểm soát và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp. Phạm vi công việc có thể bao gồm:

• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và giới hạn sở hữu;
• Phân tích cấu trúc sở hữu trực tiếp, gián tiếp và mốc trên 50%;
• Đánh giá quyền biểu quyết, quyền quản trị và nguy cơ bế tắc;
• Xác định giao dịch có phải đăng ký M&A trước hay không;
• Rà soát IRC, ERC, Điều lệ và giấy phép chuyên ngành;
• Soạn hồ sơ chấp thuận, hợp đồng và tài liệu quản trị;
• Thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh dự án;
• Hướng dẫn thanh toán, thuế, tài khoản vốn và nghĩa vụ sau giao dịch.