Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực xây dựng tại Việt Nam, nhưng không nên hiểu “100% vốn nước ngoài” là mặc nhiên được áp dụng cho mọi dịch vụ xây dựng. Cần rà soát đồng thời điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, ngành nghề đăng ký và điều kiện năng lực/giấy phép hoạt động xây dựng tương ứng.
Điểm cần phân biệt: công ty FDI được thành lập tại Việt Nam khác với nhà thầu nước ngoài không thành lập pháp nhân Việt Nam nhưng nhận thầu một dự án cụ thể. Hai trường hợp có thủ tục và giấy phép khác nhau.
Năm 2026 áp dụng khung pháp luật xây dựng nào?
Luật Xây dựng 135/2025/QH15 và Nghị định 217/2026/NĐ-CP cùng có hiệu lực từ 01/07/2026. Nghị định 212/2026 là căn cứ trọng tâm về điều kiện năng lực hoạt động xây dựng và Giấy phép hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài; ngoài ra cần đối chiếu các nghị định 2026 về chất lượng, thi công, chi phí và hợp đồng xây dựng theo hoạt động thực tế.
Về đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải rà soát pháp luật đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng tại thời điểm thực hiện hồ sơ.
Công ty xây dựng có thể 100% vốn nước ngoài không?
Không nên trả lời chỉ bằng “có” hoặc “không” cho toàn bộ lĩnh vực xây dựng. Cần xác định chính xác dịch vụ mà nhà đầu tư dự kiến cung cấp, ví dụ:
- thi công xây dựng;
- tư vấn thiết kế;
- giám sát;
- quản lý dự án;
- khảo sát;
- cơ điện/M&E;
- dịch vụ chuyên ngành khác.
Mỗi dịch vụ có thể có điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện năng lực khác nhau. Do đó, tỷ lệ sở hữu phải được rà soát theo ngành nghề cụ thể thay vì theo nhãn chung “công ty xây dựng”.
Quy trình thành lập công ty xây dựng FDI
1. Xác định ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường
Đây là bước bắt buộc trước khi cấu trúc hồ sơ. Cần xác định mã ngành, mô tả hoạt động, phạm vi dịch vụ và tỷ lệ sở hữu dự kiến.
2. Xác định dự án đầu tư và thủ tục IRC
Tùy trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế.
3. Đăng ký doanh nghiệp
Sau lớp thủ tục đầu tư, doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
4. Rà soát điều kiện năng lực hoạt động xây dựng
ERC/IRC không thay thế điều kiện năng lực xây dựng. Doanh nghiệp, tổ chức và cá nhân tham gia các hoạt động thuộc diện phải đáp ứng năng lực cần chuẩn bị hồ sơ nhân sự, kinh nghiệm và điều kiện tương ứng.
Giấy phép hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài có phải lúc nào cũng áp dụng?
Không. Cần phân biệt:
- doanh nghiệp FDI thành lập tại Việt Nam và hoạt động như pháp nhân Việt Nam;
- nhà thầu nước ngoài nhận thầu tại Việt Nam mà không phải là doanh nghiệp Việt Nam.
Giấy phép hoạt động xây dựng dành cho nhà thầu nước ngoài gắn với trường hợp và dự án cụ thể theo pháp luật xây dựng; không nên dùng thủ tục này thay cho quy trình thành lập công ty FDI. Theo Nghị định 212/2026/NĐ-CP, nhà thầu nước ngoài chỉ được hoạt động xây dựng tại Việt Nam sau khi được cấp Giấy phép hoạt động xây dựng; thủ tục năm 2026 áp dụng theo dự án/gói thầu và không phải là giấy phép chung cho một pháp nhân FDI đã thành lập tại Việt Nam.
Điều kiện năng lực cần xem theo hoạt động nào?
Tùy công việc, doanh nghiệp có thể phải rà soát điều kiện năng lực tổ chức và chứng chỉ hành nghề của cá nhân đối với khảo sát, thiết kế, giám sát, quản lý dự án, thi công hoặc hoạt động chuyên môn khác. Luật Xây dựng 2025 và các văn bản hướng dẫn hiện hành cần được kiểm tra tại thời điểm triển khai hồ sơ.
Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị gì?
- tài liệu pháp lý của nhà đầu tư;
- tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
- mô tả dự án và phạm vi dịch vụ;
- cơ cấu vốn và tỷ lệ sở hữu;
- địa điểm thực hiện dự án;
- kinh nghiệm, nhân sự và chứng chỉ chuyên môn nếu cần;
- hợp pháp hóa/chứng nhận tài liệu nước ngoài theo trường hợp áp dụng.
Có nên đăng ký thật nhiều ngành xây dựng ngay từ đầu?
Không. Việc đăng ký quá rộng có thể làm hồ sơ đầu tư phức tạp và tăng số điều kiện phải giải trình mà không tạo giá trị thực tế. Nên đăng ký theo roadmap hoạt động thực sự và bổ sung sau nếu mô hình mở rộng.
Checklist trước khi nộp hồ sơ
| Nhóm việc | Cần xác định |
|---|---|
| Dịch vụ | Thi công, thiết kế, giám sát, M&E hay quản lý dự án? |
| Market access | Dịch vụ đó có hạn chế tiếp cận thị trường không? |
| Đầu tư | Có phải thực hiện IRC trước ERC không? |
| Năng lực | Tổ chức/cá nhân có cần chứng minh năng lực hoặc chứng chỉ? |
| Nhà thầu | Là công ty FDI tại Việt Nam hay nhà thầu nước ngoài cho một dự án? |
| Hợp đồng | Loại hợp đồng, trách nhiệm kỹ thuật và bảo hiểm đã rõ chưa? |
Nếu dự án FDI có cấu phần đầu tư xây dựng, cần tách thủ tục IRC/ERC khỏi hồ sơ chuẩn bị dự án; xem Báo cáo nghiên cứu khả thi năm 2026 để xác định nội dung và thẩm định theo pháp luật xây dựng.
Căn cứ pháp lý trọng tâm năm 2026
- Luật Xây dựng 135/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2026.
- Nghị định 212/2026/NĐ-CP, quy định điều kiện năng lực hoạt động xây dựng và Giấy phép hoạt động xây dựng cho nhà thầu nước ngoài. Nghị định 217/2026/NĐ-CP được đối chiếu cho các nội dung quản lý hoạt động xây dựng thuộc phạm vi của văn bản.
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đối với cấu trúc đầu tư FDI.
Câu hỏi thường gặp
Thành lập công ty xây dựng FDI có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
Không thể kết luận chung. Yêu cầu về tỷ lệ sở hữu hoặc đối tác phải được rà soát theo dịch vụ cụ thể và điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho nhà đầu tư.
Có IRC và ERC là được thi công ngay chưa?
Chưa chắc. Doanh nghiệp còn phải kiểm tra điều kiện năng lực, chứng chỉ, giấy phép dự án và các yêu cầu chuyên ngành áp dụng cho hoạt động thực tế.
Nhà thầu nước ngoài có thể dùng ERC của công ty FDI khác để nhận thầu không?
Không nên xem đây là một cơ chế thay thế. Cần xác định đúng chủ thể ký hợp đồng, tư cách nhà thầu và thủ tục áp dụng cho từng pháp nhân.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Nội dung này là khung chung. Với dự án xây dựng FDI, cần kiểm tra ngành nghề, cam kết thị trường và điều kiện năng lực tại thời điểm nộp hồ sơ.
