Thi công công trình tại Việt Nam
Nhà đầu tư muốn có pháp nhân Việt Nam để ký hợp đồng, tuyển dụng, mua sắm thiết bị và thực hiện nhiều dự án.
Thành lập công ty xây dựng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là thủ tục thành lập một doanh nghiệp FDI. Nhà đầu tư phải đồng thời xác định đúng phạm vi dịch vụ xây dựng được tiếp cận, lộ trình IRC – ERC, mã ngành, vốn và địa điểm dự án, nhân sự chuyên môn, dữ liệu năng lực xây dựng và các giấy phép phát sinh theo từng hợp đồng hoặc công trình.
Từ ngày 01/07/2026, Luật Xây dựng số 135/2025/QH15 cùng Nghị định 212/2026/NĐ-CP và Nghị định 217/2026/NĐ-CP thay đổi đáng kể cơ chế quản lý năng lực. Doanh nghiệp xây dựng không còn thực hiện thủ tục xin cấp chứng chỉ năng lực cho tổ chức như cơ chế trước đây; thay vào đó, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện thực tế, sử dụng nhân sự phù hợp và công khai thông tin năng lực trên hệ thống dữ liệu xây dựng.
Thành lập công ty xây dựng 100% vốn nước ngoài năm 2026
Có thể sở hữu 100% vốn: đối với nhiều hoạt động thi công xây dựng đã được Việt Nam mở cửa, nhưng phải đối chiếu chính xác phạm vi dịch vụ, mã CPC, quốc tịch nhà đầu tư và điều ước quốc tế áp dụng.
Lộ trình đầu tư: nhà đầu tư có thể xin IRC trước rồi thành lập doanh nghiệp, hoặc thành lập doanh nghiệp trước và hoàn tất IRC sau. Dự án thuộc diện cấp IRC chỉ được triển khai sau khi đã có IRC.
Vốn: không có một mức vốn pháp định chung cho toàn bộ công ty xây dựng; vốn phải phù hợp mục tiêu, quy mô dự án, nhân sự, thiết bị, bảo lãnh và năng lực nhận thầu.
Năng lực xây dựng: từ 01/07/2026 không còn thủ tục cấp chứng chỉ năng lực tổ chức; doanh nghiệp tự công khai và duy trì dữ liệu năng lực, còn cá nhân đảm nhiệm chức danh chuyên môn phải có chứng chỉ hành nghề khi thuộc trường hợp luật định.
Phân biệt: công ty FDI được thành lập tại Việt Nam không phải xin giấy phép hoạt động xây dựng dành cho nhà thầu nước ngoài chỉ vì có 100% vốn ngoại. Giấy phép đó áp dụng cho tổ chức, cá nhân nước ngoài trực tiếp nhận thầu tại Việt Nam.
Khi nào nên thành lập công ty xây dựng 100% vốn nước ngoài?
Cung cấp dịch vụ kỹ thuật dài hạn
Hoạt động dự kiến không chỉ gắn với một gói thầu mà cần hiện diện ổn định tại Việt Nam.
Xây dựng chuỗi nhà thầu phụ
Doanh nghiệp cần quản lý đội ngũ thi công, nhà cung cấp, vật tư và nhân sự chuyên môn tại Việt Nam.
Đầu tư nhà xưởng hoặc cơ sở hoạt động
Nhà đầu tư cần thuê đất, nhà xưởng, kho bãi hoặc thiết lập cơ sở phục vụ thi công.
Tham gia đấu thầu trong nước
Pháp nhân Việt Nam giúp doanh nghiệp xây dựng hồ sơ năng lực, doanh thu, nhân sự và kinh nghiệm tại thị trường Việt Nam.
Phát triển nhiều mảng xây dựng
Doanh nghiệp muốn kết hợp thi công, lắp đặt, hoàn thiện, tư vấn kỹ thuật hoặc quản lý dự án trong phạm vi được phép.
Nếu tổ chức nước ngoài chỉ nhận một gói thầu cụ thể mà không thành lập pháp nhân tại Việt Nam, phương án phù hợp có thể là hoạt động với tư cách nhà thầu nước ngoài và xin giấy phép hoạt động xây dựng cho gói thầu đó.
Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không?
Không có một câu trả lời chung cho mọi hoạt động mang tên “xây dựng”. Nhiều dịch vụ thi công xây dựng đã được Việt Nam mở cửa cho hiện diện thương mại 100% vốn nước ngoài, nhưng thiết kế kiến trúc, quy hoạch đô thị, kỹ thuật, giám sát, khảo sát và các hoạt động chuyên môn liên quan có thể chịu cam kết và điều kiện riêng.
| Nội dung cần kiểm tra | Câu hỏi pháp lý | Kết quả cần xác định |
|---|---|---|
| Quốc tịch nhà đầu tư | Nhà đầu tư thuộc WTO, CPTPP, EVFTA, UKVFTA, VKFTA hoặc điều ước nào? | Cam kết tiếp cận thị trường được áp dụng. |
| Phạm vi dịch vụ | Thi công, lắp đặt, hoàn thiện, thiết kế, tư vấn, giám sát hay quản lý dự án? | Mã CPC và điều kiện tương ứng. |
| Tỷ lệ sở hữu | Cam kết có giới hạn vốn, hình thức hiện diện hoặc đối tác Việt Nam không? | Có thể 100% vốn hay cần cơ cấu khác. |
| Ngành nghề trong nước | Mã ngành nào phản ánh đúng hoạt động thực tế? | Danh mục ngành đăng ký trên ERC. |
| Điều kiện chuyên ngành | Hoạt động có yêu cầu nhân sự hành nghề, dữ liệu năng lực hoặc giấy phép công trình không? | Kế hoạch đáp ứng sau thành lập. |
| Tính chất dự án | Dự án tư nhân, đầu tư công, ODA, nhà ở, hạ tầng hay công nghiệp? | Điều kiện đấu thầu, hợp đồng và giấy phép bổ sung. |
Không nên đăng ký một cụm từ rộng như “hoạt động xây dựng” rồi mặc định công ty được thực hiện mọi loại dịch vụ. Hồ sơ đầu tư cần mô tả đúng công việc doanh nghiệp sẽ cung cấp và đối chiếu từng cam kết thị trường.
Điều kiện riêng của công ty xây dựng có vốn nước ngoài
Đây là phần tạo khác biệt giữa thủ tục thành lập công ty xây dựng và một hồ sơ FDI thông thường. Ngoài IRC và ERC, nhà đầu tư cần chuẩn bị cấu trúc năng lực để doanh nghiệp có thể ký và thực hiện hợp đồng xây dựng.
Phạm vi hoạt động rõ ràng
Tách thi công, thiết kế, khảo sát, giám sát, quản lý dự án, lắp đặt và hoàn thiện để áp dụng đúng điều kiện.
Nhân sự chủ chốt
Bố trí người phụ trách chuyên môn, chỉ huy trưởng, chủ nhiệm, giám sát hoặc cá nhân hành nghề theo từng gói thầu.
Kinh nghiệm và hợp đồng tương tự
Xây dựng hồ sơ chứng minh kinh nghiệm của tổ chức, nhân sự và dự án đã thực hiện.
Thiết bị và nguồn lực thi công
Chứng minh quyền sở hữu, thuê hoặc huy động thiết bị phù hợp công việc nhận thầu.
Hệ thống quản lý chất lượng
Thiết lập quy trình nghiệm thu, an toàn, quản lý vật liệu, hồ sơ hoàn công và bảo hành.
Công khai dữ liệu năng lực
Kê khai và duy trì thông tin tổ chức, nhân sự, dự án và kinh nghiệm trên hệ thống dữ liệu xây dựng.
Bảo hiểm và bảo lãnh
Dự trù bảo hiểm công trình, trách nhiệm nghề nghiệp, bảo lãnh dự thầu, thực hiện hợp đồng và bảo hành.
Giấy phép theo từng dự án
Rà soát xây dựng, môi trường, phòng cháy, đất đai, điện lực hoặc chuyên ngành theo công trình thực tế.
Doanh nghiệp được thành lập hợp pháp chưa đồng nghĩa đã đủ năng lực nhận mọi gói thầu. Chủ đầu tư, hồ sơ mời thầu và pháp luật chuyên ngành có thể yêu cầu kinh nghiệm, nhân sự, thiết bị, tài chính và phạm vi hành nghề cụ thể.
Phân biệt công ty xây dựng FDI và nhà thầu nước ngoài
| Tiêu chí | Công ty xây dựng FDI tại Việt Nam | Nhà thầu nước ngoài |
|---|---|---|
| Tư cách pháp lý | Doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam, có ERC và có thể có IRC. | Tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài trực tiếp nhận thầu tại Việt Nam. |
| Phạm vi hoạt động | Hoạt động lâu dài theo ngành nghề, dự án và điều kiện đã đăng ký. | Gắn với hợp đồng hoặc gói thầu được lựa chọn. |
| Giấy phép hoạt động xây dựng | Không phải xin chỉ vì doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài. | Phải xin giấy phép hoạt động xây dựng trước khi thực hiện hợp đồng thuộc diện áp dụng. |
| Thuế và kế toán | Thực hiện chế độ thuế, kế toán của doanh nghiệp Việt Nam. | Thực hiện nghĩa vụ thuế nhà thầu và nghĩa vụ theo giấy phép, văn phòng điều hành. |
| Nhân sự | Ký hợp đồng lao động, xin giấy phép lao động và tổ chức bộ máy tại Việt Nam. | Đăng ký, quản lý nhân sự phục vụ gói thầu theo giấy phép. |
| Nhà thầu phụ Việt Nam | Lựa chọn theo hợp đồng, hồ sơ mời thầu và năng lực. | Có nghĩa vụ sử dụng hoặc liên danh với nhà thầu Việt Nam trong trường hợp pháp luật yêu cầu. |
Việc một tập đoàn nước ngoài có công ty con tại Việt Nam không tự động cho phép công ty mẹ nước ngoài dùng tư cách của công ty con để nhận thầu. Chủ thể ký hợp đồng và thực hiện công việc phải được xác định rõ.
Phân loại hoạt động xây dựng trước khi đăng ký
Thi công xây dựng
Xây dựng nhà, công trình giao thông, công nghiệp, hạ tầng kỹ thuật, công trình chuyên dụng.
Lắp đặt hệ thống
Điện, cấp thoát nước, điều hòa, phòng cháy, viễn thông hoặc hệ thống kỹ thuật khác.
Hoàn thiện công trình
Trát, sơn, lát, lắp kính, trang trí và công việc hoàn thiện.
Khảo sát xây dựng
Khảo sát địa hình, địa chất, thủy văn và công việc khảo sát phục vụ thiết kế.
Thiết kế và thẩm tra
Thiết kế kiến trúc, kết cấu, cơ điện, hạ tầng và thẩm tra thiết kế.
Tư vấn giám sát
Giám sát thi công, lắp đặt thiết bị và kiểm soát chất lượng.
Quản lý dự án
Tổ chức quản lý tiến độ, chi phí, chất lượng, hợp đồng và rủi ro dự án.
Kiểm định và thí nghiệm
Kiểm định chất lượng, quan trắc, thí nghiệm chuyên ngành xây dựng.
Mỗi nhóm có thể sử dụng mã ngành khác nhau và yêu cầu cá nhân hành nghề khác nhau. Nhà đầu tư nên xác định dịch vụ tạo doanh thu chính, thay vì đăng ký toàn bộ danh mục nhưng không có kế hoạch nhân sự.
Mã ngành thường dùng cho công ty xây dựng
| Mã tham khảo | Ngành nghề | Phù hợp với |
|---|---|---|
| 4101 | Xây dựng nhà để ở. | Nhà ở riêng lẻ, chung cư và công trình nhà ở. |
| 4102 | Xây dựng nhà không để ở. | Văn phòng, nhà xưởng, trường học, bệnh viện và công trình thương mại. |
| 4211 – 4212 | Xây dựng đường sắt và đường bộ. | Hạ tầng giao thông đường sắt, đường bộ. |
| 4221 – 4223 | Xây dựng công trình điện, cấp thoát nước và viễn thông. | Công trình tiện ích và hạ tầng kỹ thuật. |
| 4291 – 4299 | Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác. | Thủy lợi, công nghiệp, hạ tầng và công trình chuyên dụng. |
| 4311 – 4312 | Phá dỡ và chuẩn bị mặt bằng. | Giải phóng, san lấp và chuẩn bị công trường. |
| 4321 – 4329 | Lắp đặt hệ thống xây dựng. | Điện, nước, điều hòa và hệ thống kỹ thuật. |
| 4330 | Hoàn thiện công trình xây dựng. | Sơn, lát, lắp kính và hoàn thiện. |
| 4390 | Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác. | Công việc chuyên biệt không thuộc nhóm trên. |
| 7110 | Hoạt động kiến trúc, tư vấn kỹ thuật có liên quan. | Thiết kế, kỹ thuật và tư vấn; phải rà soát cam kết thị trường và hành nghề. |
Mã ngành chỉ là lớp đăng ký doanh nghiệp. Công ty vẫn phải mô tả mục tiêu dự án trên IRC, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và bố trí nhân sự đủ năng lực cho công việc thực tế.
Chứng chỉ năng lực xây dựng đã thay đổi thế nào từ 01/07/2026?
Cơ chế cũ yêu cầu tổ chức xin chứng chỉ năng lực hạng I, II hoặc III đã được thay đổi. Luật Xây dựng 2025 và Nghị định 212/2026/NĐ-CP chuyển trọng tâm sang quản lý năng lực thực tế và dữ liệu quốc gia.
| Nội dung | Cơ chế trước 01/07/2026 | Cơ chế áp dụng từ 01/07/2026 |
|---|---|---|
| Tổ chức xây dựng | Nhiều lĩnh vực phải có chứng chỉ năng lực tổ chức. | Không còn thủ tục cấp chứng chỉ năng lực tổ chức; tổ chức tự công khai thông tin năng lực. |
| Phân hạng tổ chức | Chứng chỉ tổ chức được phân hạng I, II, III. | Năng lực được đánh giá theo dữ liệu, nhân sự, kinh nghiệm, thiết bị và yêu cầu gói thầu. |
| Cá nhân hành nghề | Cá nhân thuộc lĩnh vực luật định phải có chứng chỉ hành nghề. | Tiếp tục yêu cầu đối với các chức danh, lĩnh vực được Nghị định 212 quy định. |
| Dữ liệu năng lực | Thông tin gắn với hồ sơ cấp chứng chỉ. | Tổ chức và cá nhân được quản lý bằng mã định danh, dữ liệu năng lực và lịch sử hoạt động. |
| Trách nhiệm doanh nghiệp | Duy trì điều kiện tương ứng hạng chứng chỉ. | Tự chịu trách nhiệm về thông tin công khai và năng lực khi ký, thực hiện hợp đồng. |
Công ty mới thành lập không cần xin “chứng chỉ năng lực hạng III” như một bước mặc định. Doanh nghiệp phải xây dựng đội ngũ, kinh nghiệm và dữ liệu năng lực phù hợp trước khi nhận công việc yêu cầu.
Nhân sự và chứng chỉ hành nghề xây dựng
Việc bãi bỏ chứng chỉ năng lực của tổ chức không đồng nghĩa bỏ toàn bộ chứng chỉ hành nghề cá nhân. Các chức danh chuyên môn thuộc phạm vi pháp luật quy định vẫn phải do người có chứng chỉ phù hợp đảm nhiệm.
Chủ nhiệm hoặc chủ trì thiết kế
Cần chuyên môn, kinh nghiệm và chứng chỉ phù hợp lĩnh vực thiết kế.
Cá nhân giám sát thi công
Phải đáp ứng điều kiện hành nghề giám sát theo loại công trình và công việc.
Chỉ huy trưởng công trường
Cần năng lực, kinh nghiệm và điều kiện theo quy mô, tính chất công trình.
Cá nhân khảo sát xây dựng
Đảm nhiệm khảo sát phải có chuyên ngành, kinh nghiệm và chứng chỉ khi thuộc diện yêu cầu.
Quản lý dự án và chi phí
Bố trí cá nhân đáp ứng điều kiện đối với công việc quản lý, định giá hoặc kiểm soát chi phí.
Kiến trúc sư
Hoạt động hành nghề kiến trúc thực hiện theo Luật Kiến trúc và chứng chỉ hành nghề kiến trúc sư.
Nhân sự nước ngoài
Phải được công nhận, chuyển đổi hoặc cấp chứng chỉ theo cơ chế áp dụng, đồng thời đáp ứng lao động và cư trú.
Người đại diện pháp luật
Không bắt buộc phải là kỹ sư xây dựng, nhưng doanh nghiệp phải có bộ máy chuyên môn thực tế.
Điều kiện kinh nghiệm cá nhân
Nghị định 212/2026/NĐ-CP tiếp tục phân hạng chứng chỉ hành nghề cá nhân dựa trên trình độ và thời gian kinh nghiệm. Hồ sơ nhân sự phải chứng minh quá trình công tác, dự án đã tham gia và chức danh thực tế.
Công ty mới thành lập có thể tham gia đấu thầu ngay không?
Doanh nghiệp có thể đăng ký và tham dự khi đáp ứng yêu cầu của hồ sơ mời thầu, nhưng việc có ERC và IRC không tự động tạo năng lực trúng thầu.
Tư cách hợp lệ của nhà thầu.
Doanh thu và năng lực tài chính.
Hợp đồng tương tự của tổ chức.
Kinh nghiệm của nhân sự chủ chốt.
Thiết bị thi công chủ yếu.
Bảo đảm dự thầu.
Giải pháp kỹ thuật và tiến độ.
Năng lực quản lý an toàn và chất lượng.
Không bị cấm tham gia đấu thầu.
Dữ liệu năng lực được công khai đầy đủ.
Kinh nghiệm của công ty mẹ hoặc nhân sự nước ngoài không mặc nhiên được tính là kinh nghiệm của công ty Việt Nam trong mọi gói thầu. Hồ sơ mời thầu và cấu trúc liên danh phải được rà soát cụ thể.
Vốn đầu tư và vốn điều lệ nên đăng ký bao nhiêu?
Pháp luật không quy định một mức vốn pháp định chung cho mọi công ty xây dựng. Mức vốn cần được thiết kế theo mô hình hoạt động và kế hoạch nhận thầu.
| Khoản vốn | Mục đích | Cách xác định |
|---|---|---|
| Vốn điều lệ | Vốn của doanh nghiệp và cơ sở phân chia quyền sở hữu. | Phù hợp chi phí vận hành, nhân sự, thiết bị và yêu cầu đối tác. |
| Vốn góp thực hiện dự án | Phần vốn nhà đầu tư cam kết trên IRC. | Phù hợp vốn điều lệ, lộ trình góp vốn và tài khoản vốn. |
| Vốn huy động | Vay ngân hàng, công ty mẹ hoặc nguồn tài trợ. | Phải có cơ sở tài chính, tiến độ và phương án trả nợ. |
| Vốn lưu động | Chi phí vật tư, lương, nhà thầu phụ và dòng tiền công trình. | Tính theo chu kỳ nghiệm thu, thanh toán và giữ lại bảo hành. |
| Hạn mức bảo lãnh | Bảo lãnh dự thầu, thực hiện, tạm ứng và bảo hành. | Làm việc sớm với ngân hàng về tài sản bảo đảm và hạn mức. |
| Thiết bị | Mua, thuê hoặc huy động máy móc. | Chọn phương án phù hợp loại công trình và tần suất sử dụng. |
Đăng ký vốn quá thấp có thể làm hồ sơ đầu tư thiếu thuyết phục và hạn chế khả năng nhận thầu; đăng ký quá cao tạo áp lực góp vốn và điều chỉnh nếu không thực hiện đúng tiến độ.
Trụ sở công ty và địa điểm dự án xây dựng
Trụ sở chính của doanh nghiệp và địa điểm thực hiện dự án đầu tư có thể trùng hoặc khác nhau. Hồ sơ phải phân biệt rõ:
Trụ sở chính
Địa chỉ đăng ký doanh nghiệp, tiếp nhận thư từ, lưu hồ sơ và quản lý hành chính.
Văn phòng điều hành
Địa điểm tổ chức quản lý dự án hoặc nhiều công trường.
Kho và bãi thiết bị
Địa điểm tập kết vật tư, máy móc; phải phù hợp đất đai, môi trường và phòng cháy.
Nhà xưởng
Cơ sở gia công, sản xuất cấu kiện hoặc thiết bị; có thể phát sinh điều kiện sản xuất.
Công trường
Địa điểm tạm thời gắn với hợp đồng và dự án cụ thể.
Địa điểm của chủ đầu tư
Không mặc nhiên là địa điểm dự án của doanh nghiệp FDI nếu công ty chỉ cung cấp dịch vụ nhận thầu.
Không sử dụng căn hộ chỉ có mục đích để ở làm trụ sở. Với địa điểm có kho, xưởng hoặc sản xuất cấu kiện, cần rà soát quy hoạch, môi trường, phòng cháy và giấy phép xây dựng.
IRC trước hay ERC trước đối với công ty xây dựng?
Từ Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài không còn bị buộc áp dụng một trình tự duy nhất. Hai lộ trình đều có thể được cân nhắc:
| Lộ trình | Phù hợp khi | Rủi ro cần kiểm soát |
|---|---|---|
| IRC trước – ERC sau | Đã chốt mục tiêu xây dựng, địa điểm, vốn và tiến độ dự án. | Mục tiêu IRC phải thống nhất với mã ngành và phạm vi dịch vụ trên ERC. |
| ERC trước – IRC sau | Cần pháp nhân sớm để hoàn thiện nhân sự, địa điểm hoặc chuẩn bị dự án. | Không được triển khai dự án thuộc diện cấp IRC trước khi IRC được cấp. |
| M&A công ty xây dựng hiện hữu | Muốn tiếp nhận đội ngũ, hợp đồng, tài sản hoặc lịch sử hoạt động. | Rà soát M&A, công nợ, thuế, tranh chấp, dữ liệu năng lực và dự án đang thực hiện. |
| Nhà thầu nước ngoài | Chỉ thực hiện một hợp đồng hoặc gói thầu mà không cần pháp nhân Việt Nam. | Phải có kết quả chọn thầu và xin giấy phép hoạt động xây dựng riêng. |
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
| Tài liệu | Nội dung cần thể hiện | Điểm riêng với công ty xây dựng |
|---|---|---|
| Văn bản đề nghị thực hiện dự án | Thông tin nhà đầu tư và cam kết dự án. | Xác định rõ dịch vụ xây dựng dự kiến cung cấp. |
| Tài liệu pháp lý nhà đầu tư | Hộ chiếu hoặc hồ sơ thành lập tổ chức. | Hợp pháp hóa, dịch và chứng thực theo quy định. |
| Đề xuất dự án | Mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ và lao động. | Mô tả mô hình nhận thầu, tư vấn, thiết bị và nhân sự. |
| Tài liệu năng lực tài chính | Báo cáo tài chính, xác nhận ngân hàng, cam kết hỗ trợ hoặc tài liệu khác. | Phải tương xứng vốn lưu động, bảo lãnh và thiết bị. |
| Tài liệu địa điểm | Quyền sử dụng trụ sở, văn phòng, kho hoặc xưởng. | Kiểm tra công năng nếu có tập kết thiết bị hoặc sản xuất. |
| Giải trình tiếp cận thị trường | Quốc tịch, tỷ lệ sở hữu và phạm vi dịch vụ. | Đối chiếu mã CPC xây dựng, kỹ thuật, kiến trúc hoặc tư vấn. |
| Hồ sơ công nghệ, đất đai | Phát sinh theo tính chất dự án. | Cần khi có xưởng sản xuất, công nghệ hoặc sử dụng đất. |
| Hồ sơ ủy quyền | Quyền nộp, ký và làm việc với cơ quan. | Thống nhất tên tổ chức, người đại diện và chữ ký. |
Thủ tục cấp IRC đối với dự án thông thường ngoài khu thuộc Sở Tài chính; dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế thuộc Ban Quản lý tương ứng.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp có thể lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tùy số lượng nhà đầu tư và kế hoạch huy động vốn.
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư.
Tài liệu của người đại diện theo pháp luật.
IRC nếu đã được cấp trước ERC.
Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Tên và địa chỉ trụ sở hợp lệ.
Ngành nghề xây dựng đã được phân loại.
Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện không bắt buộc phải có chứng chỉ hành nghề xây dựng, nhưng doanh nghiệp phải bố trí nhân sự chuyên môn đủ điều kiện cho từng chức danh và hợp đồng.
Quy trình thành lập và đưa công ty vào hoạt động
Xác định phạm vi dịch vụ xây dựng
Phân loại thi công, lắp đặt, thiết kế, khảo sát, giám sát, quản lý dự án hoặc hoạt động khác.
Đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường
Kiểm tra quốc tịch, điều ước, mã CPC, tỷ lệ sở hữu và điều kiện chuyên ngành.
Chọn hình thức đầu tư
Thành lập mới, mua công ty hiện hữu hoặc hoạt động với tư cách nhà thầu nước ngoài.
Thiết kế vốn và địa điểm
Xác định vốn điều lệ, tổng vốn, tài khoản vốn, trụ sở, kho, xưởng và công trường.
Chuẩn hóa tài liệu nước ngoài
Hợp pháp hóa, dịch thuật và chứng thực giấy tờ nhà đầu tư.
Thực hiện IRC và ERC
Chọn thứ tự phù hợp và bảo đảm dự án chỉ triển khai sau khi đủ giấy tờ.
Mở tài khoản và góp vốn
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc trường hợp áp dụng và chuyển vốn đúng tiến độ.
Thiết lập thuế, kế toán và lao động
Chữ ký số, hóa đơn, thuế, bảo hiểm, hợp đồng lao động và giấy phép lao động.
Xây dựng hồ sơ năng lực
Công khai dữ liệu tổ chức, nhân sự, thiết bị, kinh nghiệm và dự án.
Chuẩn bị điều kiện nhận thầu
Bảo lãnh, bảo hiểm, hợp đồng mẫu, hệ thống chất lượng, an toàn và quản lý nhà thầu phụ.
Xin giấy phép theo dự án
Xử lý xây dựng, môi trường, phòng cháy, điện lực hoặc chuyên ngành khi phát sinh.
Duy trì tuân thủ
Báo cáo đầu tư, thuế, lao động, dữ liệu năng lực và điều chỉnh giấy phép khi thay đổi.
Thời gian và chi phí nhà nước
| Thủ tục | Thời gian tham khảo | Phí nhà nước |
|---|---|---|
| Cấp IRC dự án thông thường | 12 ngày kể từ hồ sơ hợp lệ theo thủ tục trung ương đang công bố; địa phương có thể rút ngắn. | 0 đồng. |
| Đăng ký doanh nghiệp | 03 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ. | Theo biểu phí đăng ký doanh nghiệp và hình thức nộp. |
| Hợp pháp hóa và dịch thuật | Phụ thuộc quốc gia, cơ quan cấp và chuyển phát. | Theo cơ quan và đơn vị dịch vụ. |
| Giấy phép lao động | Theo thủ tục lao động áp dụng với từng chức danh. | Theo thủ tục địa phương. |
| Chứng chỉ hành nghề cá nhân | Phụ thuộc lĩnh vực, hạng và hồ sơ kinh nghiệm. | Theo biểu phí xây dựng hiện hành. |
| Giấy phép nhà thầu nước ngoài | Không áp dụng cho công ty FDI; chỉ phát sinh với chủ thể nước ngoài trực tiếp nhận thầu. | Theo thủ tục riêng nếu lựa chọn mô hình nhà thầu nước ngoài. |
Tổng tiến độ phụ thuộc chất lượng hồ sơ nước ngoài, mức độ mở cửa của dịch vụ, địa điểm, chấp thuận chủ trương, nhân sự và giấy phép theo dự án. Không nên cam kết thời gian chỉ dựa trên bước IRC và ERC.
Những việc cần làm sau khi thành lập
Kiểm tra IRC và ERC.
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi áp dụng.
Góp vốn đúng thời hạn và tiến độ.
Đăng ký chữ ký số và thuế điện tử.
Đăng ký hóa đơn điện tử.
Thiết lập hệ thống kế toán công trình.
Ký hợp đồng lao động và bảo hiểm.
Xin giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài.
Công khai thông tin năng lực xây dựng.
Chuẩn hóa hồ sơ nhân sự có chứng chỉ.
Thiết lập quy trình chất lượng và an toàn.
Chuẩn bị bảo lãnh và bảo hiểm.
Đăng ký đấu thầu qua mạng nếu cần.
Thực hiện báo cáo đầu tư định kỳ.
Rà soát giấy phép theo từng dự án.
Theo dõi thay đổi vốn, địa điểm và mục tiêu.
Hợp đồng xây dựng và quản lý thi công
Phạm vi công việc
Mô tả rõ thiết kế, cung cấp, thi công, lắp đặt, chạy thử, bảo hành và loại trừ.
Giá và điều chỉnh giá
Lựa chọn loại giá hợp đồng, cơ chế điều chỉnh vật liệu, nhân công và tỷ giá.
Tiến độ và mốc thanh toán
Gắn thanh toán với nghiệm thu, hồ sơ chất lượng và điều kiện giải ngân.
Bảo lãnh
Quy định bảo lãnh dự thầu, thực hiện, tạm ứng, thanh toán và bảo hành.
Nhà thầu phụ
Xác định quyền phê duyệt, phạm vi, trách nhiệm và thanh toán.
An toàn và môi trường
Phân công trách nhiệm, bảo hiểm, sự cố, chất thải và phục hồi.
Nghiệm thu và hoàn công
Quy định hồ sơ, tiêu chuẩn, đại diện ký và thời hạn kiểm tra.
Tranh chấp
Chọn luật áp dụng, ngôn ngữ, thương lượng, trọng tài hoặc tòa án.
Từ 01/07/2026, Nghị định 210/2026/NĐ-CP là căn cứ quan trọng về hợp đồng xây dựng. Doanh nghiệp nên cập nhật mẫu hợp đồng thay vì tiếp tục sử dụng cơ chế cũ.
Thuế, tài khoản vốn và dòng tiền công trình
Tài khoản vốn đầu tư
Dùng để nhận vốn góp và thực hiện giao dịch vốn theo pháp luật ngoại hối khi thuộc diện áp dụng.
Tài khoản thanh toán
Phục vụ thu, chi hoạt động kinh doanh và công trình.
Thuế giá trị gia tăng
Xác định theo loại công việc, thời điểm nghiệm thu, xuất hóa đơn và thanh toán.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Theo dõi doanh thu, chi phí, dự phòng, bảo hành và chuyển lỗ.
Thuế nhà thầu
Chỉ phát sinh khi trả thu nhập cho tổ chức, cá nhân nước ngoài thuộc đối tượng; không áp dụng chỉ vì công ty có vốn FDI.
Chi phí công trình
Tập hợp theo hợp đồng, hạng mục, vật tư, nhân công, máy thi công và nhà thầu phụ.
Giao dịch liên kết
Rà soát khoản vay, phí quản lý, thiết bị, dịch vụ kỹ thuật và nhân sự từ công ty mẹ.
Chuyển lợi nhuận
Thực hiện sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, báo cáo và điều kiện ngoại hối.
Công ty FDI làm dự án có vốn ODA hoặc làm cho khách hàng FDI không tự động phải đăng ký mã số thuế nhà thầu nước ngoài. Nghĩa vụ thuế nhà thầu được xác định theo chủ thể nước ngoài cung cấp hàng hóa, dịch vụ và dòng thanh toán cụ thể.
Sử dụng chuyên gia và lao động nước ngoài
Doanh nghiệp có thể sử dụng nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia và lao động kỹ thuật nước ngoài khi đáp ứng điều kiện lao động. Kế hoạch nhân sự nên được xây dựng ngay từ hồ sơ đầu tư nếu dự án cần đội ngũ quốc tế.
Xác định chức danh và mô tả công việc.
Kiểm tra diện cấp hoặc miễn giấy phép lao động.
Chuẩn bị bằng cấp và xác nhận kinh nghiệm.
Hợp pháp hóa tài liệu nước ngoài.
Xin thị thực và thẻ tạm trú phù hợp.
Đăng ký thuế thu nhập cá nhân.
Đánh giá chứng chỉ hành nghề xây dựng.
Bố trí nhân sự Việt Nam thay thế hoặc hỗ trợ.
Ký hợp đồng lao động đúng thời điểm.
Quản lý an toàn và đào tạo tại công trường.
Những rủi ro thường gặp khi thành lập công ty xây dựng FDI
Mặc định ngành xây dựng hoàn toàn không hạn chế
Không phân loại thi công với thiết kế, kiến trúc, kỹ thuật và giám sát.
Chỉ xem đây là hồ sơ FDI thông thường
Không chuẩn bị nhân sự, thiết bị, dữ liệu năng lực và bảo lãnh.
Vẫn xin chứng chỉ năng lực tổ chức
Áp dụng cơ chế đã thay đổi từ 01/07/2026.
Nhầm công ty FDI với nhà thầu nước ngoài
Xin sai giấy phép hoặc sử dụng sai chủ thể ký hợp đồng.
Đăng ký mã ngành quá rộng
Mục tiêu IRC và năng lực thực tế không thống nhất.
Vốn quá thấp
Không đủ dòng tiền, bảo lãnh, thiết bị và năng lực nhận thầu.
Dùng kinh nghiệm công ty mẹ không có cơ sở
Không có thỏa thuận, liên danh hoặc tài liệu để hồ sơ mời thầu công nhận.
Thiếu nhân sự có chứng chỉ
Có pháp nhân nhưng không đủ điều kiện đảm nhiệm chức danh chuyên môn.
Trụ sở không phù hợp
Dùng căn hộ để ở hoặc địa điểm không cho phép kho, xưởng.
Góp vốn sai tài khoản
Chuyển tiền không đúng tài khoản vốn hoặc không đúng chủ thể.
Không quản lý hợp đồng liên kết
Phí kỹ thuật, thiết bị và chuyên gia từ công ty mẹ thiếu căn cứ thuế.
Nhận thầu trước khi đủ điều kiện
Ký hoặc triển khai công việc vượt phạm vi và năng lực.
Checklist trước khi triển khai thành lập
Đã xác định quốc tịch nhà đầu tư.
Đã phân loại dịch vụ xây dựng.
Đã đối chiếu mã CPC và tỷ lệ sở hữu.
Đã chọn công ty FDI hay nhà thầu nước ngoài.
Đã chọn IRC trước hoặc ERC trước.
Đã xác định mã ngành phù hợp.
Đã thiết kế vốn và tiến độ góp.
Đã chuẩn bị tài liệu tài chính.
Đã kiểm tra trụ sở, kho và xưởng.
Đã xác định nhân sự chủ chốt.
Đã rà soát chứng chỉ hành nghề cá nhân.
Đã có phương án thiết bị thi công.
Đã chuẩn bị kế hoạch công khai năng lực.
Đã dự trù bảo lãnh và bảo hiểm.
Đã rà soát đấu thầu và hợp đồng.
Đã có kế hoạch thuế và tài khoản vốn.
Đã chuẩn bị giấy phép lao động.
Đã rà soát giấy phép theo dự án.
Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư xây dựng như thế nào?
Phân loại dịch vụ và cam kết
Xác định phạm vi thi công, tư vấn, thiết kế, giám sát và khả năng sở hữu 100% vốn.
Thiết kế cấu trúc đầu tư
Lựa chọn thành lập mới, M&A, công ty FDI hoặc nhà thầu nước ngoài.
Chuẩn hóa IRC và ERC
Xây dựng mục tiêu, mã ngành, vốn, địa điểm và tiến độ thống nhất.
Rà soát điều kiện xây dựng
Đánh giá nhân sự, chứng chỉ hành nghề, dữ liệu năng lực, thiết bị và kinh nghiệm.
Tư vấn hồ sơ dự thầu
Rà soát tư cách, liên danh, nhà thầu phụ, nhân sự và hợp đồng tương tự.
Hỗ trợ sau thành lập
Tài khoản vốn, góp vốn, thuế, lao động, báo cáo đầu tư và giấy phép dự án.
Hợp đồng xây dựng
Soạn và rà soát giá, tiến độ, bảo lãnh, nghiệm thu, bảo hành và tranh chấp.
Quản lý thay đổi
Điều chỉnh IRC, ERC, vốn, địa điểm, mục tiêu và thông tin năng lực.
Với tinh thần “Luôn luôn lắng nghe – Luôn luôn có giải pháp”, Luật Dương Trí kết nối thủ tục đầu tư với điều kiện vận hành thực tế của doanh nghiệp xây dựng, giúp nhà đầu tư tránh tình trạng có pháp nhân nhưng chưa đủ cấu trúc để nhận và thực hiện hợp đồng.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Luật Xây dựng số 135/2025/QH15.
- Nghị định 212/2026/NĐ-CP về điều kiện năng lực và dữ liệu hoạt động xây dựng.
- Nghị định 217/2026/NĐ-CP về quản lý hoạt động xây dựng.
- Nghị định 210/2026/NĐ-CP về hợp đồng xây dựng.
- Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
- Cổng thông tin cam kết dịch vụ và đầu tư của Bộ Công Thương.
Câu hỏi thường gặp
1. Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% công ty xây dựng không?
Có thể đối với nhiều phạm vi thi công xây dựng, nhưng phải đối chiếu quốc tịch, điều ước, mã CPC và loại dịch vụ cụ thể.
2. Cá nhân nước ngoài có được đứng tên nhà đầu tư không?
Có. Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài nếu đáp ứng điều kiện pháp lý và tài chính.
3. Có bắt buộc xin IRC trước khi thành lập doanh nghiệp không?
Không còn bắt buộc theo một lộ trình duy nhất. Có thể thành lập doanh nghiệp trước, nhưng dự án thuộc diện cấp IRC chỉ được triển khai sau khi có IRC.
4. Công ty xây dựng có mức vốn pháp định không?
Không có mức vốn pháp định chung cho toàn bộ ngành xây dựng; một số hoạt động hoặc dự án chuyên biệt có thể có điều kiện riêng.
5. Công ty mới có phải xin chứng chỉ năng lực hạng III không?
Không. Từ 01/07/2026 không còn thủ tục cấp chứng chỉ năng lực tổ chức; doanh nghiệp tự công khai và chịu trách nhiệm về năng lực.
6. Cá nhân trong công ty còn phải có chứng chỉ hành nghề không?
Có đối với chức danh và lĩnh vực pháp luật quy định, như thiết kế, giám sát, khảo sát hoặc các công việc chuyên môn tương ứng.
7. Công ty FDI có phải xin giấy phép hoạt động xây dựng cho nhà thầu nước ngoài không?
Không chỉ vì có vốn nước ngoài. Giấy phép này áp dụng cho tổ chức, cá nhân nước ngoài trực tiếp nhận thầu tại Việt Nam.
8. Người đại diện theo pháp luật có phải là kỹ sư xây dựng không?
Không bắt buộc, nhưng doanh nghiệp phải bố trí nhân sự chuyên môn đủ điều kiện thực hiện công việc.
9. Công ty mới thành lập có thể tham gia đấu thầu không?
Có thể tham dự nếu đáp ứng hồ sơ mời thầu; ERC và IRC không thay thế yêu cầu kinh nghiệm, tài chính, nhân sự và thiết bị.
10. Kinh nghiệm của công ty mẹ có được dùng không?
Phụ thuộc hồ sơ mời thầu, cấu trúc liên danh, cam kết hỗ trợ và tài liệu chứng minh; không mặc nhiên được tính cho công ty con.
11. Có thể đăng ký đồng thời thi công và thiết kế không?
Có thể nếu điều kiện tiếp cận thị trường cho phép và doanh nghiệp có kế hoạch nhân sự, chứng chỉ hành nghề phù hợp.
12. Trụ sở công ty có được đặt tại căn hộ chung cư không?
Không sử dụng căn hộ chỉ có mục đích để ở; cần địa chỉ có công năng phù hợp.
13. Công ty FDI có phải nộp thuế nhà thầu không?
Không vì lý do có vốn nước ngoài. Thuế nhà thầu phát sinh khi thanh toán cho nhà thầu, nhà cung cấp nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng.
14. Vốn phải góp trong bao lâu?
Doanh nghiệp phải tuân thủ thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp, IRC và tiến độ dự án; cần tính cả quy định tài khoản vốn và chuyển tiền.
15. Có cần công khai năng lực xây dựng không?
Có. Doanh nghiệp cần kê khai, duy trì thông tin tổ chức, nhân sự, kinh nghiệm và dự án trên hệ thống dữ liệu theo cơ chế mới.
16. Sau khi thành lập có thể thi công ngay không?
Chỉ khi đã hoàn tất IRC, ERC, vốn, lao động, năng lực, hợp đồng và các giấy phép cần thiết của dự án hoặc công trình.
Nội dung pháp lý liên quan
Rà soát mô hình xây dựng trước khi nộp hồ sơ FDI
Nhà đầu tư có thể gửi quốc tịch, phạm vi dịch vụ dự kiến, kinh nghiệm công ty mẹ, nhân sự, vốn, địa điểm và loại dự án muốn tham gia. Luật Dương Trí sẽ phân loại điều kiện tiếp cận thị trường, lộ trình IRC – ERC và yêu cầu năng lực xây dựng phù hợp.
