Quốc tịch và điều ước áp dụng
Cùng một ngành nghề, điều kiện có thể khác theo quốc tịch và điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư cùng tham gia.
Thủ tục người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam năm 2026 không còn là một quy trình cố định “xin IRC rồi thành lập công ty”. Trước khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định mình đang muốn thành lập một doanh nghiệp mới, góp vốn/mua cổ phần vào doanh nghiệp đang hoạt động hay hợp tác theo BCC. Riêng trường hợp thành lập tổ chức kinh tế mới, pháp luật hiện hành cho phép lựa chọn lộ trình IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau nếu đáp ứng điều kiện áp dụng.
Điểm quan trọng nhất không phải là chọn thủ tục nào “nhanh nhất”, mà là chọn đúng route theo quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, cấu trúc vốn và mục tiêu kinh doanh. Một route sai có thể khiến hồ sơ phải làm lại, thanh toán vốn không đúng trình tự hoặc có pháp nhân nhưng vẫn chưa được phép triển khai dự án.
Thủ tục người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam 2026: hiểu nhanh trong 7 điểm
1. Không có một thủ tục duy nhất cho mọi trường hợp: thành lập mới, mua vốn và BCC là ba lộ trình pháp lý khác nhau.
2. Thành lập công ty mới có hai route: nhà đầu tư có thể thực hiện IRC trước rồi ERC, hoặc thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất IRC sau theo cơ chế năm 2026.
3. ERC trước không có nghĩa được triển khai dự án ngay: doanh nghiệp phải hoàn tất IRC cho dự án thuộc diện cấp IRC trong vòng 12 tháng và chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn tất thủ tục IRC.
4. Mua vốn không mặc định phải xin IRC: cần kiểm tra thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước giao dịch theo các trigger của Luật Đầu tư.
5. Mốc 51% cũ không còn là cách kiểm tra đúng: từ 2026 cần xem giao dịch có làm tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, vượt/tăng trên 50% hoặc liên quan đất tại khu vực nhạy cảm hay không.
6. Được cấp IRC/ERC chưa chắc được kinh doanh ngay: ngành nghề có điều kiện vẫn có thể yêu cầu giấy phép chuyên ngành, điều kiện cơ sở, nhân sự hoặc vốn trước hoạt động.
7. Dòng tiền phải đi đúng route: thời điểm góp vốn, thanh toán chuyển nhượng và tài khoản sử dụng cần được rà soát cùng cấu trúc đầu tư, không nên chuyển tiền trước rồi mới xử lý thủ tục.
Người nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam nên bắt đầu từ đâu?
Hãy bắt đầu bằng ba câu hỏi thay vì bắt đầu bằng biểu mẫu. Ba quyết định dưới đây thường đủ để xác định phần lớn route pháp lý ban đầu:
Bạn muốn lập một doanh nghiệp mới hay tham gia vào doanh nghiệp đã tồn tại?
Ngành nghề dự kiến có hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài không?
Dự án/giao dịch có liên quan đất đai, địa điểm, quốc phòng – an ninh hoặc giấy phép chuyên ngành không?
Bạn cần pháp nhân sớm hay cần chốt dự án, địa điểm và IRC trước?
Nếu mục tiêu là mở một công ty độc lập để trực tiếp kinh doanh, trọng tâm là route thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu mục tiêu là mua lại hoặc góp thêm vốn vào một doanh nghiệp đang hoạt động, trọng tâm chuyển sang giao dịch M&A. Nếu chỉ muốn hợp tác theo dự án/hợp đồng mà không lập pháp nhân chung, BCC có thể là phương án cần xem xét.
Nếu nhà đầu tư là cá nhân: ngoài route chung trong bài này, nên rà riêng hộ chiếu, năng lực tài chính, tình trạng cư trú và tài liệu cá nhân. Xem hướng dẫn chuyên sâu tại bài cá nhân người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam.
Ba route phổ biến khi nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
| Mục tiêu | Route pháp lý chính | Kết quả trọng tâm | Điểm phải kiểm tra trước |
|---|---|---|---|
| Thành lập doanh nghiệp mới | IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau | Pháp nhân Việt Nam + hồ sơ dự án đầu tư khi thuộc diện cấp IRC | Tiếp cận thị trường, địa điểm, vốn, chủ trương đầu tư, giấy phép ngành |
| Góp vốn/mua cổ phần vào doanh nghiệp đang hoạt động | Kiểm tra có phải đăng ký M&A trước hay không → giao dịch → thay đổi doanh nghiệp | Tư cách thành viên/cổ đông và tỷ lệ sở hữu mới | Ngành nghề, tỷ lệ trước–sau, đất đai, quốc phòng – an ninh, ngoại hối, thuế |
| Hợp tác không lập pháp nhân chung | Hợp đồng BCC + thủ tục dự án đầu tư khi áp dụng | Cơ chế hợp tác, phân chia kết quả và quản trị theo hợp đồng | Quyền/nghĩa vụ, điều hành, thuế, tài khoản, giấy phép ngành và cơ chế tranh chấp |
Doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư chưa chắc nên thành lập công ty ngay. Trang tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam của Luật Dương Trí trình bày các phương án hiện diện theo nhu cầu để có thể so sánh trước khi quyết định.
Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải kiểm tra trước khi nộp hồ sơ
Điều kiện tiếp cận thị trường là lớp kiểm tra đầu tiên. Một ngành nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh vẫn có thể áp dụng điều kiện riêng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Ngành nghề và phạm vi hoạt động
Cần xác định đúng dịch vụ/sản phẩm thực tế, không chỉ dựa vào tên ngành đăng ký. Điều kiện có thể gắn với tỷ lệ sở hữu, đối tác Việt Nam, hình thức đầu tư hoặc phạm vi cung cấp dịch vụ.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Không nên mặc định mọi ngành đều cho phép 100% vốn nước ngoài. Tỷ lệ phải đối chiếu theo điều ước, luật chuyên ngành và điều kiện thị trường áp dụng.
Địa điểm, đất đai và quy hoạch
Dự án cần có căn cứ sử dụng địa điểm phù hợp. Giao dịch mua vốn còn phải kiểm tra quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
Vốn và năng lực tài chính
Mức vốn phải tương thích với quy mô, tiến độ và chi phí triển khai. Ngành chuyên biệt có thể có yêu cầu vốn, ký quỹ hoặc điều kiện tài chính riêng.
Giấy phép chuyên ngành
IRC và ERC không thay thế giấy phép hoạt động. Giáo dục, bán lẻ, logistics, du lịch, tài chính, y tế và nhiều ngành khác có thể cần thêm điều kiện trước khi kinh doanh.
Thành lập công ty FDI năm 2026: IRC trước hay ERC trước?
Từ năm 2026, đây là câu hỏi phải được trả lời theo từng dự án. Luật Đầu tư mới cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, nhưng phương án này không phải “bỏ IRC” và cũng không cho phép triển khai dự án trước khi hoàn tất IRC.
| Lộ trình | Phù hợp khi | Ưu điểm | Rủi ro cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| IRC trước – ERC sau | Dự án, địa điểm, vốn, mục tiêu và quy mô đã tương đối hoàn chỉnh; cần thẩm định dự án trước khi lập pháp nhân. | Thông tin dự án được xác lập trước; hồ sơ ERC có căn cứ đối chiếu rõ. | Thông tin ERC phải thống nhất với IRC; thay đổi cơ cấu sau IRC có thể kéo theo điều chỉnh dự án. |
| ERC trước – IRC sau | Cơ cấu chủ sở hữu, tên, loại hình và ngành nghề đã rõ; nhà đầu tư cần pháp nhân sớm để tổ chức bộ máy và chuẩn bị dự án. | Có pháp nhân Việt Nam sớm; có thể tách hồ sơ pháp nhân và dự án thành hai giai đoạn. | Phải hoàn tất IRC trong 12 tháng; chưa được triển khai dự án trước IRC; cam kết tiếp cận thị trường phải chính xác. |
Không nên chọn ERC trước chỉ vì muốn “có công ty nhanh”. Nếu dự án phụ thuộc mạnh vào nhà xưởng, đất, công nghệ, quy hoạch, giấy phép chuyên ngành hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư, việc hoàn thiện dự án trước khi lập pháp nhân thường giúp giảm rủi ro hơn.
Trường hợp cần đi sâu vào hồ sơ và cách chọn hai route, xem bài thành lập công ty có vốn nước ngoài: hồ sơ, thủ tục và điều kiện 2026.
Route 1 – Xin IRC trước rồi đăng ký doanh nghiệp
Route này phù hợp khi nhà đầu tư muốn hoàn tất nền tảng pháp lý của dự án trước rồi mới thành lập pháp nhân vận hành.
Rà soát điều kiện và dự án
Kiểm tra quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, quy hoạch, vốn, công nghệ và việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
Chuẩn bị hồ sơ IRC
Chuẩn hóa tài liệu nhà đầu tư, đề xuất dự án, năng lực tài chính, tài liệu địa điểm và các giải trình theo tình trạng dự án.
Nộp hồ sơ và nhận IRC
Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn xem xét IRC theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP là 10 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ và dự án đáp ứng điều kiện.
Đăng ký doanh nghiệp để nhận ERC
Thông tin doanh nghiệp, nhà đầu tư, vốn và ngành nghề cần được chuẩn hóa thống nhất với dự án đã được ghi nhận.
Hoàn thiện điều kiện vận hành
Mở tài khoản vốn khi áp dụng, góp vốn đúng tiến độ, thiết lập thuế – kế toán, lao động, báo cáo và giấy phép chuyên ngành.
Chi tiết hồ sơ dự án có thể xem tại dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Route 2 – Thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất IRC
Đây là điểm mới đáng chú ý trong năm 2026. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Phải xác định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và điều kiện áp dụng đủ rõ để nhà đầu tư có thể cam kết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp. Theo quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành, trường hợp ERC trước thì hồ sơ không phải kèm IRC ở bước này và giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Hoàn thiện hồ sơ dự án
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, cần chốt địa điểm, vốn, mục tiêu, tiến độ và các tài liệu dự án để thực hiện IRC.
Nhận IRC trong mốc 12 tháng
Tổ chức kinh tế phải hoàn tất thủ tục cấp IRC cho dự án phù hợp trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập.
Chỉ triển khai dự án sau khi hoàn tất IRC
ERC không thay thế IRC. Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp/điều chỉnh IRC theo quy định.
Mốc 12 tháng không nên được xem là “thời gian để trì hoãn IRC”. Doanh nghiệp vẫn phải có đủ địa điểm, tài chính và phương án dự án để IRC có thể được cấp. Nếu chưa chắc có thể đáp ứng, cần đánh giá kỹ trước khi chọn ERC trước.
Route 3 – Người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Mua vốn là một route riêng, không mặc định xin IRC như dự án mới. Nhà đầu tư phải kiểm tra trước giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hay không.
Theo Luật Đầu tư 2025, thủ tục đăng ký trước tập trung vào ba nhóm trường hợp:
1. Tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện
Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
2. Vượt hoặc tiếp tục tăng trên 50%
Giao dịch làm nhóm chủ thể nước ngoài thuộc diện luật định tăng từ không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
3. Doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm
Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.
Không thuộc ba trường hợp trên
Không đồng nghĩa “không cần rà soát”. Vẫn phải kiểm tra ngành nghề, ngoại hối, thuế, cạnh tranh, chấp thuận nội bộ, giấy phép và thủ tục thay đổi doanh nghiệp.
Thời hạn xem xét điều kiện đăng ký M&A theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ trong trường hợp áp dụng. Sau khi đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp tiếp tục thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông và các nội dung đăng ký liên quan.
Không dùng mốc “dưới 51% thì không phải đăng ký” như bản hướng dẫn cũ. Một giao dịch dưới 50% vẫn có thể phải đăng ký nếu làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc rơi vào trường hợp đất đai/quốc phòng – an ninh.
Xem hướng dẫn và dịch vụ chuyên sâu tại đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.
Đầu tư theo hợp đồng BCC: khi nào nên cân nhắc?
BCC phù hợp khi các bên muốn hợp tác kinh doanh mà không thành lập một pháp nhân chung mới. Quyền, nghĩa vụ, cơ chế điều hành, phân chia kết quả kinh doanh và xử lý tài sản được đặt trọng tâm trong hợp đồng.
Đối với BCC có nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát đồng thời:
- điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề;
- thủ tục dự án đầu tư và IRC khi thuộc diện áp dụng;
- cơ chế điều phối, tài khoản và dòng tiền;
- thuế, hóa đơn và phân chia doanh thu/lợi nhuận;
- quyền sở hữu tài sản, sở hữu trí tuệ, công nghệ và dữ liệu;
- cơ chế giải quyết tranh chấp và chấm dứt hợp tác.
BCC không nên được chọn chỉ vì “không muốn lập công ty”. Khi dự án cần tuyển dụng lớn, sở hữu tài sản, ký nhiều hợp đồng với khách hàng hoặc vận hành dài hạn, một pháp nhân riêng có thể dễ quản trị hơn.
Hồ sơ người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam cần chuẩn bị
Không có một checklist giống nhau cho mọi route. Tuy nhiên, nhà đầu tư có thể chuẩn bị trước các nhóm tài liệu nền tảng dưới đây.
Nhà đầu tư là cá nhân
- Hộ chiếu còn hiệu lực và bản sao theo hình thức được yêu cầu.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp với mức vốn dự kiến.
- Thông tin quốc tịch, địa chỉ liên lạc và người đại diện/ủy quyền nếu có.
- Thông tin dự kiến về ngành nghề, vốn, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và tiến độ đầu tư.
Nhà đầu tư là tổ chức
- Giấy chứng nhận thành lập/đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương.
- Điều lệ hoặc tài liệu về thẩm quyền ký và cơ cấu quản trị khi cần.
- Báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc tài liệu chứng minh nguồn vốn phù hợp.
- Quyết định đầu tư, văn bản ủy quyền và tài liệu người đại diện.
- Thông tin cơ cấu sở hữu/chủ sở hữu hưởng lợi khi hồ sơ doanh nghiệp yêu cầu.
Hồ sơ dự án hoặc giao dịch
- Mục tiêu và ngành nghề đầu tư.
- Tổng vốn, vốn góp, nguồn vốn huy động và tiến độ.
- Địa điểm, thỏa thuận thuê hoặc tài liệu về quyền sử dụng địa điểm.
- Đề xuất dự án, nhu cầu lao động, công nghệ và thông tin chuyên ngành nếu phát sinh.
- Đối với M&A: thông tin doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu trước–sau, giá trị giao dịch, thỏa thuận nguyên tắc, đất đai và giấy phép.
Tài liệu cấp ở nước ngoài: cần kiểm tra riêng yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự/Apostille, dịch thuật, công chứng hoặc chứng thực theo loại tài liệu và quốc gia cấp. Không nên mặc định mọi giấy tờ đều phải xử lý theo cùng một hình thức.
Nộp hồ sơ ở đâu và thời gian xử lý bao lâu?
| Thủ tục | Đầu mối chính | Thời hạn hành chính tham khảo | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Cấp IRC cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo địa điểm/tính chất dự án; ngoài khu chức năng thường thuộc đầu mối đăng ký đầu tư tại địa phương. | 10 ngày làm việc khi hồ sơ hợp lệ và dự án đáp ứng điều kiện. | Không tính thời gian nhà đầu tư chuẩn bị, sửa tài liệu hoặc xử lý hồ sơ nước ngoài. |
| Đăng ký doanh nghiệp/ERC | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. | 03 ngày làm việc đối với hồ sơ hợp lệ theo quy định đăng ký doanh nghiệp. | Route ERC trước cần cam kết điều kiện tiếp cận thị trường và tiếp tục hoàn tất IRC. |
| Đăng ký góp vốn, mua cổ phần | Cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở theo trường hợp áp dụng. | 10 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ. | Trường hợp liên quan quốc phòng, an ninh có bước lấy ý kiến cơ quan liên quan. |
| Thay đổi thành viên/cổ đông sau M&A | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. | Thường khoảng 03 ngày làm việc với hồ sơ hợp lệ theo thủ tục tương ứng. | Chỉ thực hiện sau khi đáp ứng điều kiện/chấp thuận M&A nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước. |
Thời gian thực tế còn phụ thuộc vào mức độ sẵn sàng của tài liệu, yêu cầu giải trình, chấp thuận chuyên ngành, chủ trương đầu tư, hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài và việc nhà đầu tư thay đổi phương án trong quá trình thực hiện.
Góp vốn và chuyển tiền: đừng xử lý sau cùng
Dòng tiền là một phần của cấu trúc pháp lý, không phải bước hành chính sau khi đã ký xong. Nhà đầu tư nên xác định trước:
Khoản tiền là vốn góp vào doanh nghiệp hay giá mua vốn trả cho bên chuyển nhượng?
Doanh nghiệp thuộc trường hợp phải mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay không?
Thời điểm thanh toán có phụ thuộc chấp thuận M&A hoặc điều kiện hoàn tất trong hợp đồng không?
Tiến độ góp vốn có khớp IRC, điều lệ, thỏa thuận đầu tư và kế hoạch thực tế không?
Đồng tiền thanh toán và ngân hàng trung gian có phù hợp quy định ngoại hối không?
Chứng từ thanh toán có đủ để chứng minh vốn và xử lý thuế sau này không?
Chuyển tiền trước khi xác định đúng route có thể khiến ngân hàng yêu cầu bổ sung hồ sơ, giao dịch phải điều chỉnh lại hoặc phát sinh khó khăn khi chứng minh việc góp vốn. Vì vậy, lịch thanh toán nên được chốt cùng hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp và hợp đồng.
Có IRC hoặc ERC rồi, nhà đầu tư cần làm gì tiếp?
IRC/ERC là nền tảng nhưng chưa phải điểm kết thúc. Tùy mô hình, doanh nghiệp cần tiếp tục:
Góp vốn đúng tiến độ
Đối chiếu IRC, điều lệ và thỏa thuận đầu tư; lưu chứng từ ngân hàng và tài liệu chứng minh nguồn vốn.
Thuế, kế toán và hóa đơn
Thiết lập hệ thống kế toán, chữ ký số, hóa đơn điện tử và quy trình kê khai phù hợp hoạt động dự kiến.
Giấy phép chuyên ngành
Chỉ bắt đầu ngành nghề có điều kiện khi đã đáp ứng đủ giấy phép, cơ sở, nhân sự và điều kiện kinh doanh tương ứng.
Lao động nước ngoài
Rà soát vai trò của nhà đầu tư/người quản lý để xác định giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn theo pháp luật lao động.
Báo cáo dự án đầu tư
Thiết lập lịch báo cáo và đối chiếu dữ liệu vốn, tiến độ, doanh thu, lao động với hồ sơ dự án.
Điều chỉnh khi thay đổi
Vốn, nhà đầu tư, mục tiêu, địa điểm hoặc tiến độ có thể làm phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC và cập nhật doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có dự án đang vận hành có thể tham khảo thêm dịch vụ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư để xây dựng lịch tuân thủ phù hợp.
10 lỗi thường gặp khi người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam
- Chọn route trước khi kiểm tra ngành nghề: lập công ty hoặc ký M&A rồi mới phát hiện giới hạn sở hữu.
- Dùng logic 51% cũ: bỏ qua trigger đăng ký M&A theo ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc đất đai nhạy cảm.
- Cho rằng ERC trước là được kinh doanh ngay: triển khai dự án khi IRC chưa hoàn tất.
- Không kiểm soát mốc 12 tháng: thành lập doanh nghiệp trước nhưng hồ sơ dự án chưa đủ điều kiện để nhận IRC.
- Ký thuê địa điểm quá sớm: địa điểm không phù hợp quy hoạch, công năng hoặc giấy phép ngành.
- Vốn đăng ký không tương thích dự án: quá thấp so với quy mô hoặc tiến độ thực tế, khó giải trình năng lực tài chính.
- Chuyển tiền trước khi chốt route: khoản thanh toán không khớp tài khoản, hợp đồng hoặc điều kiện hoàn tất.
- Thông tin IRC – ERC – hợp đồng không thống nhất: tên nhà đầu tư, vốn, tỷ lệ, địa điểm hoặc ngành nghề khác nhau.
- Nhầm ERC/IRC với giấy phép ngành: có doanh nghiệp nhưng chưa đủ điều kiện cung cấp dịch vụ thực tế.
- Bỏ quên hậu kiểm: góp vốn, báo cáo, lao động, thuế hoặc điều chỉnh dự án không được theo dõi sau cấp phép.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
- Các điều ước quốc tế về đầu tư và văn bản chuyên ngành áp dụng theo quốc tịch, ngành nghề, loại tài sản và hoạt động kinh doanh cụ thể.
Điểm cần nhớ: Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/03/2026, vì vậy bài hướng dẫn năm 2026 không nên tiếp tục dùng Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP làm căn cứ trung tâm cho route đầu tư mới.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam
1. Người nước ngoài có bắt buộc xin IRC trước khi thành lập công ty không?
Không. Từ năm 2026, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn IRC trước – ERC sau hoặc thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất IRC, nếu đáp ứng điều kiện của route tương ứng.
2. Thành lập công ty trước rồi bao lâu phải có IRC?
Đối với route ERC trước, tổ chức kinh tế phải hoàn tất thủ tục để được cấp IRC cho dự án phù hợp trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập.
3. Có ERC rồi có được triển khai dự án ngay không?
Không nếu dự án thuộc diện phải thực hiện IRC. Doanh nghiệp chỉ được triển khai dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp/điều chỉnh IRC và phải đáp ứng giấy phép chuyên ngành trước khi kinh doanh ngành có điều kiện.
4. Nhà đầu tư nước ngoài mua dưới 50% vốn có phải đăng ký M&A không?
Không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ. Giao dịch dưới 50% vẫn có thể phải đăng ký trước nếu làm tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc thuộc trường hợp đất đai/quốc phòng – an ninh theo luật.
5. Khi nào giao dịch mua vốn chắc chắn phải kiểm tra thủ tục đăng ký trước?
Cần kiểm tra ba nhóm trigger: tăng sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; vượt hoặc tiếp tục tăng trên 50% theo trường hợp luật định; doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm.
6. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% công ty Việt Nam không?
Có thể trong nhiều ngành nghề, nhưng không phải mặc định. Tỷ lệ sở hữu phải được kiểm tra theo ngành nghề, điều ước quốc tế, luật chuyên ngành và điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho nhà đầu tư.
7. Thành lập công ty FDI cần vốn tối thiểu bao nhiêu?
Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi dự án. Mức vốn phải phù hợp với mục tiêu, quy mô, tiến độ và chi phí triển khai; ngành chuyên biệt có thể có yêu cầu vốn/ký quỹ riêng.
8. Bao lâu có IRC?
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định thời hạn cấp IRC là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ nếu dự án đáp ứng điều kiện.
9. Bao lâu có chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần?
Thời hạn xem xét theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP là 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ trong trường hợp phải đăng ký. Giao dịch liên quan quốc phòng, an ninh có bước lấy ý kiến cơ quan liên quan trong quá trình xử lý.
10. Người nước ngoài chỉ muốn tìm hiểu thị trường, chưa kinh doanh thì có cần thành lập công ty không?
Không nhất thiết. Tùy mục tiêu, thương nhân nước ngoài có thể cân nhắc mô hình văn phòng đại diện cho hoạt động liên lạc, nghiên cứu thị trường và xúc tiến thương mại thay vì lập doanh nghiệp để trực tiếp kinh doanh.
Nội dung liên quan
Bạn đang cân nhắc thành lập mới hay mua vốn tại Việt Nam?
Trước khi ký thuê địa điểm, chuyển tiền hoặc ký hợp đồng mua vốn, bạn có thể gửi cho Luật Dương Trí quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến, tỷ lệ sở hữu, mức vốn, địa điểm và mục tiêu đầu tư. Chúng tôi sẽ hỗ trợ phân loại route IRC trước – ERC sau, ERC trước – IRC sau hoặc M&A; đồng thời chỉ ra điều kiện, tài liệu và bước cần hoàn tất trước khi giao dịch.
