Đây là doanh nghiệp Việt Nam
Công ty được thành lập tại Việt Nam, có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, trụ sở và cơ cấu quản trị theo pháp luật Việt Nam.
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, trong đó toàn bộ vốn điều lệ thuộc một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Đây không phải một loại hình doanh nghiệp riêng. Nhà đầu tư vẫn phải lựa chọn công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo số lượng chủ sở hữu và cách tổ chức quản trị.
Điểm cần kiểm tra trước khi quyết định cơ cấu 100% vốn không phải là “pháp luật Việt Nam có cho phép công ty FDI hay không”, mà là ngành nghề cụ thể có cho phép nhà đầu tư mang quốc tịch đó sở hữu 100% hay không. Nếu ngành nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường, điều kiện có thể liên quan tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư, phạm vi cung cấp dịch vụ, đối tác Việt Nam, năng lực hoặc giấy phép chuyên ngành.
Câu trả lời nhanh
100% vốn nước ngoài có phải loại hình doanh nghiệp riêng? Không. Đây là cách mô tả cơ cấu sở hữu. Loại hình pháp lý vẫn là TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc loại hình khác nếu đáp ứng điều kiện.
Một hay nhiều nhà đầu tư nước ngoài được cùng sở hữu 100%? Được. Miễn toàn bộ vốn điều lệ đều thuộc nhà đầu tư nước ngoài và ngành nghề cho phép cơ cấu đó.
Có được kinh doanh mọi ngành với tỷ lệ 100%? Không. Khả năng sở hữu phụ thuộc điều kiện tiếp cận thị trường, điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành.
Năm 2026 có bắt buộc IRC trước ERC không? Không. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục IRC. Nếu chọn ERC trước, doanh nghiệp phải hoàn tất IRC trong thời hạn luật định và chưa được triển khai dự án thuộc diện phải có IRC trước khi IRC được cấp.
Thời hạn cấp IRC cho dự án thông thường? Thủ tục cấp IRC đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hiện được công bố với thời hạn 10 ngày kể từ khi cơ quan có thẩm quyền nhận hồ sơ hợp lệ.
Có mức vốn điều lệ tối thiểu chung không? Không. Mức vốn phải phù hợp với ngành nghề, quy mô, địa điểm, tiến độ và điều kiện vốn riêng nếu pháp luật chuyên ngành có quy định.
Cập nhật cần lưu ý trong năm 2026: Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/03/2026; Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 31/03/2026; Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026 sửa đổi quy định đăng ký doanh nghiệp. Riêng Nghị định 293/2026/NĐ-CP về Apostille có hiệu lực từ 11/09/2026, nên hồ sơ sử dụng trước và sau ngày này cần kiểm tra cơ chế chứng nhận giấy tờ nước ngoài theo đúng thời điểm nộp.
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì?
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 sử dụng khái niệm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để chỉ tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Khi toàn bộ vốn điều lệ do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài sở hữu, trên thực tế doanh nghiệp thường được gọi là doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc công ty 100% vốn nước ngoài.
Cách gọi bằng tiếng Anh thường gặp gồm wholly foreign-owned company hoặc wholly foreign-owned enterprise. Các thuật ngữ này giúp mô tả cơ cấu sở hữu nhưng không thay thế loại hình pháp lý được đăng ký tại Việt Nam.
100% vốn không có nghĩa chỉ có một nhà đầu tư
Một cá nhân, một tổ chức hoặc nhiều cá nhân, tổ chức nước ngoài có thể cùng sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
100% vốn không đồng nghĩa được kinh doanh mọi ngành
Cơ cấu sở hữu chỉ khả thi khi đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện chuyên ngành tương ứng với hoạt động thực tế.
100% vốn không đồng nghĩa một người kiểm soát toàn bộ
Nếu có nhiều nhà đầu tư nước ngoài, quyền biểu quyết và quyền quản trị vẫn được phân chia theo tỷ lệ vốn, điều lệ và thỏa thuận giữa các bên.
Không nên nhầm tỷ lệ sở hữu vốn doanh nghiệp với quyền sở hữu nhà ở hoặc quyền sử dụng đất. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài sở hữu nhà ở, sử dụng đất hoặc đầu tư bất động sản thuộc các luật chuyên ngành khác và không phải căn cứ để suy ra tỷ lệ vốn điều lệ của công ty.
Khi nào nhà đầu tư được thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài?
Về nguyên tắc, nếu ngành nghề không thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và không có quy định chuyên ngành đặt giới hạn khác, nhà đầu tư có thể xem xét cơ cấu sở hữu 100%. Nếu ngành nghề thuộc nhóm có điều kiện, cần kiểm tra cụ thể theo quốc tịch, hoạt động và phạm vi cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ.
Trước khi chốt tỷ lệ vốn, Luật Dương Trí khuyến nghị kiểm tra theo thứ tự sau:
Nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức; quốc tịch hoặc quốc gia thành lập.
Sản phẩm hoặc dịch vụ nào trực tiếp tạo doanh thu tại Việt Nam.
Hoạt động đó thuộc mã ngành và phân ngành dịch vụ nào.
Điều ước quốc tế nào có thể áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư.
Pháp luật Việt Nam có đặt giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu đối tác hay không.
Có giới hạn phạm vi hoạt động, khách hàng, địa bàn hoặc hình thức cung cấp dịch vụ hay không.
Có giấy phép chuyên ngành phải đáp ứng sau khi thành lập hay không.
Địa điểm, vốn, nhân sự và cơ sở vật chất có đáp ứng điều kiện vận hành hay không.
Nếu cần kiểm tra riêng tỷ lệ sở hữu trước khi thành lập, có thể tham khảo cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài theo ngành nghề và quốc tịch.
Nhà đầu tư nên chọn loại hình doanh nghiệp nào?
Không nên chọn loại hình chỉ dựa vào thủ tục thành lập dễ hay khó. Cần nhìn vào số lượng nhà đầu tư, kế hoạch gọi vốn, cách phân quyền và khả năng chuyển nhượng sau này.
| Loại hình | Cơ cấu phù hợp | Ưu điểm thực tế | Điểm cần cân nhắc |
|---|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Một cá nhân hoặc một tổ chức nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn. | Cơ cấu quản trị tương đối gọn; quyền của chủ sở hữu tập trung. | Nếu tiếp nhận thêm chủ sở hữu phải chuyển đổi loại hình; không phát hành cổ phần. |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Từ 02 đến 50 thành viên, tất cả đều là nhà đầu tư nước ngoài. | Phù hợp nhóm nhà đầu tư nhỏ; cơ chế chuyển nhượng có mức kiểm soát cao hơn công ty cổ phần. | Cần thiết kế rõ biểu quyết, chuyển nhượng, quyền phủ quyết và xử lý bế tắc. |
| Công ty cổ phần | Từ 03 cổ đông trở lên, toàn bộ cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. | Phù hợp khi dự kiến huy động nhiều vòng vốn hoặc có nhiều nhà đầu tư. | Quản trị và thay đổi cơ cấu cổ đông phức tạp hơn; cần kiểm soát pha loãng và quyền cổ đông. |
Trong đa số dự án thành lập mới, ba loại hình trên là các phương án cần so sánh trước. Nếu nhà đầu tư chỉ có một chủ sở hữu và chưa có kế hoạch gọi thêm vốn, công ty TNHH một thành viên thường dễ quản trị hơn. Nếu đã có nhiều nhà đầu tư hoặc dự kiến gọi vốn, cần thiết kế cơ cấu ngay từ đầu để hạn chế phải chuyển đổi sau này.
Những nhóm ngành không nên mặc định được sở hữu 100%
Tên ngành nghề trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp chưa đủ để kết luận. Một ngành có thể chứa nhiều hoạt động với điều kiện khác nhau. Các nhóm dưới đây nên được kiểm tra riêng trước khi chốt tỷ lệ vốn.
Logistics và vận tải
Mỗi dịch vụ vận tải, xếp dỡ, thông quan, hỗ trợ vận tải hoặc kho bãi có thể áp dụng giới hạn và giấy phép khác nhau. Không dùng một tỷ lệ chung cho toàn bộ “logistics”.
Phân phối và bán lẻ
Cần tách quyền xuất nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ, cơ sở bán lẻ và nhóm hàng hóa bị loại trừ hoặc có điều kiện.
Du lịch và lữ hành
Cơ cấu đầu tư, đối tác Việt Nam, phạm vi tour và giấy phép lữ hành cần được kiểm tra theo dịch vụ cụ thể.
Quảng cáo
Hình thức hợp tác, đối tác trong nước và phạm vi dịch vụ cần đối chiếu với cam kết quốc tế và pháp luật quảng cáo.
Viễn thông, mạng và dữ liệu
Tỷ lệ sở hữu, hạ tầng, giấy phép, an toàn thông tin và yêu cầu dữ liệu thay đổi theo từng loại dịch vụ.
Giáo dục và đào tạo
Một số mô hình cho phép 100% vốn nước ngoài nhưng vẫn có điều kiện về vốn, cơ sở vật chất, chương trình, nhân sự và giấy phép hoạt động.
Y tế và dịch vụ chuyên môn
Ngoài điều kiện đầu tư còn phải kiểm tra giấy phép cơ sở, người hành nghề, phạm vi chuyên môn và yêu cầu vốn nếu có.
Tài chính, ngân hàng, bảo hiểm và bất động sản
Đây là các lĩnh vực cần đọc luật chuyên ngành, điều kiện về vốn, chấp thuận, quyền sử dụng đất và phạm vi kinh doanh thay vì suy ra từ Luật Đầu tư chung.
Nếu mô hình kinh doanh có nhiều hoạt động, nên xác định hoạt động nào doanh nghiệp trực tiếp ký hợp đồng và xuất hóa đơn. Một hoạt động phụ bị hạn chế có thể làm thay đổi toàn bộ cơ cấu sở hữu dự kiến nếu doanh nghiệp muốn trực tiếp cung cấp hoạt động đó.
Điều kiện thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài năm 2026
Điều kiện cần được nhìn theo cả doanh nghiệp và dự án đầu tư. Việc có thể đăng ký ERC không đồng nghĩa dự án đã đủ điều kiện vận hành.
Tư cách pháp lý và thẩm quyền đầu tư phải rõ
Cá nhân cần giấy tờ nhận dạng hợp lệ; tổ chức cần tài liệu thành lập, người đại diện, điều lệ và quyết định đầu tư đúng thẩm quyền.
Cơ cấu 100% phải phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường
Đối chiếu tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, đối tác, phạm vi hoạt động, năng lực và giấy phép chuyên ngành.
Vốn phải phù hợp quy mô và khả năng tài chính
Không có mức chung cho mọi dự án. Vốn điều lệ, vốn góp dự án và tổng vốn đầu tư cần phản ánh được chi phí triển khai thực tế.
Trụ sở và địa điểm dự án phải sử dụng hợp pháp
Cần kiểm tra quyền cho thuê, công năng, quy hoạch và điều kiện chuyên ngành đối với nhà xưởng, kho, giáo dục, y tế hoặc bán lẻ.
Loại hình và quản trị phải phản ánh đúng cơ cấu sở hữu
Điều lệ, người đại diện, thành viên/cổ đông, người đại diện theo ủy quyền và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải được xác định theo trường hợp áp dụng.
Giấy phép chuyên ngành phải được hoàn tất đúng thời điểm
IRC và ERC không thay thế giấy phép kinh doanh, giấy phép con, điều kiện sản phẩm, lao động hoặc cơ sở vật chất nếu ngành nghề có yêu cầu.
Năm 2026 nên làm ERC trước hay IRC trước?
Nhà đầu tư không còn phải áp dụng một trình tự duy nhất. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, nhưng cơ chế này không làm mất nghĩa vụ IRC đối với dự án thuộc diện phải cấp.
| Lộ trình | Cách thực hiện | Khi nào nên cân nhắc? | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| IRC trước – ERC sau | Chuẩn bị dự án, xin IRC, sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp. | Khi ngành nghề, vốn, địa điểm, mục tiêu và tiến độ dự án đã tương đối rõ. | Thông tin về nhà đầu tư, vốn điều lệ, vốn dự án, ngành nghề và địa điểm phải thống nhất khi chuyển sang hồ sơ ERC. |
| ERC trước – IRC sau | Thành lập doanh nghiệp trước trên cơ sở đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, sau đó hoàn thành IRC cho dự án phù hợp. | Khi cần pháp nhân sớm nhưng vẫn có khả năng hoàn tất dự án đầu tư trong thời hạn pháp luật quy định. | Phải hoàn thành thủ tục IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập; chưa được triển khai dự án thuộc diện phải có IRC trước khi IRC được cấp. |
ERC trước không đồng nghĩa doanh nghiệp được kinh doanh ngay. Trước khi ký và thực hiện hợp đồng tạo doanh thu, cần kiểm tra dự án đã có IRC chưa, vốn đã được góp đúng chưa và ngành nghề có cần giấy phép chuyên ngành hay không.
Nếu nhà đầu tư đang chọn giữa hai lộ trình, nên xem thêm trường hợp và thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài cần chuẩn bị gì?
Không nên coi đây là một bộ hồ sơ duy nhất. Tài liệu cần được chia theo nhà đầu tư, doanh nghiệp, dự án và điều kiện chuyên ngành. Thành phần cụ thể thay đổi theo lộ trình IRC trước hay ERC trước.
Nhà đầu tư là cá nhân
- Hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý tương đương còn hiệu lực;
- thông tin nơi cư trú và thông tin liên hệ khi cần;
- tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp với phần vốn dự kiến;
- văn bản ủy quyền nếu sử dụng người đại diện thực hiện hồ sơ.
Nhà đầu tư là tổ chức
- Giấy chứng nhận thành lập, đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương;
- điều lệ hoặc tài liệu về cơ cấu quản trị;
- quyết định đầu tư vào Việt Nam đúng thẩm quyền;
- tài liệu về người đại diện và người được ủy quyền;
- báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
- thông tin cơ cấu sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc trường hợp phải kê khai hoặc cần làm rõ điều kiện đầu tư.
Hồ sơ dự án và doanh nghiệp
Ngành nghề và phạm vi hoạt động dự kiến.
Loại hình công ty, tên, người đại diện và điều lệ.
Vốn điều lệ, vốn góp dự án và tổng vốn đầu tư.
Đề xuất dự án, mục tiêu, quy mô, tiến độ và lao động.
Tài liệu về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án.
Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường khi cần.
Tài liệu công nghệ, môi trường hoặc chuyên ngành nếu dự án phát sinh.
Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
Giấy tờ cấp ở nước ngoài: tại ngày 12/08/2026, Nghị định 293/2026/NĐ-CP về Apostille chưa có hiệu lực; Nghị định bắt đầu có hiệu lực từ 11/09/2026. Hồ sơ nộp trước hoặc sau mốc này phải kiểm tra quốc gia cấp, loại giấy tờ, quan hệ áp dụng Công ước và trường hợp miễn để xác định đúng hình thức chứng nhận, dịch và chứng thực.
Danh mục chi tiết hơn được trình bày tại hướng dẫn hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026.
Vốn và địa điểm cần được chốt như thế nào?
Không có mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty FDI
Pháp luật không đặt một mức vốn điều lệ tối thiểu chung chỉ vì doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài. Tuy nhiên, một số lĩnh vực có vốn pháp định, ký quỹ hoặc yêu cầu năng lực tài chính riêng. Ngay cả khi ngành không có mức tối thiểu, vốn vẫn phải hợp lý với tiền thuê, thiết bị, nhân sự, hàng hóa và thời gian dự kiến chưa tạo ra doanh thu.
Không nên đăng ký vốn quá thấp chỉ để giảm nghĩa vụ góp vốn, cũng không nên đăng ký quá cao nếu nhà đầu tư chưa có kế hoạch góp đủ. Mức vốn nên được xây từ ngân sách thực tế của dự án và tiến độ triển khai.
Trụ sở và địa điểm dự án có thể khác nhau
Doanh nghiệp có thể có trụ sở chính tại một địa chỉ và thực hiện dự án tại một địa điểm khác nếu mô hình và pháp luật cho phép. Trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn, cần kiểm tra:
Bên cho thuê có quyền cho thuê và cung cấp được tài liệu pháp lý.
Địa chỉ có thể đăng ký làm trụ sở hoặc địa điểm dự án.
Công năng phù hợp với văn phòng, kho, xưởng, trường học, phòng khám hoặc bán lẻ nếu có.
Quy hoạch, xây dựng, môi trường và PCCC có khả năng đáp ứng.
Thời hạn thuê phù hợp tiến độ và thời hạn dự án.
Hợp đồng cho phép cải tạo, đặt biển hiệu và xin giấy phép chuyên ngành khi cần.
Quy trình thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Quy trình nên bắt đầu từ tính khả thi của ngành nghề và cấu trúc đầu tư, không bắt đầu từ biểu mẫu.
Xác định nhà đầu tư và cơ cấu sở hữu
Làm rõ cá nhân/tổ chức đầu tư, quốc tịch, tỷ lệ của từng bên, chuỗi sở hữu và người có thẩm quyền ký tài liệu.
Kiểm tra khả năng sở hữu 100%
Đối chiếu ngành nghề, hoạt động tạo doanh thu, điều ước quốc tế, giới hạn tỷ lệ vốn và giấy phép chuyên ngành.
Chọn loại hình và cách phân quyền
Xác định TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần; đồng thời thiết kế người đại diện, biểu quyết và chuyển nhượng.
Chốt vốn và địa điểm
Xác định vốn điều lệ, tổng vốn đầu tư, tiến độ góp, địa điểm trụ sở và địa điểm dự án phù hợp với hoạt động.
Chọn lộ trình IRC – ERC
Đánh giá mức độ sẵn sàng của dự án để lựa chọn IRC trước hoặc ERC trước; chuẩn bị hồ sơ thống nhất theo phương án đã chọn.
Hoàn thiện giấy tờ nước ngoài
Kiểm tra hình thức chứng nhận, hợp pháp hóa hoặc Apostille theo thời điểm sử dụng; dịch và chứng thực khi cần.
Thực hiện IRC và ERC
Nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền; theo dõi yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu có.
Góp vốn và thiết lập vận hành
Mở tài khoản phù hợp, góp vốn đúng tuyến, thiết lập kế toán – thuế, hóa đơn, lao động và lịch tuân thủ của dự án.
Hoàn thiện giấy phép chuyên ngành trước khi kinh doanh
Chỉ cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ có điều kiện sau khi doanh nghiệp đáp ứng giấy phép, cơ sở vật chất, nhân sự hoặc điều kiện chuyên ngành tương ứng.
Thời gian và chi phí thành lập được xác định như thế nào?
Không nên lấy một con số tổng để áp cho mọi dự án. Cần tách thời gian chuẩn bị giấy tờ nước ngoài, thời gian xử lý hồ sơ hợp lệ và thời gian hoàn thiện giấy phép vận hành.
| Giai đoạn | Thời hạn hành chính hiện hành | Điểm có thể làm tổng thời gian dài hơn |
|---|---|---|
| Cấp IRC cho dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo thủ tục hành chính hiện được công bố. | Giấy tờ nước ngoài, điều kiện thị trường, địa điểm, quy hoạch, công nghệ hoặc việc phải lấy ý kiến chuyên ngành. |
| Đăng ký thành lập doanh nghiệp | 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. | Xác thực điện tử, tên doanh nghiệp, người đại diện, dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi hoặc hồ sơ cần sửa đổi. |
| Góp vốn và ngân hàng | Không có một mốc xử lý chung. | Quy trình KYC của ngân hàng, tài khoản vốn, nguồn tiền, đồng tiền và chứng từ nhà đầu tư. |
| Giấy phép chuyên ngành | Phụ thuộc từng giấy phép. | Có thể cần thẩm định địa điểm, vốn, nhân sự, thiết bị hoặc xin ý kiến cơ quan chuyên ngành. |
Nhóm chi phí cần dự kiến
- chứng nhận, hợp pháp hóa hoặc Apostille theo trường hợp; dịch thuật và chứng thực tài liệu;
- phí, lệ phí đăng ký và công bố theo thủ tục thực tế;
- chi phí thuê và hoàn thiện địa điểm;
- ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán và kiểm toán;
- giấy phép chuyên ngành, ký quỹ hoặc vốn pháp định nếu có;
- giấy phép lao động, thị thực, thẻ tạm trú cho nhân sự nước ngoài;
- phí tư vấn và đại diện nếu sử dụng dịch vụ pháp lý.
Chi phí chỉ nên được chốt sau khi đã xác định ngành nghề, quốc tịch, số lượng nhà đầu tư, địa điểm và giấy phép cần có. Nếu cần triển khai hồ sơ, nhà đầu tư có thể xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Sau khi có IRC và ERC, doanh nghiệp cần làm gì?
IRC và ERC là nền tảng của dự án nhưng chưa phải điểm kết thúc. Trước khi vận hành ổn định, doanh nghiệp cần kiểm soát các nhóm việc sau:
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc trường hợp áp dụng.
Góp vốn đúng chủ thể, tài khoản, đồng tiền và tiến độ.
Thiết lập chữ ký số, hóa đơn điện tử và hệ thống kế toán.
Lưu hồ sơ ngân hàng và chứng từ góp vốn.
Thực hiện báo cáo đầu tư và báo cáo giám sát, đánh giá dự án theo trường hợp áp dụng.
Rà soát nghĩa vụ kiểm toán báo cáo tài chính năm theo pháp luật về kiểm toán độc lập.
Xin giấy phép lao động hoặc thực hiện thủ tục miễn cho người nước ngoài theo từng vị trí.
Hoàn thiện giấy phép chuyên ngành trước khi cung cấp dịch vụ có điều kiện.
Quản lý giao dịch với công ty mẹ, giao dịch liên kết và nghĩa vụ thuế liên quan.
Điều chỉnh IRC, ERC hoặc giấy phép khi dự án thay đổi.
Doanh nghiệp có dự án đang vận hành có thể tham khảo dịch vụ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư. Nếu sử dụng chuyên gia nước ngoài, cần xác định đúng giữa thủ tục xin giấy phép lao động và trường hợp miễn giấy phép lao động.
Nên thành lập mới hay mua 100% vốn của một công ty Việt Nam?
Không phải nhà đầu tư nào muốn sở hữu 100% cũng cần thành lập pháp nhân mới. Mua toàn bộ vốn của một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động có thể phù hợp nếu nhà đầu tư cần tiếp nhận khách hàng, giấy phép, nhân sự, hợp đồng hoặc tài sản sẵn có.
| Phương án | Ưu điểm | Điểm phải kiểm tra |
|---|---|---|
| Thành lập mới | Cơ cấu pháp lý và hồ sơ được thiết kế từ đầu theo dự án mới. | Điều kiện tiếp cận thị trường, IRC – ERC, địa điểm, vốn và giấy phép vận hành. |
| Mua 100% vốn doanh nghiệp đang hoạt động | Có thể tiếp nhận hệ thống kinh doanh, hợp đồng, nhân sự hoặc giấy phép hiện có. | Nợ, thuế, tranh chấp, đất đai, giấy phép, lao động, hợp đồng, quyền sở hữu trí tuệ, tuyến thanh toán và trường hợp phải đăng ký giao dịch trước. |
Trước khi ký hợp đồng và thanh toán, nên kiểm tra giao dịch tại thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
Những rủi ro cần xử lý trước khi nộp hồ sơ
Mặc định mọi ngành đều được 100% vốn
Phương án phải sửa khi cơ quan hoặc giấy phép chuyên ngành yêu cầu tỷ lệ khác, đối tác Việt Nam hoặc giới hạn phạm vi hoạt động.
Chọn ERC trước nhưng chưa có kế hoạch hoàn tất IRC
Doanh nghiệp đã được thành lập nhưng chưa được triển khai dự án và vẫn chịu mốc thời gian phải hoàn tất IRC.
Đăng ký vốn không tương xứng với dự án
Vốn quá thấp có thể khó giải trình tính khả thi; vốn quá cao làm tăng áp lực góp đủ và điều chỉnh nếu kế hoạch thay đổi.
Thuê địa điểm trước khi kiểm tra công năng
Nhà xưởng, kho, cơ sở đào tạo, phòng khám hoặc bán lẻ có thể cần điều kiện mà địa điểm đã chọn không đáp ứng.
Tài liệu nước ngoài không thống nhất
Tên pháp nhân, địa chỉ, người đại diện, thẩm quyền ký và cơ cấu sở hữu khác nhau giữa giấy tờ có thể làm hồ sơ phải giải trình hoặc làm lại.
Góp vốn sai tuyến tiền
Chuyển tiền không đúng chủ thể, tài khoản hoặc nội dung có thể gây khó cho việc chứng minh góp vốn và các giao dịch vốn sau này.
Có ERC nhưng chưa đủ giấy phép để hoạt động
Doanh nghiệp bắt đầu bán lẻ, logistics, giáo dục, y tế hoặc hoạt động có điều kiện trước khi hoàn tất giấy phép cần thiết.
Thay đổi dự án nhưng không cập nhật hồ sơ
Thay đổi vốn, địa điểm, mục tiêu, tiến độ hoặc nhà đầu tư có thể làm phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC và đăng ký doanh nghiệp.
Khi dự án đã thay đổi so với IRC, cần kiểm tra thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi áp dụng thay đổi vào hoạt động thực tế.
Luật Dương Trí hỗ trợ nhà đầu tư 100% vốn nước ngoài như thế nào?
Với mô hình này, câu hỏi quan trọng nhất là 100% vốn có khả thi với đúng hoạt động nhà đầu tư dự kiến thực hiện hay không. Luật Dương Trí có thể bắt đầu từ thông tin kinh doanh thực tế trước khi lập hồ sơ IRC – ERC.
Kiểm tra khả năng sở hữu 100%
Đối chiếu quốc tịch, ngành nghề, phạm vi dịch vụ, điều ước quốc tế, tỷ lệ vốn và giấy phép chuyên ngành.
Lựa chọn loại hình và cách phân quyền
So sánh TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần theo số chủ sở hữu, kế hoạch gọi vốn và quyền quản trị.
Chọn lộ trình IRC – ERC
Đánh giá mức độ sẵn sàng của ngành nghề, vốn, địa điểm và dự án để lựa chọn trình tự phù hợp.
Kiểm tra giấy tờ nước ngoài
Đối chiếu thẩm quyền ký, hình thức chứng nhận, hợp pháp hóa/Apostille, bản dịch và tính thống nhất giữa các tài liệu.
Chuẩn bị và thực hiện hồ sơ
Hoàn thiện hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, tài liệu giải trình và đại diện thực hiện trong phạm vi ủy quyền.
Xác định việc phải hoàn tất trước vận hành
Lập danh mục công việc về góp vốn, ngân hàng, thuế, báo cáo, lao động nước ngoài và giấy phép chuyên ngành.
Thông tin nhà đầu tư nên gửi để được kiểm tra trước
Quốc tịch hoặc quốc gia thành lập của từng nhà đầu tư.
Số lượng nhà đầu tư và tỷ lệ dự kiến của từng bên.
Sản phẩm, dịch vụ và khách hàng dự kiến tại Việt Nam.
Vốn điều lệ, tổng vốn đầu tư và nguồn vốn.
Địa điểm trụ sở và địa điểm dự án dự kiến.
Kế hoạch thuê nhà xưởng, kho, bán lẻ hoặc cơ sở chuyên ngành nếu có.
Giấy tờ pháp lý nhà đầu tư đang có.
Thời điểm dự kiến thành lập và thời điểm muốn bắt đầu hoạt động.
Sau khi có các thông tin trên, nhà đầu tư cần nhận được kết luận rõ về khả năng sở hữu 100%, loại hình phù hợp, lộ trình ERC – IRC, nhóm tài liệu phải chuẩn bị và giấy phép cần có trước khi vận hành.
Căn cứ pháp lý áp dụng tại ngày 12/08/2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/03/2026.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 31/03/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư và quy định chi tiết lộ trình thành lập tổ chức kinh tế trước IRC.
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ 11/09/2026.
- Pháp luật về ngoại hối, thuế, kiểm toán, lao động, đất đai và pháp luật chuyên ngành tương ứng với hoạt động thực tế của dự án.
Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
1. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có phải loại hình doanh nghiệp riêng không?
Không. Đây là cách mô tả cơ cấu sở hữu. Doanh nghiệp vẫn đăng ký theo một loại hình được Luật Doanh nghiệp quy định như công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
2. Có thể có nhiều nhà đầu tư nước ngoài mà vẫn là doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài không?
Có. Miễn toàn bộ vốn điều lệ đều thuộc nhà đầu tư nước ngoài và không có cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam sở hữu phần vốn.
3. Công ty 100% vốn nước ngoài có được kinh doanh mọi ngành không?
Không. Tỷ lệ 100% phải được kiểm tra theo điều kiện tiếp cận thị trường, điều ước quốc tế và quy định chuyên ngành của hoạt động cụ thể.
4. Một nhà đầu tư nước ngoài nên chọn công ty TNHH một thành viên hay công ty cổ phần?
Nếu chỉ có một chủ sở hữu, công ty TNHH một thành viên thường là phương án trực tiếp hơn vì công ty cổ phần phải có tối thiểu ba cổ đông. Nếu dự kiến gọi thêm nhà đầu tư, có thể xem xét lộ trình chuyển đổi hoặc lựa chọn cấu trúc khác ngay từ đầu.
5. Năm 2026 có thể đăng ký ERC trước rồi mới xin IRC không?
Có thể theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Tổ chức kinh tế phải hoàn thành IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập và chưa được triển khai dự án thuộc diện phải có IRC trước khi IRC được cấp.
6. Thời hạn cấp IRC hiện nay là bao lâu?
Đối với dự án thông thường không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thủ tục hành chính hiện được công bố với thời hạn 10 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế còn phụ thuộc việc chuẩn bị tài liệu, điều kiện thị trường và yêu cầu sửa đổi nếu có.
7. Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là bao nhiêu?
Không có mức chung cho mọi ngành. Vốn phải phù hợp quy mô dự án và điều kiện vốn riêng nếu ngành nghề có quy định.
8. Công ty 100% vốn nước ngoài có được mua đất tại Việt Nam không?
Không nên hiểu doanh nghiệp có quyền “sở hữu đất”. Quyền sử dụng đất, hình thức giao hoặc thuê đất và điều kiện dự án được xác định theo pháp luật đất đai và bất động sản áp dụng cho từng trường hợp.
9. Sau khi có ERC, doanh nghiệp có được hoạt động ngay không?
Không phải mọi trường hợp. Doanh nghiệp cần hoàn tất IRC nếu dự án thuộc diện phải cấp, góp vốn, thiết lập thuế – ngân hàng và đáp ứng giấy phép chuyên ngành trước khi thực hiện hoạt động có điều kiện.
10. Có thể mua 100% vốn của công ty Việt Nam thay vì thành lập mới không?
Có thể nếu ngành nghề và giao dịch cho phép. Trước khi mua, cần thẩm định doanh nghiệp mục tiêu và xác định giao dịch có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trước khi thay đổi chủ sở hữu hay không.
Nội dung pháp lý liên quan
- Tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Hồ sơ, điều kiện và thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài 2026
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
- Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư
- Giấy phép lao động cho người nước ngoài
- Miễn giấy phép lao động cho người nước ngoài
Gửi ngành nghề và quốc tịch để kiểm tra khả năng sở hữu 100% trước khi chuẩn bị hồ sơ
Nhà đầu tư có thể gửi quốc tịch hoặc quốc gia thành lập, sản phẩm/dịch vụ dự kiến, số lượng nhà đầu tư, tỷ lệ vốn, địa điểm và thời điểm muốn hoạt động. Luật Dương Trí sẽ kiểm tra trước ba vấn đề: ngành nghề có cho phép cơ cấu 100% vốn hay không, nên chọn loại hình và lộ trình ERC – IRC nào, và giấy phép nào cần hoàn tất trước khi doanh nghiệp vận hành.
Nội dung được cập nhật theo quy định và thủ tục công khai có thể kiểm chứng đến ngày 12/08/2026. Khả năng sở hữu 100%, lộ trình IRC – ERC, hình thức chứng nhận tài liệu nước ngoài, mức vốn và giấy phép chuyên ngành cần được xác định lại theo quốc tịch nhà đầu tư, hoạt động thực tế, địa điểm và quy định có hiệu lực tại ngày thực hiện.
