1. Tăng sở hữu tại ngành tiếp cận thị trường có điều kiện
Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đang kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Nếu bạn đang chuẩn bị góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, chuyển nhượng vốn hoặc chuyển tiền đầu tư có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam, điều quan trọng nhất không phải là gọi tên giao dịch, mà là xác định đúng route pháp lý trước khi ký và trước khi chuyển tiền. Một giao dịch có thể đồng thời liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường, đăng ký M&A, đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), quản lý ngoại hối và thuế.
Trong thực tế, nhiều vướng mắc phát sinh vì các bên ký hợp đồng và thanh toán trước, sau đó mới kiểm tra xem giao dịch có thuộc diện phải đăng ký hay tài khoản thanh toán đã đúng chưa. Với giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài, thứ tự thực hiện có ý nghĩa rất lớn: một hồ sơ được thiết kế đúng ngay từ đầu thường dễ xử lý hơn nhiều so với việc hợp thức hóa một giao dịch đã closing sai route.
Giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài năm 2026: cần nhớ 8 điểm
1. Không có một thủ tục chung cho mọi “giao dịch nhà đầu tư nước ngoài”: pháp luật điều chỉnh theo từng hình thức đầu tư, loại doanh nghiệp, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, tài sản và dòng tiền cụ thể.
2. Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi căn cứ trung tâm: từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 là căn cứ chính để xác định điều kiện tiếp cận thị trường và trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
3. Không phải mọi thương vụ mua vốn đều phải đăng ký M&A trước: khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 xác định 03 nhóm trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông.
4. Không thuộc diện đăng ký trước không có nghĩa là “không cần kiểm tra”: giao dịch vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh, đất đai và quy định áp dụng cho loại hình doanh nghiệp.
5. M&A registration, ERC và IRC là ba lớp thủ tục khác nhau: một thương vụ có thể cần một, hai hoặc cả ba lớp tùy cấu trúc và tình trạng dự án.
6. DICA không phải đáp án mặc định cho mọi khoản thanh toán: route ngoại hối phải xác định theo doanh nghiệp có thuộc phạm vi đầu tư trực tiếp hay không, tư cách cư trú của bên mua/bên bán và bản chất khoản tiền.
7. Thời điểm đóng giao dịch cần gắn với điều kiện tiên quyết: nếu pháp luật yêu cầu đăng ký trước, hợp đồng nên tách rõ signing – conditions precedent – closing – post-closing thay vì thanh toán ngay khi ký.
8. Thuế phải được mapping từ đầu: người bán là cá nhân hay tổ chức, cư trú hay không cư trú, loại tài sản/vốn chuyển nhượng và cơ chế kê khai sẽ quyết định nghĩa vụ thực tế.
“Giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài” nên hiểu như thế nào?
Pháp luật đầu tư không tạo ra một định nghĩa duy nhất bao trùm mọi giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài. Cách tiếp cận an toàn hơn là nhìn vào hành vi pháp lý mà nhà đầu tư đang thực hiện: thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, chuyển nhượng dự án, ký BCC, tăng vốn, rút vốn, nhận lợi nhuận hoặc thực hiện một giao dịch tài sản theo pháp luật chuyên ngành.
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 xác định nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Khi nhà đầu tư mua vốn tại một doanh nghiệp Việt Nam, câu hỏi pháp lý không dừng ở “được mua bao nhiêu phần trăm”, mà cần kiểm tra đồng thời ngành nghề – tỷ lệ sở hữu sau giao dịch – tình trạng đất – cơ cấu nhà đầu tư hiện hữu – hồ sơ dự án – route thanh toán.
Góc nhìn thực tế: cùng là “mua 30% vốn”, nhưng kết quả thủ tục có thể khác hoàn toàn. Một doanh nghiệp hoạt động ngành không hạn chế, không có đất nhạy cảm và chưa có vốn nước ngoài có thể đi theo route khác với một doanh nghiệp logistics có điều kiện tiếp cận thị trường, doanh nghiệp đang có trên 50% vốn nước ngoài hoặc doanh nghiệp sở hữu đất tại khu vực cần kiểm tra quốc phòng – an ninh.
Các nhóm giao dịch nhà đầu tư nước ngoài thường gặp
| Nhóm giao dịch | Câu hỏi pháp lý cần trả lời trước | Thủ tục có thể phát sinh |
|---|---|---|
| Góp vốn / mua cổ phần / mua phần vốn góp | Ngành có hạn chế tiếp cận thị trường không? Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch? Target có đất nhạy cảm không? | Đăng ký góp vốn, mua cổ phần nếu thuộc Điều 21(3); thay đổi thành viên/cổ đông; điều chỉnh IRC nếu dự án bị tác động. |
| Tăng vốn tại doanh nghiệp FDI | Tăng vốn điều lệ hay vốn đầu tư? Nhà đầu tư nào góp? Tiến độ và nguồn vốn có phù hợp IRC không? | Thay đổi ERC; điều chỉnh IRC/dự án; góp vốn qua tài khoản phù hợp. |
| Chuyển nhượng vốn / thoái vốn | Bên mua có phải nhà đầu tư nước ngoài? Giao dịch làm thay đổi room ngoại, kiểm soát hay dự án không? | M&A registration khi áp dụng; ERC; IRC; thuế chuyển nhượng; chứng từ ngân hàng. |
| Chuyển nhượng dự án đầu tư | Chuyển vốn trong pháp nhân hay chuyển chính dự án? Dự án có đất, chủ trương đầu tư hoặc điều kiện chuyên ngành? | Thủ tục dự án/IRC/chủ trương đầu tư và thủ tục đất đai, tài sản liên quan. |
| Chuyển vốn, lợi nhuận, nguồn thu hợp pháp | Doanh nghiệp thuộc cơ chế đầu tư trực tiếp nào? Tài khoản và đồng tiền thanh toán nào được phép? | Ngân hàng, tài khoản vốn đầu tư, hồ sơ thuế, chứng từ chứng minh nguồn tiền. |
| Đầu tư mới / thành lập công ty FDI | Mục tiêu là mua một doanh nghiệp có sẵn hay triển khai dự án mới? | Route IRC/ERC hoặc route khác tùy dự án; xem riêng thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. |
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước giao dịch?
Đây là câu hỏi quan trọng nhất đối với phần lớn thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài. Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông nếu thuộc một trong 03 nhóm dưới đây.
2. Vượt hoặc tăng trên ngưỡng 50%
Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc nhóm luật quy định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: từ mức ≤50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50%.
3. Target có đất tại khu vực nhạy cảm
Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.
Nếu không thuộc 3 nhóm?
Về nguyên tắc của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp mà không bắt buộc phải qua bước đăng ký M&A trước; nhưng điều kiện đầu tư vẫn phải được đáp ứng.
Không nên dùng quy tắc đơn giản “dưới 50% thì không cần đăng ký”. Ngay cả khi mua 5%, 20% hay 49%, giao dịch vẫn có thể thuộc diện đăng ký nếu làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp hoạt động ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc target có quyền sử dụng đất tại khu vực luật yêu cầu rà soát.
Nếu bạn đang xử lý riêng một thương vụ mua vốn, xem bài chuyên sâu quy định và thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần để đi sâu vào hồ sơ và trình tự của route này.
Bốn lớp điều kiện phải kiểm tra trước khi chốt cấu trúc giao dịch
1. Điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề thực tế
Điều 8 Luật Đầu tư 2025 đặt điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài vào các nhóm như tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư/đối tác và điều kiện khác theo pháp luật, nghị định và điều ước quốc tế áp dụng.
Vì vậy, không nên kiểm tra “room ngoại” bằng một con số chung. Cần đối chiếu hoạt động kinh doanh thực tế của target, điều ước quốc tế áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư, pháp luật chuyên ngành và giấy phép hiện tại của doanh nghiệp. Một công ty có nhiều ngành nghề cũng có thể phải đánh giá từng nhóm hoạt động để xác định cấu trúc sở hữu khả thi.
2. Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch và chuỗi sở hữu gián tiếp
Không chỉ nhìn tỷ lệ của người mua trực tiếp. Với tổ chức mua vốn, cần rà soát cơ cấu sở hữu phía sau để xác định bên mua có phải tổ chức kinh tế chịu điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025 hay không. Đây là bước quan trọng khi giao dịch diễn ra qua công ty holding tại Việt Nam hoặc có nhiều tầng sở hữu.
3. Đất đai và yếu tố quốc phòng – an ninh
Target có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại địa bàn nhạy cảm có thể làm phát sinh thủ tục đăng ký trước dù ngành nghề kinh doanh không phải ngành tiếp cận thị trường có điều kiện và tỷ lệ mua vốn thấp. Trong due diligence, thông tin đất đai vì vậy phải được kiểm tra sớm, không chờ đến lúc chuẩn bị hồ sơ closing.
4. Điều kiện chuyên ngành và giấy phép đang có
Việc thay đổi nhà đầu tư hoặc tỷ lệ sở hữu có thể tác động đến điều kiện của giấy phép chuyên ngành, đặc biệt trong các lĩnh vực có yêu cầu về vốn, kinh nghiệm, quốc tịch, đối tác, phạm vi hoạt động hoặc tỷ lệ vốn nước ngoài. M&A hợp lệ theo Luật Đầu tư chưa đồng nghĩa toàn bộ giấy phép chuyên ngành tự động tiếp tục phù hợp.
Hồ sơ cần chuẩn bị trước khi đăng ký giao dịch vốn
Đối với trường hợp thuộc diện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, hồ sơ theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP tập trung vào việc chứng minh tư cách các bên, tình trạng target, tỷ lệ sở hữu trước/sau giao dịch, giá trị dự kiến và cơ sở của giao dịch.
Thông tin đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề của target.
Danh sách chủ sở hữu/thành viên/cổ đông liên quan.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch.
Giá trị giao dịch dự kiến và cấu trúc thanh toán.
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài.
Giấy tờ pháp lý của tổ chức kinh tế nhận đầu tư.
Thỏa thuận nguyên tắc về góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp.
Thông tin về dự án đầu tư của target nếu có.
Thông tin/tài liệu quyền sử dụng đất khi thuộc trường hợp phải kiểm tra.
Tài liệu ủy quyền, hợp pháp hóa/dịch thuật khi áp dụng.
Hồ sơ M&A không nên được lập tách rời hợp đồng. Tỷ lệ, giá trị giao dịch, bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng và điều kiện closing trong hồ sơ đầu tư phải khớp với term sheet/SPA/SSA và kế hoạch thanh toán. Sự lệch nhau giữa các bộ tài liệu là nguyên nhân phổ biến khiến ngân hàng hoặc cơ quan xử lý yêu cầu giải trình.
Quy trình 9 bước để thực hiện giao dịch nhà đầu tư nước ngoài an toàn hơn
Chốt đúng bản chất giao dịch
Xác định mua cổ phần hiện hữu, đăng ký mua cổ phần phát hành thêm, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, tăng vốn, chuyển nhượng dự án hay thành lập một dự án mới. Mỗi route kéo theo bộ thủ tục khác nhau.
Rà soát nhà đầu tư và cấu trúc sở hữu
Kiểm tra quốc tịch, loại nhà đầu tư, chủ sở hữu hưởng lợi khi cần, chuỗi công ty mẹ/con và tỷ lệ sở hữu sau giao dịch.
Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Đối chiếu ngành nghề thực tế, điều ước quốc tế, pháp luật chuyên ngành, tỷ lệ sở hữu và phạm vi hoạt động để biết cấu trúc dự kiến có khả thi hay phải điều chỉnh.
Kiểm tra đất, dự án và giấy phép của target
Rà quyền sử dụng đất, địa bàn dự án, IRC/chủ trương đầu tư, giấy phép chuyên ngành và các hạn chế có thể bị kích hoạt khi thay đổi chủ sở hữu.
Xác định có phải đăng ký M&A trước hay không
Đối chiếu đúng 03 nhóm tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025. Nếu thuộc diện đăng ký, đưa kết quả thủ tục này thành điều kiện tiên quyết trước closing.
Soạn và đồng bộ tài liệu giao dịch
Term sheet, thỏa thuận nguyên tắc, SPA/SSA, nghị quyết/quyết định nội bộ, hồ sơ đầu tư và tài liệu ngân hàng cần dùng thống nhất một cấu trúc giao dịch.
Thực hiện thủ tục trước giao dịch nếu có
Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền và chỉ tiến tới closing theo điều kiện đã được thiết kế.
Thanh toán và hoàn tất thay đổi thành viên/cổ đông
Xác định đúng tài khoản, đồng tiền, chứng từ ngân hàng; sau đó thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp hoặc cập nhật sổ cổ đông/thành viên theo loại hình doanh nghiệp và giao dịch.
Đồng bộ IRC, thuế, báo cáo và giấy phép sau closing
Nếu giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư, vốn, dự án hoặc thông tin trên IRC, thực hiện điều chỉnh tương ứng; đồng thời hoàn tất kê khai thuế, lưu hồ sơ dòng tiền và cập nhật giấy phép chuyên ngành nếu phát sinh.
Thời gian xử lý: cần tách “thời hạn cơ quan” và “thời gian để closing”
Đối với hồ sơ thuộc diện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định mốc xem xét 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ đối với trường hợp thông thường. Với trường hợp liên quan đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư có bước lấy ý kiến cơ quan quân sự và công an nhưng vẫn tổ chức quy trình trong khung thời gian luật định.
| Hạng mục | Mốc cần dự trù | Lưu ý |
|---|---|---|
| Rà soát cấu trúc giao dịch | Phụ thuộc ngành nghề, tài liệu và mức độ due diligence. | Nên làm trước khi chốt SPA/SSA hoặc chuyển tiền đặt cọc. |
| Đăng ký M&A khi thuộc diện | 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ. | Thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa, dịch thuật và bổ sung hồ sơ tính riêng. |
| Thay đổi thành viên/cổ đông/ERC | Theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương ứng. | Chỉ thực hiện sau bước đăng ký M&A nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký trước. |
| Điều chỉnh IRC/dự án | Theo nội dung thay đổi và tình trạng dự án. | Không phải thương vụ mua cổ phần nào cũng kéo theo điều chỉnh IRC. |
| Ngân hàng và thuế | Phụ thuộc chứng từ và route giao dịch. | Nên lấy ý kiến ngân hàng phục vụ trước khi chọn ngày closing. |
Thanh toán giao dịch: khi nào liên quan tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)?
Bản cũ của bài viết khẳng định gần như mọi giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài phải qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Cách hiểu này quá rộng. Thông tư 06/2019/TT-NHNN điều chỉnh hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài và xác định cụ thể đối tượng mở, sử dụng DICA cùng từng loại giao dịch thu – chi.
Với chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp tại doanh nghiệp thuộc phạm vi “doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” theo Thông tư 06, cách thanh toán còn phụ thuộc vào tư cách cư trú của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Ví dụ, Thông tư 06 phân biệt giao dịch giữa người cư trú với người không cư trú và giao dịch giữa hai bên cùng là người không cư trú khi xác định có đi qua DICA hay không.
Nguyên tắc vận hành nên áp dụng: trước khi chuyển tiền, gửi cho ngân hàng dự kiến sử dụng bộ thông tin tối thiểu gồm cơ cấu bên mua/bên bán, tình trạng cư trú, ERC/IRC của target, kết quả đăng ký M&A (nếu có), hợp đồng và lịch thanh toán. Việc ngân hàng xác nhận route chứng từ trước closing giúp giảm nguy cơ tiền đã chuyển nhưng không thể hạch toán hoặc chuyển tiếp đúng mục đích.
Không nên dùng cụm “chuyển qua DICA” như một checkbox chung. Giao dịch đầu tư gián tiếp, chứng khoán, vay nước ngoài, chuyển lợi nhuận, chuyển nhượng dự án hoặc giao dịch giữa các bên có tư cách cư trú khác nhau có thể chịu cơ chế riêng. Nếu target là doanh nghiệp FDI đang vận hành, route ngân hàng nên được rà cùng hồ sơ đầu tư và hồ sơ thuế, không xử lý tách rời.
Đăng ký M&A, thay đổi ERC và điều chỉnh IRC khác nhau thế nào?
| Lớp thủ tục | Mục đích | Khi nào thường phát sinh | Kết quả cần đạt |
|---|---|---|---|
| Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Kiểm tra điều kiện đầu tư trước khi nhà đầu tư nước ngoài trở thành/thay đổi vị trí thành viên, cổ đông trong các trường hợp luật quy định. | Khi thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025. | Thông báo của cơ quan đăng ký đầu tư về việc đáp ứng điều kiện theo thủ tục. |
| Thay đổi đăng ký doanh nghiệp / thành viên / cổ đông | Ghi nhận thay đổi ở cấp pháp nhân/doanh nghiệp theo loại hình doanh nghiệp. | Sau closing hoặc theo thời điểm pháp luật doanh nghiệp yêu cầu. | Dữ liệu đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ nội bộ được cập nhật đúng. |
| Điều chỉnh IRC/dự án | Cập nhật thông tin của dự án đầu tư. | Khi giao dịch làm thay đổi nội dung dự án/nhà đầu tư/thông tin được ghi nhận trên IRC hoặc phát sinh trường hợp luật yêu cầu. | IRC điều chỉnh hoặc kết quả thủ tục dự án tương ứng. |
Nếu target đang có IRC, cần đối chiếu riêng với các trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu nhà đầu tư đang triển khai một dự án mới thay vì mua vốn tại doanh nghiệp hiện hữu, xem route xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Thuế trong giao dịch vốn: xác định nghĩa vụ theo người bán và loại giao dịch
Thuế không nên để đến sau closing mới kiểm tra. Ngay ở giai đoạn term sheet, các bên cần thống nhất ai chịu thuế, ai kê khai/nộp thay khi pháp luật yêu cầu, giá chuyển nhượng dùng làm căn cứ nào và hồ sơ nào phải lưu để chứng minh giá vốn/chi phí.
Người bán là tổ chức
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn có thể thuộc thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo pháp luật thuế hiện hành. Cách tính và nghĩa vụ kê khai phụ thuộc loại giao dịch, chủ thể và hồ sơ chứng minh.
Người bán là cá nhân
Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân cần được xác định theo tình trạng cư trú, loại vốn/cổ phần và quy định thuế đang áp dụng tại thời điểm chuyển nhượng.
Bên bán ở nước ngoài
Cần kiểm tra cơ chế kê khai/nộp tại Việt Nam, điều ước tránh đánh thuế hai lần khi có cơ sở áp dụng và bộ chứng từ để chuyển tiền ra nước ngoài.
Giá giao dịch và chứng từ
SPA/SSA, chứng từ thanh toán, tài liệu định giá, giá vốn, chi phí và hồ sơ thuế phải thống nhất để hạn chế rủi ro khi quyết toán hoặc chuyển tiền.
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/10/2025; pháp luật thuế thu nhập cá nhân cũng đã có thay đổi áp dụng trong năm 2026. Vì vậy, các mức thuế hoặc phương pháp tính không nên lấy từ một mẫu giao dịch cũ rồi áp dụng chung cho mọi thương vụ.
Nhà đầu tư nước ngoài mua bất động sản có phải cùng route với giao dịch vốn?
Không nên gộp hai vấn đề này thành một thủ tục. Việc cá nhân/tổ chức nước ngoài sở hữu nhà ở, kinh doanh bất động sản hoặc nhận quyền liên quan đến đất chịu điều chỉnh bởi pháp luật nhà ở, kinh doanh bất động sản, đất đai và quy định chuyên ngành tương ứng. Đây là một intent riêng so với việc mua cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, bất động sản vẫn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến một thương vụ mua vốn: nếu target có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực được Luật Đầu tư xác định cần xem xét về quốc phòng – an ninh, giao dịch mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đăng ký trước theo Điều 21.
Vì vậy, trong bài này Luật Dương Trí chỉ giữ bất động sản ở góc độ due diligence của target và điều kiện M&A, thay vì lặp lại các giới hạn sở hữu nhà ở vốn thuộc một chủ đề pháp lý khác.
9 lỗi thường gặp khiến giao dịch FDI bị chậm hoặc phải làm lại
Dùng nguyên tắc “dưới 50% là không cần đăng ký M&A”.
Chỉ kiểm tra ngành đăng ký mà không kiểm tra hoạt động thực tế/giấy phép chuyên ngành.
Ký SPA vô điều kiện và chuyển tiền trước khi hoàn tất thủ tục bắt buộc.
Không kiểm tra đất của target từ giai đoạn due diligence.
Dùng DICA như route mặc định mà không xét tư cách cư trú và bản chất giao dịch.
Hồ sơ M&A, hợp đồng và chứng từ ngân hàng ghi khác nhau về giá trị/tỷ lệ.
Hoàn tất ERC nhưng quên rà IRC, chủ trương đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành.
Không chốt trách nhiệm kê khai thuế và hồ sơ giá vốn trước closing.
Dùng mẫu pháp lý cũ theo Luật Đầu tư 2020/Nghị định 31 sau khi khung 2026 đã thay đổi.
Checklist trước ngày ký hoặc closing
Đã xác định đúng bên mua, bên bán và chủ thể nhận vốn.
Đã xác định quốc tịch/tình trạng cư trú và chuỗi sở hữu.
Đã kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường cho từng ngành trọng yếu.
Đã tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch.
Đã rà đất, IRC, chủ trương đầu tư và giấy phép của target.
Đã kết luận có/không phải đăng ký M&A trước.
Đã đưa thủ tục bắt buộc vào conditions precedent của hợp đồng.
Đã xác nhận route thanh toán với ngân hàng phục vụ.
Đã mapping ERC/IRC và giấy phép phải cập nhật sau closing.
Đã xác định nghĩa vụ thuế, người kê khai và chứng từ cần lưu.
Luật Dương Trí hỗ trợ giao dịch nhà đầu tư nước ngoài như thế nào?
Với giao dịch vốn có yếu tố nước ngoài, Luật Dương Trí ưu tiên bắt đầu từ cấu trúc giao dịch và mục tiêu closing thay vì lập ngay một bộ hồ sơ. Chúng tôi cùng khách hàng xác định những điều kiện phải hoàn thành trước, những thủ tục có thể xử lý sau, chứng từ nào ngân hàng cần và nội dung nào phải đồng bộ giữa hợp đồng – đầu tư – doanh nghiệp – thuế.
Rà soát route pháp lý
Kiểm tra ngành nghề, room ngoại, tỷ lệ sau giao dịch, đất đai, IRC và giấy phép để xác định giao dịch có phải đăng ký M&A trước hay không.
Thiết kế điều kiện closing
Phối hợp cấu trúc term sheet/SPA/SSA với trình tự thủ tục để hạn chế tình trạng hợp đồng yêu cầu thanh toán trước khi pháp luật cho phép hoàn tất.
Đồng bộ hồ sơ
Chuẩn hóa tài liệu nhà đầu tư, hồ sơ M&A, đăng ký doanh nghiệp, IRC và chứng từ ngân hàng theo cùng một bộ thông tin giao dịch.
Post-closing compliance
Rà soát điều chỉnh dự án, thuế, báo cáo đầu tư và giấy phép liên quan để hoạt động sau giao dịch phù hợp với cấu trúc sở hữu mới.
Nếu cần nhìn tổng thể từ thành lập, mua vốn đến vận hành sau đầu tư, bạn có thể xem hub dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/03/2026; trọng tâm của bài là Điều 8, Điều 20 và Điều 21.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, trong đó có thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026.
- Pháp lệnh Ngoại hối 2005, Pháp lệnh sửa đổi năm 2013 và Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
- Luật Quản lý thuế 2019; Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 và các quy định thuế hiện hành áp dụng theo chủ thể, loại giao dịch.
Câu hỏi thường gặp về giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dưới 50% có phải đăng ký trước không?
Có thể có. Ngưỡng 50% chỉ là một trong các trigger. Nếu giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc target có đất tại khu vực luật yêu cầu rà soát, thủ tục đăng ký trước vẫn có thể phát sinh.
2. Nhà đầu tư nước ngoài mua 100% công ty Việt Nam có được không?
Không thể trả lời chỉ bằng một tỷ lệ chung. Khả năng sở hữu 100% phụ thuộc ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, điều ước quốc tế, pháp luật chuyên ngành và tình trạng đất/giấy phép của target. Giao dịch vượt từ ≤50% lên trên 50% thuộc nhóm phải đăng ký trước theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
3. Mua cổ phần có cần xin IRC mới không?
Không mặc định. Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp vào doanh nghiệp đang hoạt động là một hình thức đầu tư riêng. Việc có cần điều chỉnh/cấp IRC hay không phải nhìn vào dự án đầu tư và nội dung được ghi nhận trên IRC, không suy ra chỉ từ việc có nhà đầu tư nước ngoài.
4. Khi nào nên ký SPA?
Các bên có thể ký thỏa thuận giao dịch trước closing, nhưng hợp đồng nên thiết kế rõ điều kiện tiên quyết nếu thương vụ cần đăng ký M&A hoặc thủ tục khác trước khi thay đổi thành viên/cổ đông. Không nên để nghĩa vụ thanh toán/closing xung đột với trình tự pháp luật.
5. Thủ tục đăng ký mua cổ phần mất bao lâu?
Đối với hồ sơ thuộc diện đăng ký theo Luật Đầu tư, Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định mốc 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ cho quá trình xem xét trong trường hợp áp dụng. Thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa, dịch thuật và bổ sung hồ sơ cần tính riêng.
6. Tiền mua cổ phần có bắt buộc chuyển qua DICA không?
Không nên mặc định cho mọi trường hợp. Với doanh nghiệp thuộc phạm vi đầu tư trực tiếp, Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định cụ thể các giao dịch qua DICA và phân biệt theo tư cách cư trú của các bên. Route ngân hàng phải xác định theo cấu trúc giao dịch thực tế.
7. Sau khi được thông báo đáp ứng điều kiện M&A đã trở thành cổ đông/thành viên chưa?
Chưa nên coi đó là bước cuối. Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn yêu cầu tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật tương ứng; quyền và nghĩa vụ với tư cách thành viên/cổ đông được xác lập theo kết quả hoàn tất thủ tục áp dụng.
8. Target có đất ven biển nhưng nhà đầu tư chỉ mua 10% thì sao?
Cần rà soát cụ thể. Điều 21 Luật Đầu tư 2025 có một trigger riêng đối với tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh; trigger này không được thay thế bằng quy tắc tỷ lệ 50%.
9. Mua cổ phần công ty có ngành nghề có điều kiện nhưng chưa hoạt động ngành đó có phải đăng ký không?
Cần kiểm tra hồ sơ doanh nghiệp, hoạt động thực tế, giấy phép và cách cơ quan có thẩm quyền xác định ngành nghề target đang kinh doanh. Không nên chỉ dựa trên một mã ngành hoặc một mô tả trên ERC để kết luận.
10. Khi nào phải điều chỉnh IRC sau chuyển nhượng?
Khi giao dịch làm thay đổi nội dung dự án hoặc thông tin thuộc phạm vi phải cập nhật trên IRC/chủ trương đầu tư theo pháp luật. Do đó cần đối chiếu IRC hiện tại và cấu trúc giao dịch sau closing, thay vì tự động điều chỉnh IRC cho mọi thương vụ.
11. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển lợi nhuận ra nước ngoài cần gì?
Cần bảo đảm nguồn lợi nhuận hợp pháp, hoàn tất nghĩa vụ tài chính/thuế liên quan và sử dụng route tài khoản theo pháp luật ngoại hối áp dụng cho mô hình đầu tư. Ngân hàng sẽ yêu cầu bộ chứng từ phù hợp với giao dịch thực tế.
12. Có nên đặt cọc trước khi có kết quả đăng ký M&A không?
Việc đặt cọc cần được đánh giá cùng quy định ngoại hối, điều kiện tiên quyết và cơ chế hoàn trả nếu giao dịch không được thực hiện. Với giao dịch có yếu tố nước ngoài, không nên dùng mẫu đặt cọc nội địa mà chưa kiểm tra route tài khoản và tính hợp pháp của dòng tiền.
Nội dung liên quan
Bạn đang chuẩn bị một giao dịch mua vốn hoặc chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài?
Bạn có thể gửi cho Luật Dương Trí cơ cấu bên mua – bên bán, tỷ lệ sở hữu dự kiến, ngành nghề của target, ERC/IRC hiện tại, thông tin đất/giấy phép và giá trị giao dịch dự kiến. Chúng tôi sẽ hỗ trợ xác định có phải đăng ký M&A trước hay không, route thanh toán, thủ tục ERC/IRC sau closing và các điểm cần chốt trong hợp đồng trước khi giao dịch đi vào bước không thể đảo ngược.
