Thanh toán chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài không thể áp dụng một quy tắc “mọi giao dịch đều qua tài khoản vốn đầu tư”. Từ ngày 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN và phân loại đường tiền theo chủ thể, tình trạng cư trú, loại tổ chức kinh tế và loại giao dịch.
Cách kiểm tra đúng: xác định doanh nghiệp có thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư theo Điều 6 Thông tư 38/2026 hay không → xác định bên mua/bên bán là người cư trú hay không cư trú → xác định đồng tiền định giá/thanh toán → xác định tài khoản nhận/trả tiền → sau đó mới chốt hợp đồng, thuế và closing.
Thanh toán chuyển nhượng vốn năm 2026 cần bắt đầu từ đâu?
Trước khi chuyển tiền, cần trả lời bốn câu hỏi: doanh nghiệp mục tiêu có thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư không; giao dịch là mua cổ phần/phần vốn góp hay chuyển nhượng dự án; bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cư trú ở đâu; giao dịch có thuộc diện đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi closing hay không.
Với giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài, phần đầu tư và phần ngoại hối phải được xử lý song song. Một giao dịch đúng về hợp đồng nhưng đi sai tài khoản vẫn có thể gây vướng khi cập nhật thành viên/cổ đông, điều chỉnh IRC, kê khai thuế hoặc chuyển tiền ra nước ngoài.
Khi nào doanh nghiệp phải sử dụng tài khoản vốn đầu tư?
Thông tư 38/2026 xác định các đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng được phép. Trường hợp doanh nghiệp mục tiêu thuộc nhóm này, các khoản thu/chi liên quan đến góp vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng dự án, giảm vốn, thanh lý và chuyển lợi nhuận phải được đối chiếu với phạm vi giao dịch được phép trên tài khoản vốn.
Không nên suy luận chỉ từ tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Cần xem tư cách pháp lý của tổ chức kinh tế, dự án, hình thức đầu tư và điều kiện cụ thể tại Điều 6–13 Thông tư 38/2026.
Thanh toán giá trị chuyển nhượng được đi qua tài khoản nào?
| Tình huống | Điểm cần kiểm tra | Cách xử lý thực tế |
|---|---|---|
| Doanh nghiệp thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư | Điều 8–10 Thông tư 38/2026 | Kiểm tra tài khoản vốn bằng VND/ngoại tệ và luồng thu/chi được phép đối với giao dịch chuyển nhượng. |
| Doanh nghiệp không thuộc diện dùng tài khoản vốn đầu tư | Tư cách cư trú và cơ chế đầu tư gián tiếp | Không mặc định dùng DICA; có thể phát sinh tài khoản đầu tư gián tiếp hoặc tài khoản thanh toán tùy giao dịch. |
| Bên cư trú giao dịch với bên không cư trú | Đồng tiền định giá, đồng tiền thanh toán và nơi nhận tiền | Đối chiếu Điều 10 và Điều 13 Thông tư 38/2026 trước khi ký điều khoản payment. |
| Chuyển nhượng dự án | Luật Đầu tư + ngoại hối | Không dùng cùng flow với share deal; cần tách thủ tục chuyển dự án/điều chỉnh IRC và dòng tiền. |
Đồng tiền định giá và thanh toán cần kiểm tra riêng
Không nên tự ghi giá bằng ngoại tệ chỉ vì một bên là nhà đầu tư nước ngoài. Thông tư 38/2026 quy định riêng về đồng tiền định giá và thanh toán giá trị chuyển nhượng. Hợp đồng nên được soát đồng thời với hồ sơ ngân hàng để tránh điều khoản thanh toán không thực hiện được trên thực tế.
Trình tự nên đi theo 6 bước
- Phân loại giao dịch: mua cổ phần/phần vốn góp hay chuyển nhượng dự án.
- Rà điều kiện đầu tư: market access và đăng ký M&A nếu thuộc trường hợp luật định.
- Xác định tài khoản: tài khoản vốn đầu tư, tài khoản đầu tư gián tiếp hoặc tài khoản thanh toán theo trường hợp.
- Khóa payment terms: đồng tiền, thời điểm, điều kiện tiên quyết, hoàn trả nếu giao dịch không hoàn tất.
- Xử lý thuế và chứng từ: xác định người nộp, căn cứ tính và bộ chứng từ.
- Closing: thanh toán, cập nhật thành viên/cổ đông, IRC/ERC và giấy phép liên quan.
Những lỗi thường gặp khi thanh toán chuyển nhượng vốn
- Mặc định mọi giao dịch FDI đều phải qua DICA.
- Ký hợp đồng bằng một đồng tiền nhưng ngân hàng không thể thực hiện đúng flow đã thỏa thuận.
- Thanh toán trước khi hoàn tất điều kiện tiên quyết hoặc M&A approval.
- Không quy định cơ chế hoàn tiền nếu giao dịch không hoàn tất.
- Không đồng bộ payment evidence với hồ sơ thuế và thay đổi doanh nghiệp.
- Nhầm chuyển nhượng vốn với chuyển nhượng dự án.
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Thông tư 38/2026/TT-NHNN, hiệu lực từ 18/08/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN.
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP và pháp luật doanh nghiệp, thuế liên quan tùy cấu trúc giao dịch.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn có luôn phải chuyển tiền qua DICA?
Không. Cần xác định doanh nghiệp có thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư và giao dịch thuộc cơ chế trực tiếp hay gián tiếp. Thông tư 38/2026 không cho phép áp dụng một công thức chung cho mọi thương vụ.
Có thể thanh toán trước khi có chấp thuận M&A không?
Nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước thì payment/closing phải được thiết kế phù hợp với điều kiện tiên quyết đó. Không nên chuyển tiền như giao dịch đã hoàn tất khi điều kiện pháp lý chưa được đáp ứng.
Tiền chuyển nhượng và tiền góp vốn có cùng flow không?
Không nhất thiết. Góp vốn làm tăng vốn của doanh nghiệp; chuyển nhượng vốn là thanh toán giữa các chủ thể theo giao dịch mua bán. Hai dòng tiền có thể đi qua tài khoản khác nhau tùy trường hợp.
Nội dung liên quan
- Đăng ký góp vốn, mua cổ phần
- Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và gián tiếp
- Thuế chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài
- Chuyển nhượng phần vốn góp
Cập nhật theo pháp luật có hiệu lực đến ngày 22/10/2026.
