Bạn đang băn khoăn hợp tác mở trung tâm ngoại ngữ nên để ai đứng tên, các bên có cần thành lập công ty hay chỉ cần ký hợp đồng góp vốn, và làm thế nào để bảo vệ quyền lợi khi một bên góp tiền còn bên kia góp địa điểm, thương hiệu hoặc chuyên môn? Đây là vấn đề nhiều giáo viên, nhà đầu tư và doanh nghiệp gặp phải khi muốn kết hợp nguồn lực để mở trung tâm nhưng chưa thống nhất được mô hình pháp lý. Trong bài viết này, Luật Dương Trí sẽ giúp bạn lựa chọn đúng chủ thể, xây dựng cơ chế góp vốn – quản trị, hoàn thiện hợp đồng và thực hiện thủ tục thành lập trung tâm theo quy định áp dụng năm 2026.
Hợp tác mở trung tâm ngoại ngữ cần chốt 08 vấn đề nào?
| Bước | Quyết định cần đưa ra | Kết quả cần đạt |
|---|---|---|
| 1 | Xác định ai là nhà đầu tư thực sự, ai chỉ cung cấp tài sản hoặc dịch vụ. | Không che giấu quan hệ đồng đầu tư bằng hợp đồng thuê hoặc hợp đồng tư vấn. |
| 2 | Chọn cá nhân trực tiếp đầu tư hay thành lập tổ chức kinh tế. | Có một chủ thể hợp pháp đứng tên hồ sơ và chịu trách nhiệm về trung tâm. |
| 3 | Xác định mô hình: góp vốn, công ty trực thuộc, nhượng quyền, liên kết địa điểm hay có vốn nước ngoài. | Áp dụng đúng pháp luật doanh nghiệp, giáo dục, thương mại và đầu tư. |
| 4 | Định giá tiền, địa điểm, thiết bị, thương hiệu, giáo trình và công sức quản lý. | Biết phần nào là vốn, phần nào là tài sản cho thuê hoặc quyền sử dụng có thời hạn. |
| 5 | Thiết kế quyền quản trị, quyền ký, quyền kiểm soát tài khoản và học phí. | Không để một bên giữ toàn bộ tiền hoặc quyết định vượt quá quyền đã thỏa thuận. |
| 6 | Kiểm tra địa điểm, giám đốc, giáo viên, chương trình và cơ sở vật chất. | Đề án hợp tác có khả năng được thẩm định thực tế. |
| 7 | Soạn hồ sơ thành lập và ký các hợp đồng nền tảng. | Hồ sơ cấp phép thống nhất với Điều lệ, thỏa thuận đầu tư và tài liệu địa điểm. |
| 8 | Thiết lập kế toán, học phí, nhân sự, bảo đảm chất lượng và cơ chế rút lui. | Trung tâm vận hành ổn định và có phương án khi hợp tác chấm dứt. |
Ai được đứng tên khi các bên hợp tác mở trung tâm ngoại ngữ?
Quy định áp dụng từ năm 2026 cho phép nhà đầu tư lựa chọn trực tiếp thành lập cơ sở giáo dục tư thục hoặc thành lập tổ chức kinh tế để tổ chức đó thành lập cơ sở giáo dục. Tuy nhiên, khi có từ hai nhà đầu tư trở lên, các bên phải thành lập tổ chức kinh tế.
| Tình trạng đầu tư | Chủ thể phù hợp | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|
| Một cá nhân tự đầu tư | Cá nhân có thể trực tiếp đề nghị cho phép thành lập trung tâm. | Cá nhân chịu trách nhiệm về nguồn lực, hồ sơ, địa điểm và tổ chức hoạt động. |
| Từ hai nhà đầu tư trở lên | Phải thành lập tổ chức kinh tế để tổ chức này thực hiện việc thành lập trung tâm. | Quyền của các bên cần được thể hiện trong Điều lệ, thỏa thuận thành viên/cổ đông và quyết định của tổ chức. |
| Một nhà đầu tư, bên khác chỉ cho thuê địa điểm | Nhà đầu tư đứng tên; chủ địa điểm là bên cho thuê. | Tiền thuê cố định không nên biến thành tỷ lệ lợi nhuận nếu các bên muốn giữ đúng quan hệ thuê. |
| Một nhà đầu tư, bên khác cung cấp quản lý hoặc giáo viên | Nhà đầu tư đứng tên; bên còn lại ký hợp đồng dịch vụ, lao động hoặc hợp đồng phù hợp. | Không trao quyền đồng sở hữu và phân chia rủi ro như một nhà đầu tư nếu không tổ chức lại mô hình. |
| Doanh nghiệp đã tồn tại mở trung tâm | Doanh nghiệp đề nghị thành lập trung tâm trực thuộc. | Cần thống nhất ngành nghề, quyết định đầu tư, Điều lệ doanh nghiệp và quy chế trung tâm. |
| Có nhà đầu tư nước ngoài | Tổ chức kinh tế và dự án được thiết kế theo pháp luật đầu tư, doanh nghiệp và hợp tác đầu tư nước ngoài trong giáo dục. | Không sử dụng nguyên quy trình của nhóm nhà đầu tư trong nước. |
Bước 1: Chọn mô hình hợp tác phù hợp
| Mô hình | Phù hợp khi | Hồ sơ và hợp đồng trọng tâm | Rủi ro cần kiểm soát |
|---|---|---|---|
| Cùng thành lập công ty | Từ hai nhà đầu tư cùng góp vốn và cùng hưởng lợi lâu dài. | Hồ sơ doanh nghiệp, Điều lệ, thỏa thuận thành viên/cổ đông, quyết định thành lập trung tâm. | Bế tắc biểu quyết, không góp đủ vốn, một bên tự rút tiền hoặc chuyển phần vốn. |
| Trung tâm trực thuộc doanh nghiệp có sẵn | Một doanh nghiệp đã có pháp nhân, tài chính và bộ máy quản trị. | Quyết định đầu tư, hợp đồng với đối tác, quy chế trung tâm và hồ sơ giáo dục. | Đối tác góp nguồn lực nhưng không có quyền sở hữu rõ ràng trong doanh nghiệp. |
| Hợp tác cung cấp địa điểm, thiết bị hoặc nhân sự | Chỉ một bên là nhà đầu tư; bên còn lại nhận phí cố định hoặc phí theo kết quả dịch vụ. | Hợp đồng thuê, dịch vụ quản lý, cung ứng nhân sự, bảo mật và trách nhiệm bồi thường. | Hợp đồng bị vận hành như góp vốn thực tế nhưng không ghi nhận quyền nhà đầu tư. |
| Nhượng quyền thương hiệu | Muốn sử dụng thương hiệu, giáo trình, hệ thống quản trị và tiêu chuẩn của một bên đã phát triển. | Hợp đồng nhượng quyền, tài liệu giới thiệu, quyền đối với nhãn hiệu, quy trình đào tạo và hồ sơ giáo dục. | Nhầm quyền sử dụng thương hiệu với quyền tuyển sinh; chưa đăng ký nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam. |
| Liên kết với trường học hoặc doanh nghiệp | Tổ chức lớp cho học sinh, sinh viên, nhân viên hoặc khai thác địa điểm của đối tác. | Hợp đồng liên kết, quyền sử dụng địa điểm, phân công tuyển sinh, thu học phí, quản lý giáo viên và học viên. | Cho mượn giấy phép, tuyển sinh ngoài phạm vi, sử dụng địa điểm chưa được chấp thuận. |
| Hợp tác có yếu tố nước ngoài | Có bên góp vốn, thương hiệu, chương trình hoặc quyền kiểm soát từ nước ngoài. | Hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp, giáo dục, nhượng quyền, sở hữu trí tuệ và lao động nước ngoài. | Nhầm hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật với quyền đầu tư hoặc điều hành thực tế. |
Trường hợp các bên dùng doanh nghiệp làm chủ thể, nên tham khảo mô hình trung tâm ngoại ngữ trực thuộc công ty. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát riêng trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Xác định ai thực sự là nhà đầu tư
Tên của hợp đồng không quyết định bản chất quan hệ. Một hợp đồng được gọi là “hợp tác dịch vụ” vẫn có thể thể hiện quan hệ đồng đầu tư nếu bên cung cấp dịch vụ đồng thời góp tài sản, chịu lỗ, nhận lợi nhuận và có quyền quyết định hoạt động trung tâm.
| Dấu hiệu | Nhà đầu tư | Bên cung cấp dịch vụ/tài sản |
|---|---|---|
| Cách nhận tiền | Hưởng lợi nhuận còn lại sau chi phí hoặc nhận phân chia theo kết quả đầu tư. | Nhận tiền thuê, tiền dịch vụ hoặc khoản thanh toán đã xác định. |
| Khả năng chịu lỗ | Có nguy cơ mất vốn hoặc phải bù lỗ theo cam kết. | Thông thường chỉ chịu trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ của mình. |
| Quyền quyết định | Quyết định ngân sách, giá, tuyển dụng, chương trình, mở rộng hoặc chấm dứt dự án. | Thực hiện công việc trong phạm vi dịch vụ hoặc quyền đối với tài sản. |
| Quyền đối với tài sản | Có quyền đối với phần vốn và giá trị tăng thêm theo mô hình doanh nghiệp. | Giữ quyền sở hữu tài sản cho thuê hoặc quyền sở hữu trí tuệ đã cấp phép. |
| Khi chấm dứt | Được định giá và thanh toán phần vốn theo cơ chế rút lui. | Nhận khoản còn thiếu theo hợp đồng và thu hồi tài sản nếu có. |
Bước 3: Kiểm tra đối tác trước khi góp vốn
| Nhóm kiểm tra | Tài liệu và câu hỏi cần làm rõ |
|---|---|
| Tư cách pháp lý | CCCD/hộ chiếu, đăng ký doanh nghiệp, người đại diện, quyền ký và tình trạng hoạt động. |
| Năng lực tài chính | Nguồn vốn, nghĩa vụ nợ, khả năng góp đúng hạn và tài liệu chứng minh tài sản góp. |
| Kinh nghiệm giáo dục | Các trung tâm đã vận hành, kết quả thực tế, khiếu nại học viên và quyết định xử lý nếu có. |
| Quyền đối với địa điểm | Chủ sở hữu, quyền cho thuê, công năng, thời hạn thuê, quyền cải tạo và treo biển. |
| Thương hiệu | Ai là chủ nhãn hiệu, phạm vi bảo hộ, tranh chấp, quyền cấp phép hoặc nhượng quyền. |
| Giáo trình và dữ liệu | Chủ sở hữu nội dung, quyền sao chép, quyền sửa đổi, dữ liệu học viên và phần mềm quản lý. |
| Nhân sự chủ chốt | Giám đốc, giáo viên, người quản lý học thuật, cam kết làm việc và quyền sử dụng hồ sơ nhân sự. |
| Xung đột lợi ích | Đối tác có trung tâm cạnh tranh, hợp đồng hạn chế, nghĩa vụ bảo mật hoặc tranh chấp đang tồn tại không. |
Bước 4: Định giá phần đóng góp của từng bên
| Loại đóng góp | Cách xác định | Điểm phải ghi trong hợp đồng |
|---|---|---|
| Tiền | Số tiền, đồng tiền, lịch góp và tài khoản nhận. | Thời hạn, chứng từ, hậu quả chậm góp và quyền điều chỉnh tỷ lệ. |
| Địa điểm | Góp quyền sử dụng, cho thuê hoặc cho mượn trong một thời hạn xác định. | Giá trị, chi phí cải tạo, hoàn trả, gia hạn và xử lý khi trung tâm chuyển địa điểm. |
| Trang thiết bị | Góp vào vốn, bán cho tổ chức hoặc cho thuê. | Danh mục, tình trạng, giá trị, khấu hao, bảo trì và quyền sở hữu khi chấm dứt. |
| Nhãn hiệu – thương hiệu | Chuyển nhượng, cấp phép hoặc nhượng quyền trong phạm vi cụ thể. | Lãnh thổ, thời hạn, phí, tiêu chuẩn, quyền kiểm tra và chấm dứt quyền sử dụng. |
| Giáo trình – nội dung đào tạo | Chuyển giao quyền sử dụng, quyền sửa đổi hoặc cung cấp theo dịch vụ. | Quyền tác giả, bản cập nhật, bảo mật và việc tiếp tục sử dụng sau chấm dứt. |
| Công sức quản lý | Lương, phí quản lý, thưởng theo kết quả hoặc phần vốn nếu đủ điều kiện. | Chỉ tiêu, thời gian làm việc, quyền quyết định, bàn giao và trách nhiệm khi không đạt. |
| Đội ngũ giáo viên | Không nên coi con người là tài sản góp vốn; cần ký hợp đồng lao động hoặc dịch vụ phù hợp. | Chủ thể tuyển dụng, tiền lương, hồ sơ, bảo hiểm, thay thế và bảo mật dữ liệu. |
Bước 5: Hợp đồng hợp tác cần có những điều khoản nào?
| Nhóm điều khoản | Nội dung cần thống nhất |
|---|---|
| Mục tiêu và phạm vi | Thành lập mới, vận hành trung tâm, nhượng quyền hay chỉ tổ chức chương trình tại một địa điểm. |
| Chủ thể đứng tên | Tổ chức kinh tế, người đại diện, chủ thể nộp hồ sơ và đơn vị ký hợp đồng với học viên. |
| Phần đóng góp | Giá trị, thời hạn, chứng từ, định giá lại và xử lý khi không góp đủ. |
| Quyền quản trị | Quyền biểu quyết, người điều hành, hạn mức ký và danh sách quyết định cần đồng thuận. |
| Tài khoản và dòng tiền | Tài khoản thu học phí, quy trình thanh toán, ngân sách, tiền mặt và quyền kiểm tra sổ sách. |
| Phân chia lợi nhuận | Khái niệm doanh thu, chi phí hợp lệ, dự phòng, thời điểm chia và nghĩa vụ thuế. |
| Địa điểm và tài sản | Quyền sử dụng, cải tạo, khấu hao, bảo trì, bảo hiểm và bàn giao khi chấm dứt. |
| Thương hiệu và giáo trình | Chủ sở hữu, phạm vi sử dụng, tiêu chuẩn chất lượng, quyền kiểm tra và quyền thu hồi. |
| Giám đốc và giáo viên | Ai tuyển dụng, trả lương, đánh giá, thay thế và chịu trách nhiệm về hồ sơ nhân sự. |
| Chất lượng đào tạo | Chuẩn đầu ra, kiểm tra học viên, xử lý khiếu nại, dữ liệu chất lượng và cải tiến chương trình. |
| Bảo mật và dữ liệu | Dữ liệu học viên, thông tin tài chính, tài liệu học thuật, thời hạn bảo mật và quyền sử dụng sau hợp tác. |
| Không cạnh tranh | Phạm vi hợp lý về thời gian, địa bàn, nhóm học viên và nhân sự; tránh quy định quá rộng, khó thực thi. |
| Chuyển nhượng và rút lui | Quyền ưu tiên mua, cách định giá, lịch thanh toán và bàn giao giấy phép, dữ liệu, thương hiệu. |
| Bế tắc và tranh chấp | Thời hạn thương lượng, người trung gian, mua lại phần vốn, chấm dứt dự án và cơ quan giải quyết. |
Hợp tác nhượng quyền trung tâm ngoại ngữ cần lưu ý gì?
- Kiểm tra bên nhượng quyền có quyền hợp pháp đối với nhãn hiệu, giáo trình, phần mềm và hệ thống vận hành;
- Xác định rõ hoạt động là nhượng quyền, cấp phép nhãn hiệu, chuyển giao giáo trình hay kết hợp nhiều giao dịch;
- Nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam phải được đăng ký với Bộ Công Thương trước khi triển khai theo phạm vi áp dụng;
- Nhượng quyền trong nước không thay thế thủ tục thành lập trung tâm và vẫn phải tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, hợp đồng, báo cáo cùng pháp luật chuyên ngành;
- Bên nhận quyền phải là chủ thể đủ điều kiện đứng tên hoặc tổ chức trung tâm; không được dùng thương hiệu để tuyển sinh khi chưa hoàn tất hồ sơ giáo dục;
- Hợp đồng cần làm rõ phí ban đầu, phí định kỳ, ngân sách tiếp thị, chỉ tiêu, vùng độc quyền, kiểm tra chất lượng và hậu quả khi chấm dứt;
- Biển hiệu, website, hợp đồng học viên và quảng cáo phải thể hiện đúng chủ thể chịu trách nhiệm tại Việt Nam.
Nếu mô hình sử dụng một hệ thống thương hiệu có kiểm soát, bạn có thể tham khảo thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại.
Hợp tác với trường học hoặc doanh nghiệp có cần mở trung tâm riêng không?
| Tình huống | Cách xác định | Điểm cần kiểm soát |
|---|---|---|
| Đào tạo nội bộ cho nhân viên | Có thể là hợp đồng đào tạo dành riêng cho người lao động của doanh nghiệp, không nhất thiết đồng nghĩa mở một trung tâm độc lập. | Không quảng cáo tuyển sinh công khai hoặc sử dụng danh xưng trung tâm khi chưa được cho phép. |
| Tổ chức lớp trong khuôn viên trường | Phải xác định cơ sở giáo dục nào tổ chức, ai tuyển sinh, ai thu học phí và phạm vi sử dụng địa điểm. | Thẩm quyền ký, an toàn học sinh, tài sản công, lịch học, giáo viên và trách nhiệm với phụ huynh. |
| Trung tâm được cấp phép sử dụng địa điểm của đối tác | Cần hợp đồng địa điểm và sự thống nhất với địa chỉ, phạm vi hoạt động trong hồ sơ. | Không tự mở thêm điểm dạy ngoài địa điểm được quản lý hợp pháp. |
| Đối tác chỉ giới thiệu học viên | Có thể ký hợp đồng tiếp thị hoặc giới thiệu khách hàng. | Không để đối tác thu học phí, cam kết chất lượng hoặc cấp giấy tờ vượt quá quyền được giao. |
| Hai bên cùng điều hành, chia học phí và chịu lỗ | Có dấu hiệu đồng đầu tư. | Phải tổ chức lại chủ thể theo yêu cầu đối với từ hai nhà đầu tư trở lên. |
Bước 6: Hoàn thiện điều kiện thành lập trung tâm ngoại ngữ
Dù các bên hợp tác theo mô hình nào, trung tâm vẫn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện giáo dục. Hợp đồng góp vốn hoặc nhượng quyền không làm giảm yêu cầu về địa điểm, chương trình, nhân sự và quy chế.
| Nhóm điều kiện | Yêu cầu cần đáp ứng | Phân công trong quan hệ hợp tác |
|---|---|---|
| Địa điểm và cơ sở vật chất | Có địa điểm, phòng học, phòng chức năng và thiết bị phù hợp chương trình, quy mô. | Xác định bên chuẩn bị, chi phí cải tạo, quyền sử dụng và trách nhiệm khắc phục. |
| Chương trình và tài liệu | Có chương trình, giáo trình, tài liệu giảng dạy và học tập đáp ứng quy định. | Xác định chủ sở hữu, quyền sử dụng, người phê duyệt và quyền cập nhật. |
| Giám đốc | Có nhân thân tốt, năng lực quản lý, trình độ ngoại ngữ và kinh nghiệm giáo dục, đào tạo. | Không bổ nhiệm chỉ để hoàn thiện hồ sơ; cần có quyền điều hành và trách nhiệm thực tế. |
| Giáo viên và nhân sự | Đủ số lượng, đúng tiêu chuẩn theo chương trình và có hồ sơ chứng minh. | Xác định chủ thể tuyển dụng, trả lương, bảo hiểm, giấy phép lao động và thay thế. |
| Quy chế hoạt động | Thể hiện vị trí pháp lý, nhiệm vụ, bộ máy, hoạt động giáo dục, quyền nghĩa vụ, tài chính và tài sản. | Phải thống nhất với Điều lệ doanh nghiệp và thỏa thuận giữa các nhà đầu tư. |
Hồ sơ thành lập trung tâm gồm những gì?
Hồ sơ pháp lý cốt lõi theo thủ tục áp dụng năm 2026 gồm 04 thành phần. Các tài liệu về tổ chức kinh tế, đầu tư, đối tác, nhân sự, chương trình và thiết bị cần được chuẩn bị để xây dựng đề án và phục vụ thẩm định.
| STT | Thành phần hồ sơ | Điểm cần kiểm soát trong mô hình hợp tác |
|---|---|---|
| 1 | Tờ trình đề nghị thành lập hoặc cho phép thành lập theo Mẫu số 01 Phụ lục II Nghị định 142/2025/NĐ-CP. | Chủ thể đề nghị phải đúng tổ chức kinh tế hoặc nhà đầu tư hợp pháp. |
| 2 | Đề án theo Mẫu số 02 Phụ lục II. | Thể hiện rõ nguồn đầu tư, bộ máy, người chịu trách nhiệm, chương trình, quy mô và phương án tài chính. |
| 3 | Bản sao tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà hoặc hợp đồng thuê địa điểm. | Người cho thuê phải có quyền hợp pháp; thời hạn và quyền cải tạo cần phù hợp kế hoạch. |
| 4 | Dự thảo quy chế tổ chức và hoạt động của trung tâm. | Không được mâu thuẫn với Điều lệ, quyền nhà đầu tư và hợp đồng nhượng quyền hoặc liên kết. |
Để chuẩn bị chi tiết từng tài liệu, bạn có thể tham khảo hồ sơ thành lập trung tâm ngoại ngữ và mẫu đề án thành lập trung tâm ngoại ngữ.
Bước 7: Thực hiện thủ tục thành lập trong năm 2026
1. Thành lập tổ chức kinh tế khi có nhiều nhà đầu tư
Các bên đăng ký doanh nghiệp hoặc tổ chức kinh tế phù hợp, góp vốn, ban hành Điều lệ và xác định người đại diện. Nếu chỉ có một nhà đầu tư trực tiếp, bước này được thực hiện theo lựa chọn của nhà đầu tư.
2. Ký các hợp đồng nền tảng
Hoàn thiện hợp đồng địa điểm, hợp đồng nhượng quyền hoặc cấp phép thương hiệu, hợp đồng dịch vụ, thỏa thuận nhà đầu tư và tài liệu về nhân sự chủ chốt.
3. Chuẩn bị và nộp 01 bộ hồ sơ
Hồ sơ được nộp trực tuyến, qua bưu chính hoặc trực tiếp đến Sở Giáo dục và Đào tạo nơi đặt trung tâm theo phương thức địa phương công bố.
4. Kiểm tra tính hợp lệ
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Sở Giáo dục và Đào tạo thông báo bằng văn bản nội dung cần chỉnh sửa.
5. Thẩm định hồ sơ và điều kiện thực tế
Trong 10 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giáo dục và Đào tạo thẩm định hồ sơ, địa điểm, cơ sở vật chất, chương trình, nhân sự và quy chế.
6. Nhận quyết định
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày có báo cáo thẩm định, Giám đốc Sở Giáo dục và Đào tạo quyết định thành lập hoặc cho phép thành lập nếu đủ điều kiện.
Quan hệ giữa Điều lệ doanh nghiệp, hợp đồng hợp tác và quy chế trung tâm
| Văn bản | Điều chỉnh vấn đề gì? | Không nên dùng để thay thế |
|---|---|---|
| Điều lệ doanh nghiệp | Vốn, thành viên/cổ đông, cơ cấu quản trị, người đại diện và quyền ra quyết định của tổ chức kinh tế. | Không thay hồ sơ thành lập và quy chế hoạt động giáo dục của trung tâm. |
| Thỏa thuận nhà đầu tư/thành viên/cổ đông | Quyền kiểm soát, góp vốn, chuyển nhượng, chống pha loãng, rút lui và xử lý bế tắc. | Không được trái Điều lệ và quy định bắt buộc của pháp luật doanh nghiệp. |
| Hợp đồng hợp tác, thuê, dịch vụ hoặc nhượng quyền | Trao đổi tài sản, quyền sử dụng, công việc, phí và trách nhiệm giữa các bên. | Không thay quyền của chủ thể đứng tên và quyết định cho phép thành lập trung tâm. |
| Quy chế tổ chức và hoạt động của trung tâm | Bộ máy, nhiệm vụ, hoạt động giáo dục, giáo viên, học viên, tài chính và tài sản của trung tâm. | Không dùng để bí mật thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc quyền của nhà đầu tư. |
| Hợp đồng với học viên | Chương trình, học phí, quyền lợi, hoàn phí, bảo lưu và trách nhiệm đào tạo. | Không được ghi một chủ thể thu tiền khác với chủ thể chịu trách nhiệm mà không có căn cứ. |
Bước 8: Vận hành trung tâm sau khi được cho phép thành lập
| Nhóm công việc | Nội dung cần thực hiện | Điểm cần phân công giữa các bên |
|---|---|---|
| Tài khoản – kế toán – thuế | Quản lý tài khoản, hóa đơn, chứng từ, học phí, chi phí và nghĩa vụ báo cáo. | Người phê duyệt, hạn mức chi, quyền xem dữ liệu và thời điểm chia lợi nhuận. |
| Tuyển sinh và hợp đồng học viên | Công khai chương trình, giáo viên, học phí, lịch học, đầu ra và chính sách hoàn phí. | Chủ thể ký, người quản lý dữ liệu và trách nhiệm xử lý khiếu nại. |
| Nhân sự | Ký hợp đồng, trả lương, bảo hiểm, lưu hồ sơ và xử lý giáo viên nước ngoài. | Đơn vị tuyển dụng, ngân sách, đánh giá và quyền thay thế. |
| Chương trình – học liệu | Ban hành, lựa chọn, cập nhật, kiểm tra kết quả và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ. | Ai có quyền sửa đổi, phê duyệt và tiếp tục sử dụng khi chấm dứt hợp tác. |
| Bảo đảm chất lượng | Theo dõi thường xuyên hoạt động quản trị, đội ngũ, tổ chức dạy học, kết quả và điều kiện bảo đảm. | Người thu thập dữ liệu, báo cáo, xử lý phản hồi và triển khai cải tiến. |
| Duy trì điều kiện | Giữ ổn định địa điểm, thiết bị, giáo viên, chương trình và quy chế đã được thẩm định. | Cơ chế cấp ngân sách và thời hạn khắc phục khi một bên không thực hiện cam kết. |
| Thay đổi | Xử lý khi đổi địa điểm, tên, giám đốc, nhà đầu tư, thương hiệu, quy mô hoặc mô hình hoạt động. | Ai chuẩn bị hồ sơ, ai chịu chi phí và hoạt động nào phải tạm dừng. |
Trung tâm đã có nhiều nhà đầu tư trực tiếp trước năm 2026 xử lý thế nào?
Đối với cơ sở giáo dục tư thục đã được từ hai nhà đầu tư trở lên trực tiếp thành lập theo quy định trước đây, Luật sửa đổi Luật Giáo dục yêu cầu thành lập tổ chức kinh tế trong thời hạn tối đa 12 tháng kể từ ngày 01/01/2026.
- Rà soát danh sách nhà đầu tư, tỷ lệ đóng góp, tài sản và nghĩa vụ còn tồn tại;
- Lựa chọn loại hình tổ chức kinh tế phù hợp;
- Thống nhất cách chuyển tiền, tài sản, hợp đồng, nhân sự và quyền đối với thương hiệu;
- Đồng bộ chủ thể trong quyết định thành lập, quy chế, tài khoản, thuế và hợp đồng với học viên;
- Thực hiện thủ tục thay đổi hoặc hồ sơ liên quan theo hướng dẫn của cơ quan quản lý tại địa phương.
Các tình huống tranh chấp thường gặp và cách phòng tránh
| Tình huống | Nguyên nhân | Điều khoản phòng tránh |
|---|---|---|
| Một bên góp địa điểm rồi đòi lại đột ngột | Không quy định thời hạn, vi phạm, bồi thường và chi phí cải tạo. | Thời hạn bảo đảm, quyền gia hạn, khoản hoàn trả đầu tư và thời gian di dời. |
| Một bên giữ toàn bộ học phí | Dùng tài khoản cá nhân hoặc không có quy trình phê duyệt chi. | Tài khoản của trung tâm/tổ chức, hạn mức, báo cáo ngân hàng và quyền kiểm tra. |
| Không thống nhất tuyển giám đốc | Không xác định tiêu chuẩn, người đề cử và quyền thay thế. | Quy trình tuyển chọn, thời hạn, biểu quyết và phương án nhân sự dự phòng. |
| Đối tác tiếp tục dùng thương hiệu sau chấm dứt | Không quy định thu hồi biển hiệu, tài khoản số và dữ liệu truyền thông. | Thời hạn ngừng sử dụng, bàn giao tên miền, fanpage và mức phạt vi phạm. |
| Một bên mở trung tâm cạnh tranh | Không có bảo mật, không lôi kéo và giới hạn cạnh tranh hợp lý. | Phạm vi khách hàng, giáo viên, địa bàn, thời hạn và ngoại lệ cụ thể. |
| Không đủ tiền duy trì hoạt động | Chỉ dự toán chi phí mở cửa, không có vốn vận hành và quỹ dự phòng. | Ngân sách tối thiểu, nghĩa vụ bổ sung vốn, khoản vay và ngưỡng dừng dự án. |
| Bế tắc giữa hai nhóm nhà đầu tư | Tỷ lệ biểu quyết ngang nhau và không có cơ chế phá vỡ bế tắc. | Thương lượng theo cấp, trung gian, mua lại bắt buộc hoặc chấm dứt có kiểm soát. |
Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026
- Luật Giáo dục số 43/2019/QH14;
- Luật số 123/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Giáo dục, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026;
- Nghị định 125/2024/NĐ-CP về điều kiện đầu tư và hoạt động trong lĩnh vực giáo dục;
- Nghị định 142/2025/NĐ-CP về phân định thẩm quyền trong lĩnh vực quản lý nhà nước của Bộ Giáo dục và Đào tạo;
- Thông tư 21/2018/TT-BGDĐT ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của trung tâm ngoại ngữ, tin học;
- Thông tư 57/2026/TT-BGDĐT về bảo đảm chất lượng giáo dục đối với cơ sở giáo dục thường xuyên;
- Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Thương mại, pháp luật sở hữu trí tuệ, thuế, lao động và bảo vệ dữ liệu có liên quan.
Câu hỏi thường gặp khi hợp tác mở trung tâm ngoại ngữ
Hai cá nhân có thể chỉ ký hợp đồng góp vốn rồi cùng mở trung tâm không?
Từ năm 2026, nếu cả hai đều là nhà đầu tư thì phải thành lập tổ chức kinh tế để tổ chức đó thực hiện việc thành lập cơ sở giáo dục. Hợp đồng góp vốn riêng không thay thế tổ chức kinh tế và quyết định cho phép thành lập trung tâm.
Một người đứng tên, người còn lại nhận phần trăm lợi nhuận có được không?
Cần đánh giá bản chất. Nếu người còn lại góp nguồn lực, chịu lỗ, nhận lợi nhuận và tham gia quyết định, họ có dấu hiệu là đồng đầu tư. Không nên dùng hợp đồng dịch vụ để che giấu quan hệ đầu tư thực tế.
Người góp vốn có bắt buộc phải làm giám đốc trung tâm không?
Không. Nhà đầu tư và giám đốc là hai vai trò khác nhau. Các bên có thể đề xuất một người đủ tiêu chuẩn chuyên môn và quản lý làm giám đốc.
Góp địa điểm có được tính thành vốn không?
Có thể góp quyền sử dụng tài sản khi đáp ứng điều kiện góp vốn, định giá và chuyển quyền theo pháp luật. Trong nhiều trường hợp, hợp đồng thuê địa điểm rõ ràng sẽ phù hợp hơn việc quy đổi toàn bộ giá trị địa điểm thành vốn.
Góp thương hiệu có cần đăng ký nhãn hiệu không?
Quyền đối với thương hiệu cần được chứng minh và xác định rõ phạm vi. Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu tạo căn cứ tốt hơn để chuyển nhượng, cấp phép hoặc nhượng quyền và xử lý hành vi sử dụng trái phép.
Nhượng quyền thương hiệu có thay giấy phép trung tâm không?
Không. Nhượng quyền cho phép khai thác hệ thống kinh doanh, thương hiệu và hỗ trợ của bên nhượng quyền; bên nhận quyền vẫn phải có chủ thể hợp pháp và hoàn thành thủ tục giáo dục.
Hợp tác với trường học để mở lớp có cần xin phép riêng không?
Phải xác định chủ thể tổ chức chương trình, phạm vi tuyển sinh, địa điểm, người thu học phí và trách nhiệm với người học. Không được dùng hợp đồng liên kết để cho mượn giấy phép hoặc mở điểm dạy ngoài phạm vi hợp pháp.
Hồ sơ thành lập trung tâm gồm bao nhiêu tài liệu chính?
Hồ sơ pháp lý cốt lõi gồm tờ trình, đề án, giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm và dự thảo quy chế tổ chức – hoạt động. Tài liệu về chủ thể, nhân sự, chương trình và thiết bị cần sẵn sàng cho đề án và thẩm định.
Thời gian giải quyết thủ tục là bao lâu?
Đối với hồ sơ hợp lệ, thời gian thẩm định là 10 ngày và thời gian quyết định là 05 ngày làm việc. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Sở Giáo dục và Đào tạo thông báo nội dung cần sửa trong 05 ngày làm việc.
Các bên có được chia học phí ngay khi thu không?
Không nên chia trực tiếp theo từng khoản thu. Học phí cần được hạch toán, trừ chi phí, nghĩa vụ thuế và dự phòng theo cơ chế tài chính đã thống nhất trước khi xác định lợi nhuận được phân chia.
Một bên rút khỏi hợp tác thì giấy phép có bị mất không?
Không thể kết luận chung. Cần xem bên rút là nhà đầu tư, chủ địa điểm, chủ thương hiệu, giám đốc hay người cung cấp điều kiện thiết yếu. Nếu việc rút lui làm thay đổi chủ thể hoặc làm trung tâm không còn đáp ứng điều kiện, phải thực hiện thủ tục và khắc phục trước khi tiếp tục hoạt động.
Trung tâm có nhiều nhà đầu tư trực tiếp trước năm 2026 cần làm gì?
Các nhà đầu tư thuộc trường hợp chuyển tiếp phải thành lập tổ chức kinh tế trong thời hạn tối đa 12 tháng kể từ ngày 01/01/2026 và đồng bộ lại các hồ sơ liên quan.
Luật Dương Trí hỗ trợ các bên xây dựng mô hình hợp tác an toàn
Có thể bạn đã tìm được người góp vốn nhưng chưa thống nhất ai đứng tên; có thương hiệu và giáo trình nhưng thiếu địa điểm; hoặc đang vận hành trung tâm với nhiều người góp tiền mà chưa có tổ chức kinh tế. Luật Dương Trí sẽ rà soát bản chất quan hệ trước khi soạn hợp đồng và hồ sơ.
- Xác định nhà đầu tư, bên cung cấp tài sản, dịch vụ và quyền thương mại;
- Lựa chọn cá nhân trực tiếp đầu tư, công ty hoặc mô hình có vốn nước ngoài;
- Thiết kế tỷ lệ vốn, quyền quản trị và cơ chế xử lý bế tắc;
- Soạn Điều lệ, thỏa thuận nhà đầu tư, hợp đồng thuê, dịch vụ và nhượng quyền;
- Rà soát địa điểm, giám đốc, giáo viên, chương trình và thiết bị;
- Soạn tờ trình, đề án và quy chế trung tâm;
- Đại diện nộp, theo dõi và phối hợp thẩm định thực tế;
- Hỗ trợ kế toán, lao động, bảo đảm chất lượng và thay đổi sau thành lập.
Phạm vi hỗ trợ được trình bày tại dịch vụ thành lập trung tâm ngoại ngữ.
