Thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam: Hồ sơ, thủ tục và điều kiện 2026

Thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026 có thể thực hiện theo hai lộ trình: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước rồi đăng ký doanh nghiệp (ERC), hoặc thành lập doanh nghiệp trước và hoàn tất IRC sau. Lộ trình phù hợp phụ thuộc quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, quy mô dự án và mức độ hoàn thiện của hồ sơ.

Điểm quyết định không nằm ở việc chọn thủ tục nào “nhanh hơn”, mà ở khả năng chứng minh điều kiện tiếp cận thị trường, nguồn vốn, địa điểm và tính khả thi của dự án. Với phương án ERC trước, doanh nghiệp phải hoàn tất IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập và chưa được triển khai dự án trước khi có IRC.

Trước khi làm hồ sơ: thành lập mới, mua vốn hay BCC?

Nếu mục tiêu của bạn là tạo một pháp nhân Việt Nam mới có nhà đầu tư nước ngoài, bài này là hướng dẫn phù hợp. Nếu bạn đang mua vốn trong một công ty đã hoạt động hoặc chỉ hợp tác theo BCC, thủ tục và rủi ro pháp lý khác đáng kể; không nên dùng checklist thành lập mới cho các giao dịch đó.

Công ty có vốn nước ngoài là doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam, trong đó có ít nhất một nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Tỷ lệ sở hữu có thể từ một phần nhỏ đến 100%, nhưng quyền tiếp cận thị trường không chỉ được xác định bằng tỷ lệ vốn.

Nhà đầu tư cần phân biệt ba phương án:

Trường hợp mục tiêu chỉ là nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại hoặc làm đầu mối liên lạc, văn phòng đại diện có thể phù hợp hơn. Nếu dự án cần trực tiếp ký hợp đồng, xuất hóa đơn, tuyển dụng và tạo doanh thu tại Việt Nam, một doanh nghiệp hoặc chi nhánh có chức năng tương ứng thường là phương án cần được đánh giá.

Trung tâm tư vấn đầu tư nước ngoài của Luật Dương Trí tập hợp các thủ tục liên quan đến thành lập, điều chỉnh dự án, mua vốn, lao động và vận hành doanh nghiệp FDI.

Điểm mới pháp lý ảnh hưởng hồ sơ FDI năm 2026

Khung pháp lý của thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam đã thay đổi đáng kể trong năm 2026. Nhà đầu tư nên sử dụng đồng thời pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối và quy định chuyên ngành đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước IRC

Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC. Đây là cơ sở pháp lý cho lộ trình ERC trước – IRC sau.

Quyền lựa chọn này không làm mất yêu cầu về điều kiện tiếp cận thị trường, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành. Nhà đầu tư có thể đối chiếu Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định mốc 12 tháng

Khi chọn ERC trước, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục cấp IRC cho dự án thuộc diện cấp IRC trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập. Trước khi được cấp IRC, doanh nghiệp chưa được triển khai dự án và chưa được bổ sung các ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác theo giới hạn áp dụng cho lộ trình này.

Vốn điều lệ của doanh nghiệp và tổng vốn đầu tư của dự án là hai chỉ tiêu khác nhau. Vốn điều lệ có thể là một phần của vốn góp thực hiện dự án; tổng vốn đầu tư còn có thể bao gồm vốn vay và nguồn vốn huy động hợp pháp khác.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP cập nhật đăng ký doanh nghiệp từ ngày 23/07/2026

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài theo phương án ERC trước cần thể hiện cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Cơ quan đăng ký kinh doanh được khai thác dữ liệu đã có trong các cơ sở dữ liệu được kết nối để thay thế một số bản sao giấy tờ, khi dữ liệu đầy đủ và chính xác.

Doanh nghiệp cũng phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo trường hợp áp dụng. Cơ cấu góp vốn cần phản ánh đúng chủ thể thực sự đầu tư; không nên sử dụng người đứng tên hộ để che giấu nguồn vốn, quyền kiểm soát hoặc chủ thể hưởng lợi.

Nghị định 288/2026/NĐ-CP tăng rủi ro xử phạt hồ sơ sai

Từ ngày 21/07/2026, hành vi kê khai không trung thực hoặc không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thay đổi và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng, kèm biện pháp khắc phục theo hành vi.

Cơ chế Apostille bắt đầu từ ngày 11/09/2026

Nghị định 293/2026/NĐ-CP về thực thi Công ước Apostille có hiệu lực từ ngày 11/09/2026. Với giấy tờ công thuộc phạm vi áp dụng và được cấp tại quốc gia thành viên phù hợp, chứng nhận Apostille có thể thay thế bước hợp pháp hóa lãnh sự. Trước thời điểm này, tài liệu nước ngoài vẫn cần xử lý theo cơ chế hợp pháp hóa lãnh sự hiện hành, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định liên quan.

Nên xin IRC trước hay thành lập doanh nghiệp trước?

Không nên chọn lộ trình chỉ dựa vào mong muốn có ERC sớm. Phương án phù hợp phải xét mức độ hoàn thiện của dự án, ngành nghề, địa điểm, yêu cầu chấp thuận chủ trương đầu tư và khả năng hoàn tất IRC trong 12 tháng.

Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

1. Nhà đầu tư có tư cách pháp lý hợp lệ

Nhà đầu tư cá nhân cần hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý tương đương còn hiệu lực, thông tin nhân thân thống nhất và có năng lực thực hiện khoản đầu tư. Nhà đầu tư tổ chức phải được thành lập hợp pháp, còn hoạt động và có quyết định đầu tư đúng thẩm quyền.

Đối với tổ chức, cần kiểm tra chuỗi đại diện: người đại diện theo pháp luật, người ký quyết định đầu tư, người được ủy quyền và người đại diện phần vốn tại Việt Nam. Một chữ ký không đúng thẩm quyền có thể làm toàn bộ tài liệu phải lập lại.

2. Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường

Điều kiện tiếp cận thị trường được đánh giá theo quốc tịch nhà đầu tư, điều ước quốc tế, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động. Một ngành nghề không bị giới hạn tỷ lệ vốn vẫn có thể yêu cầu giấy phép kinh doanh, chứng chỉ, kinh nghiệm hoặc điều kiện về đối tác Việt Nam.

Doanh nghiệp nên mô tả hoạt động theo sản phẩm, khách hàng, phương thức bán hàng và dòng doanh thu thực tế; chỉ ghi một mã ngành rộng thường chưa đủ để kết luận điều kiện.

3. Chọn loại hình và cơ cấu quản trị phù hợp

Nhà đầu tư có thể lựa chọn công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc lựa chọn ảnh hưởng đến cơ chế ra quyết định, chuyển nhượng vốn, quyền phủ quyết, huy động vốn và số lượng người đại diện.

Điều lệ nên giải quyết rõ quyền bổ nhiệm, ngân sách, giao dịch quan trọng, chuyển nhượng, bế tắc quản trị và xử lý khi một bên không góp đủ vốn. Với liên doanh, các nội dung này cần thống nhất với thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận thành viên.

4. Tên, trụ sở và người đại diện đáp ứng yêu cầu

Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn và không sử dụng từ ngữ bị cấm. Trụ sở phải có địa chỉ xác định, được sử dụng hợp pháp và phù hợp công năng. Căn hộ chỉ có chức năng để ở thường không phù hợp để đặt trụ sở kinh doanh.

Người đại diện theo pháp luật không bắt buộc là người Việt Nam, nhưng doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam theo yêu cầu của pháp luật doanh nghiệp. Nếu người đại diện nước ngoài làm việc tại Việt Nam, cần rà soát giấy phép lao động, thị thực và cư trú.

5. Vốn phù hợp với ngành nghề và quy mô dự án

Phần lớn ngành nghề không có mức vốn tối thiểu chung. Tuy nhiên, cơ quan giải quyết sẽ đánh giá tính hợp lý giữa vốn, địa điểm, nhân sự, tài sản, tiến độ và doanh thu dự kiến. Một dự án có nhà xưởng lớn nhưng vốn đăng ký quá thấp có thể bị yêu cầu giải trình.

Ngành nghề có vốn pháp định, ký quỹ hoặc yêu cầu năng lực tài chính phải đáp ứng mức chuyên ngành. Nhà đầu tư cần phân biệt vốn điều lệ, vốn góp thực hiện dự án, vốn vay và tổng vốn đầu tư để thiết kế hồ sơ và kế hoạch ngân hàng đúng bản chất.

6. Địa điểm dự án có căn cứ sử dụng hợp pháp

Hồ sơ cần chứng minh quyền cho thuê, quyền sử dụng và sự phù hợp của địa điểm với mục tiêu dự án. Văn phòng dịch vụ có thể phù hợp với tư vấn hoặc phần mềm, nhưng không thay thế được nhà xưởng, kho, phòng khám, trung tâm đào tạo hoặc cơ sở bán lẻ khi hoạt động cần điều kiện chuyên biệt.

Trước khi đặt cọc dài hạn, nên kiểm tra giấy tờ của bên cho thuê, công năng, quy hoạch, xây dựng, môi trường, phòng cháy, quyền cho thuê lại và khả năng đăng ký địa điểm kinh doanh.

7. Hoàn thành chấp thuận chủ trương đầu tư khi thuộc diện

Một số dự án phải được Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi cấp IRC. Tiêu chí phụ thuộc lĩnh vực, quy mô, sử dụng đất, di dân, công nghệ và các yếu tố được luật quy định.

Thủ tục chủ trương đầu tư là một giai đoạn riêng và có thể kéo dài hơn đáng kể so với hồ sơ IRC thông thường. Dự án thuộc diện này không nên áp dụng tiến độ của một công ty thương mại hoặc dịch vụ đơn giản.

8. Có kế hoạch đáp ứng giấy phép chuyên ngành

ERC và IRC không tự động cho phép doanh nghiệp kinh doanh mọi ngành đã kê khai. Các lĩnh vực như phân phối, giáo dục, vận tải, du lịch, y tế, an toàn thông tin, trò chơi điện tử, thực phẩm, hóa chất hoặc môi trường có thể yêu cầu giấy phép, chứng nhận hoặc điều kiện vận hành riêng.

Danh mục giấy phép nên được lập từ giai đoạn thiết kế dự án để vốn, địa điểm, nhân sự và tiến độ trên IRC không xung đột với điều kiện chuyên ngành.

Hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài gồm những gì?

Hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là tập hợp giấy tờ. Mọi tài liệu phải kể cùng một câu chuyện về chủ thể đầu tư, nguồn vốn, doanh nghiệp và dự án. Sự khác nhau về cách viết tên, địa chỉ, số đăng ký hoặc người đại diện thường là nguyên nhân khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi.

1. Tài liệu của nhà đầu tư cá nhân

• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý tương đương còn hiệu lực.
• Thông tin địa chỉ thường trú, địa chỉ liên hệ và quốc tịch.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, như xác nhận số dư hoặc tài liệu hợp pháp khác.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại Việt Nam, nếu có.
• Tài liệu giải trình nguồn vốn khi tính chất hoặc quy mô dự án yêu cầu.

2. Tài liệu của nhà đầu tư tổ chức

• Giấy chứng nhận thành lập, đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương.
• Điều lệ hoặc tài liệu thể hiện cơ cấu, chức năng và thẩm quyền đại diện.
• Báo cáo tài chính, xác nhận ngân hàng, cam kết hỗ trợ vốn hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Quyết định đầu tư vào Việt Nam và quyết định cử người đại diện phần vốn.
• Hộ chiếu của người đại diện và người được ủy quyền ký hồ sơ.
• Tài liệu xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo trường hợp áp dụng.

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để cấp ERC

Thành phần phụ thuộc loại hình doanh nghiệp, thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo loại hình.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, người đại diện và người đại diện theo ủy quyền.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên, chủ sở hữu là tổ chức.
• Cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với lộ trình ERC trước.
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Trong lộ trình IRC trước, hồ sơ doanh nghiệp được chuẩn hóa theo thông tin đã được chấp thuận tại IRC. Trong lộ trình ERC trước, hồ sơ không dùng IRC làm căn cứ ban đầu nhưng nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm về cam kết tiếp cận thị trường.

4. Hồ sơ đề nghị cấp IRC

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
• Đề xuất dự án: nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn, phương án huy động, địa điểm, thời hạn, tiến độ, lao động và đánh giá hiệu quả.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Tài liệu về địa điểm hoặc đề xuất nhu cầu sử dụng đất theo trường hợp.
• Giải trình công nghệ nếu dự án thuộc diện yêu cầu.
• Hợp đồng BCC nếu đầu tư theo hình thức BCC.
• Tài liệu khác theo ngành nghề, địa điểm hoặc yêu cầu thẩm định.

5. Hồ sơ về vốn và năng lực tài chính

Tài liệu phải đủ để chứng minh nhà đầu tư có khả năng góp vốn theo tiến độ. Với cá nhân, xác nhận số dư cần thể hiện đúng tên chủ tài khoản và giá trị phù hợp. Với tổ chức, báo cáo tài chính cần được phê duyệt theo quy định tại nước sở tại; trường hợp dùng cam kết hỗ trợ vốn, cần làm rõ bên cam kết có thẩm quyền và năng lực thực hiện.

Cơ quan giải quyết có thể xem xét lịch sử hoạt động, vốn chủ sở hữu, nợ, dòng tiền, nguồn vay và quan hệ giữa các bên. Số tiền trên giấy xác nhận không thay thế cho việc giải trình dự án có khả thi hay không.

6. Hồ sơ về địa điểm

• Hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận nguyên tắc.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc quyền cho thuê của bên cho thuê.
• Tài liệu về công năng, diện tích và vị trí.
• Hồ sơ khu công nghiệp, cụm công nghiệp hoặc bên cho thuê lại nếu dự án đặt trong khu chức năng.
• Tài liệu xây dựng, môi trường, phòng cháy hoặc chuyên ngành khi cần chứng minh tính phù hợp.

7. Hợp pháp hóa lãnh sự, Apostille và dịch thuật

Tài liệu do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực bản dịch, trừ trường hợp được miễn. Trình tự có thể khác theo quốc gia cấp giấy tờ và loại tài liệu.

Từ ngày 11/09/2026, cơ chế Apostille được áp dụng theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP đối với giấy tờ công đáp ứng điều kiện. Doanh nghiệp cần kiểm tra quốc gia cấp, loại giấy tờ, cơ quan cấp và phạm vi sử dụng để xác định Apostille có thay thế hợp pháp hóa lãnh sự trong hồ sơ cụ thể hay không.

Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026

Giai đoạn chuẩn bị chung

Phương án 1: ERC trước – IRC sau

Phương án 2: IRC trước – ERC sau

Nhà đầu tư cần triển khai hồ sơ theo một kế hoạch thống nhất, không nên tách ERC, IRC, ngân hàng và giấy phép ngành thành các công việc độc lập. Dịch vụ thành lập công ty FDI phù hợp khi dự án cần rà soát trọn lộ trình từ cấu trúc đầu tư đến vận hành sau cấp phép.

Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý hồ sơ

Thời hạn pháp định chỉ bắt đầu khi hồ sơ hợp lệ. Tổng tiến độ thực tế còn gồm thời gian lấy tài liệu ở nước ngoài, hợp pháp hóa hoặc Apostille, dịch thuật, rà soát địa điểm, mở tài khoản chứng minh tài chính, sửa hồ sơ và xin ý kiến chuyên ngành.

Vốn và chi phí thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Không có một mức vốn tối thiểu chung

Với ngành nghề không quy định vốn pháp định, nhà đầu tư tự đề xuất vốn dựa trên kế hoạch vận hành. Cơ quan giải quyết vẫn có thể yêu cầu làm rõ khi vốn không tương xứng với tiền thuê, thiết bị, nhân sự, hàng hóa hoặc tiến độ dự án.

Thời hạn góp vốn

Vốn điều lệ phải được góp theo thời hạn của pháp luật doanh nghiệp và nội dung đã đăng ký. Vốn thực hiện dự án phải phù hợp với IRC và tiến độ dự án. Việc chuyển tiền phải đúng chủ thể, đúng tài khoản, đúng mục đích và tuân thủ pháp luật ngoại hối.

Các nhóm chi phí cần dự trù

Báo phí chỉ có ý nghĩa khi đã xác định rõ phạm vi. Một công ty phần mềm tại văn phòng thuê có cấu trúc chi phí khác hoàn toàn dự án sản xuất có đất, nhà xưởng, máy móc và hồ sơ môi trường.

Công việc sau khi thành lập công ty có vốn nước ngoài

1. Ngân hàng và góp vốn

• Mở tài khoản thanh toán của doanh nghiệp.
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc đối tượng áp dụng.
• Chuyển vốn từ đúng nhà đầu tư và đúng tài khoản.
• Ghi rõ nội dung chuyển tiền và lưu chứng từ.
• Kiểm soát khoản vay nước ngoài, vốn vay và nghĩa vụ đăng ký theo trường hợp.

2. Thuế, kế toán và hóa đơn

• Đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử.
• Tổ chức hệ thống kế toán phù hợp với doanh nghiệp FDI.
• Thực hiện khai, nộp thuế và nghĩa vụ báo cáo.
• Rà soát giao dịch liên kết và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
• Chuẩn bị báo cáo tài chính và kiểm toán khi thuộc diện.

3. Báo cáo và quản lý dự án

• Báo cáo hoạt động đầu tư theo kỳ.
• Theo dõi tiến độ góp vốn, vốn huy động và triển khai dự án trên IRC.
• Điều chỉnh IRC khi thay đổi mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ hoặc nhà đầu tư.
• Lưu hồ sơ chứng minh việc triển khai dự án.

4. Lao động và người nước ngoài

Doanh nghiệp cần ký hợp đồng lao động, đăng ký bảo hiểm và xây dựng nội quy theo quy mô. Người lao động nước ngoài phải được rà soát giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn, thị thực và thẻ tạm trú trước khi làm việc.

5. Giấy phép kinh doanh và giấy phép con

Doanh nghiệp chỉ nên triển khai doanh thu khi đã hoàn thành điều kiện chuyên ngành. Hoạt động mua bán hàng hóa, bán lẻ, giáo dục, y tế, logistics, du lịch, an toàn thông tin, game, thực phẩm hoặc sản xuất có thể phát sinh nhiều lớp giấy phép.

Trường hợp không nên dùng quy trình thành lập mới: góp vốn, mua cổ phần

Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp phù hợp khi nhà đầu tư muốn tiếp cận một doanh nghiệp đang có khách hàng, nhân sự, hợp đồng, tài sản hoặc giấy phép. Tuy nhiên, lợi ích có sẵn luôn đi kèm nghĩa vụ và rủi ro lịch sử.

Giao dịch thường cần đăng ký trước khi thực hiện

• Làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
• Làm vượt hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu tại ngưỡng luật định.
• Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực liên quan quốc phòng, an ninh theo quy định.

Nội dung phải thẩm định

Việc mua một công ty chỉ để “đi nhanh” nhưng không thẩm định có thể khiến nhà đầu tư tiếp nhận nợ thuế, vi phạm giấy phép hoặc hợp đồng bất lợi. Trường hợp này nên so sánh tổng chi phí khắc phục với chi phí thành lập pháp nhân mới.

Rủi ro khiến hồ sơ chậm và mức phạt cần lưu ý

Rủi ro về điều kiện

• Không xác định đúng điều kiện tiếp cận thị trường.
• Đăng ký tỷ lệ sở hữu vượt giới hạn.
• Ngành nghề kê khai không phản ánh hoạt động thực tế.
• Địa điểm không phù hợp công năng hoặc quy hoạch.
• Thiếu giấy phép chuyên ngành trong kế hoạch dự án.

Rủi ro về tài liệu

• Giấy tờ hết hạn hoặc xử lý lãnh sự không đúng.
• Người ký không có thẩm quyền.
• Tên và địa chỉ nhà đầu tư không thống nhất.
• Không kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi.
• Năng lực tài chính không tương xứng với vốn và quy mô.

Rủi ro về trình tự

• Chọn ERC trước nhưng không hoàn tất IRC trong 12 tháng.
• Triển khai dự án trước khi được cấp IRC.
• Góp vốn sai tài khoản, sai chủ thể hoặc chậm tiến độ.
• Không điều chỉnh giấy phép khi dự án thay đổi.
• Chậm báo cáo đầu tư, thuế hoặc lao động.

Mức phạt mới đối với kê khai đăng ký doanh nghiệp

Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi kê khai không trung thực hoặc không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Tùy vi phạm, doanh nghiệp còn có thể bị buộc sửa đổi thông tin, khôi phục tình trạng đúng, đình chỉ hoặc xử lý theo quy định chuyên ngành.

Các vi phạm đầu tư như triển khai sai mục tiêu, không thực hiện chế độ báo cáo, không điều chỉnh dự án hoặc không tuân thủ tiến độ có chế tài riêng. Vì mức phạt phụ thuộc hành vi, không nên dùng một con số chung để đánh giá toàn bộ rủi ro của dự án.

Checklist thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Khi nào nên chuyển từ tự chuẩn bị sang sử dụng dịch vụ?

Nhà đầu tư có thể tự chuẩn bị hồ sơ khi mô hình đơn giản, ngành nghề mở cửa, tài liệu và địa điểm đã rõ. Nên cân nhắc sử dụng tư vấn khi dự án có điều kiện tiếp cận thị trường, nhiều tầng sở hữu, địa điểm hoặc nhà xưởng phức tạp, giấy phép chuyên ngành hoặc cần phối hợp đồng thời IRC – ERC – ngân hàng – hậu cấp phép.

• Rà điều kiện thị trường và chọn lộ trình ERC trước hay IRC trước có căn cứ.
• Chuẩn hóa tài liệu nước ngoài, hồ sơ tài chính, địa điểm và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
• Theo dõi IRC – ERC và bàn giao checklist góp vốn, báo cáo, thuế, lao động, giấy phép ngành.

Nếu đã xác định cần triển khai trọn lộ trình, xem dịch vụ thành lập công ty FDI của Luật Dương Trí.

Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026.
• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi quy định xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
• Nghị định 293/2026/NĐ-CP về Công ước Apostille, có hiệu lực từ ngày 11/09/2026.
• Pháp luật về ngoại hối, thuế, kế toán, lao động, đất đai và ngành nghề chuyên môn có liên quan.

Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Nội dung và thủ tục liên quan