Quỹ đầu tư chuyển nhượng vốn năm 2026 cần làm gì?

Khi một quỹ đầu tư chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam, không thể chỉ áp dụng checklist chuyển nhượng vốn của một cổ đông thông thường. Trước hết phải xác định quỹ là loại quỹ nào, ai có quyền đại diện giao dịch và tài sản đang được nắm giữ theo cấu trúc nào.

1. Trước tiên phải xác định “quỹ đầu tư” là chủ thể nào

Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ nước ngoài hoặc một pháp nhân đầu tư mang tên “fund” có cơ chế pháp lý và thẩm quyền ký giao dịch khác nhau. Không nên mặc định quỹ luôn trực tiếp đứng tên tài sản hoặc có quyền tự ký hợp đồng chuyển nhượng.

Do đó, trước giao dịch cần kiểm tra điều lệ/quy chế quỹ, hợp đồng với công ty quản lý quỹ/ngân hàng giám sát, nghị quyết phê duyệt giao dịch và người có thẩm quyền ký.

2. Kiểm tra hạn chế tại doanh nghiệp mục tiêu

• Loại hình doanh nghiệp: TNHH hay cổ phần;
• Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyền ưu tiên mua, drag/tag, lock-up;
• Tình trạng phần vốn/cổ phần: đã góp đủ, có cầm cố/thế chấp hay tranh chấp không;
• Ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với bên nhận chuyển nhượng;
• Giấy phép chuyên ngành hoặc giới hạn sở hữu riêng nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành đặc thù.

3. Có phải đăng ký M&A trước giao dịch không?

Không phải cứ quỹ chuyển nhượng vốn là phải đăng ký. Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, việc đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp trước giao dịch phụ thuộc chủ thể nhận chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, ngành nghề tiếp cận thị trường và các trường hợp luật định.

Do đó phải đặc biệt tách:

• Quỹ bán cho nhà đầu tư Việt Nam;
• Quỹ bán cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Quỹ nước ngoài chuyển nhượng cho một quỹ nước ngoài khác;
• Giao dịch đồng thời làm thay đổi nhà đầu tư của dự án có IRC.

Chi tiết thủ tục M&A xem tại Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

4. Không phải mọi công ty cổ phần đều đăng ký “thay đổi cổ đông”

Bài cũ đang viết quá rộng rằng sau giao dịch phải đăng ký thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Với công ty cổ phần, việc cập nhật phụ thuộc loại cổ đông và nội dung đăng ký doanh nghiệp phải thay đổi; danh sách cổ đông thông thường chủ yếu được doanh nghiệp quản lý trong sổ đăng ký cổ đông. Công ty TNHH có cơ chế cập nhật thành viên khác với công ty cổ phần.

5. Thuế phải xác định theo đúng chủ thể chuyển nhượng

Không nên mặc định “quỹ đầu tư chịu thuế TNDN 20%” hoặc “bên nhận là người nước ngoài thì phát sinh thuế nhà thầu”. Nghĩa vụ thuế phụ thuộc tư cách pháp lý của bên bán, nơi cư trú, loại tài sản chuyển nhượng, hiệp định thuế và cấu trúc quỹ.

Đối với tổ chức thuộc diện thuế TNDN tại Việt Nam, Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 và văn bản hướng dẫn hiện hành là căn cứ chính. Với quỹ/tổ chức nước ngoài, cần rà soát cơ chế kê khai, khấu trừ và hiệp định tránh đánh thuế hai lần theo trường hợp cụ thể.

6. Thanh toán và ngoại hối

Phương thức thanh toán phụ thuộc việc doanh nghiệp mục tiêu thuộc diện đầu tư trực tiếp hay đầu tư gián tiếp, tư cách bên mua/bên bán và loại tài khoản được phép sử dụng. Không đúng khi viết mọi quỹ có vốn nước ngoài đều bắt buộc thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Thông tư 06/2019/TT-NHNN hiện đã hết hiệu lực một phần từ 16/06/2025; vì vậy cần đối chiếu cả các sửa đổi mới trước khi thiết kế luồng tiền.

7. Checklist trước khi ký SPA

1. Xác định đúng tư cách quỹ và người ký;
2. Rà soát điều lệ/quy chế quỹ và phê duyệt nội bộ;
3. Due diligence doanh nghiệp mục tiêu và hạn chế chuyển nhượng;
4. Xác định giao dịch có phải đăng ký M&A trước hay không;
5. Xác định thuế của đúng bên bán;
6. Chốt tài khoản thanh toán và đồng tiền thanh toán;
7. Thiết kế điều kiện tiên quyết và thời điểm chuyển quyền sở hữu;
8. Hoàn tất cập nhật doanh nghiệp/IRC nếu phát sinh.

8. Nội dung liên quan

• Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp
• Ghi giá trong hợp đồng chuyển nhượng vốn
• Thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn