Thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài 2026: Điều kiện và giấy phép

Ngày đăng: 07/05/2026Tác giả: Đỗ Đức PhongRà soát chuyên môn: Phạm Đình TúCập nhật: 22/10/2026

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty thương mại tại Việt Nam, nhưng “100% vốn nước ngoài” không đồng nghĩa mọi hoạt động mua bán, phân phối và bán lẻ đều được triển khai ngay sau khi có IRC/ERC. Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và là căn cứ chính để xác định quyền xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối, Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Trước khi thành lập: cần khóa 5 vấn đề: hàng hóa gì; nhập khẩu hay mua trong nước; bán buôn hay bán lẻ; có mở cửa hàng/cơ sở bán lẻ hay không; có vận hành nền tảng thương mại điện tử hoặc dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa hay không.

Công ty thương mại FDI có thể thực hiện những hoạt động nào?

Nghị định 342/2026 điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Tùy phạm vi đăng ký và điều kiện áp dụng, doanh nghiệp có thể thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn, phân phối bán lẻ và một số dịch vụ liên quan.

Hoạt động	Cần kiểm tra	Rủi ro thường gặp
Xuất khẩu	Danh mục cấm/tạm ngừng, giấy phép hoặc điều kiện hàng hóa	Đăng ký rộng nhưng hàng hóa thực tế thuộc quản lý chuyên ngành.
Nhập khẩu	Quyền nhập khẩu, điều kiện hàng hóa, giấy phép nhập khẩu nếu có	Nhầm quyền nhập khẩu với quyền phân phối trong nước.
Bán buôn	Market access, hàng hóa thuộc nhóm cần Giấy phép kinh doanh hay không	Cho rằng mọi bán buôn đều cần Business Licence.
Bán lẻ	Giấy phép kinh doanh + cơ sở bán lẻ theo trường hợp	Có quyền bán lẻ nhưng chưa đủ điều kiện mở cửa hàng.
Nền tảng/dịch vụ liên quan	Điều 5 Nghị định 342/2026 và pháp luật chuyên ngành	Nhầm ERC/IRC với giấy phép vận hành nền tảng.

Khi nào công ty FDI cần Giấy phép kinh doanh?

Không phải mọi hoạt động thương mại đều phải xin cùng một Giấy phép kinh doanh. Điều 5 Nghị định 342/2026 liệt kê các nhóm hoạt động phải được cấp Giấy phép kinh doanh, trong đó có phân phối bán lẻ và một số hoạt động đặc thù về nhập khẩu, bán buôn, logistics, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại, nền tảng thương mại điện tử và tổ chức đấu thầu hàng hóa/dịch vụ.

Ngược lại, các hoạt động ngoài nhóm phải cấp Giấy phép kinh doanh có thể được thực hiện sau khi được ghi nhận đúng trên hồ sơ đầu tư/doanh nghiệp và đáp ứng pháp luật chuyên ngành liên quan.

Hàng hóa nào cần rà soát kỹ trước khi đăng ký?

Nghị định 342/2026 tiếp tục phân loại một số hàng hóa và hoạt động chưa được mở cửa hoàn toàn hoặc có điều kiện riêng. Trước khi ghi ngành nghề hoặc cam kết phạm vi kinh doanh, cần kiểm tra danh mục hàng hóa thực tế thay vì chỉ dùng mô tả chung “mua bán hàng hóa”.

Hàng hóa cấm hoặc tạm ngừng xuất khẩu, nhập khẩu.
Hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép hoặc điều kiện.
Hàng hóa có điều kiện phân phối theo điều ước quốc tế và pháp luật Việt Nam.
Một số nhóm như gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo, tạp chí và dầu/mỡ bôi trơn có nguồn gốc dầu mỏ cần đối chiếu điều kiện riêng của Nghị định 342/2026.

Giấy phép lập cơ sở bán lẻ khác Giấy phép kinh doanh thế nào?

Giấy phép kinh doanh ghi nhận quyền thực hiện hoạt động thuộc diện cấp phép. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ gắn với từng địa điểm bán lẻ cụ thể. Có Business Licence không đồng nghĩa doanh nghiệp được tự động mở mọi cửa hàng.

Với cơ sở bán lẻ, cần rà soát địa điểm, mô hình, quy mô, loại hàng hóa và trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT). Nghị định 342/2026 có cơ chế riêng về điều kiện, tiêu chí ENT, Hội đồng ENT và chuyển tiếp đối với cơ sở đã hoạt động trước khi nhận vốn nước ngoài.

Có thể sở hữu 100% vốn công ty thương mại không?

Không nên trả lời chỉ bằng một tỷ lệ chung. Khả năng sở hữu 100% phụ thuộc quốc tịch của nhà đầu tư, điều ước quốc tế được lựa chọn áp dụng, hoạt động thương mại cụ thể và hàng hóa/dịch vụ dự kiến kinh doanh. Nhiều hoạt động thương mại có thể triển khai dưới mô hình 100% vốn nước ngoài, nhưng vẫn phải tách riêng quyền sở hữu với điều kiện cấp phép hoạt động.

Quy trình thành lập công ty thương mại FDI năm 2026

Khóa hoạt động thực tế: xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ, cửa hàng, ecommerce hoặc dịch vụ liên quan.
Kiểm tra market access: quốc tịch, điều ước quốc tế, giới hạn sở hữu và điều kiện chuyên ngành.
Chọn lộ trình ERC/IRC: áp dụng Luật Đầu tư 143/2025 và Nghị định 96/2026 theo cấu trúc dự án.
Đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề: mô tả đúng hoạt động, không đăng ký dàn trải vượt nhu cầu.
Xin Giấy phép kinh doanh nếu thuộc Điều 5 Nghị định 342/2026.
Xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ nếu có địa điểm bán lẻ thuộc diện cấp phép.
Hoàn tất hậu kiểm: thuế, hóa đơn, hải quan, nhãn hàng hóa, chuyên ngành và TMĐT nếu có.

Hồ sơ nên chuẩn bị theo nhóm nào?

Nhà đầu tư: giấy tờ pháp lý, quyết định đầu tư, thẩm quyền ký, tài liệu tài chính.
Dự án: mục tiêu, hàng hóa, hoạt động thương mại, vốn, địa điểm, tiến độ.
Doanh nghiệp: điều lệ, thành viên/cổ đông, người đại diện, ngành nghề.
Giấy phép kinh doanh: giải trình hoạt động, market access, tình trạng thuế và tài liệu theo Nghị định 342/2026.
Cơ sở bán lẻ: địa điểm, kế hoạch tài chính, hồ sơ mặt bằng và ENT nếu áp dụng.
Hàng hóa chuyên ngành: giấy phép nhập khẩu, công bố, kiểm tra chất lượng hoặc điều kiện khác nếu có.

Những lỗi thường làm dự án thương mại FDI phải sửa lại

Nhầm nhập khẩu với phân phối

Có quyền nhập khẩu không mặc nhiên có quyền bán buôn/bán lẻ mọi hàng hóa tại Việt Nam.

Xin IRC/ERC xong mới kiểm tra Business Licence

Cách này dễ làm business plan và ngành nghề ban đầu không khớp với hoạt động cần cấp phép.

Thuê cửa hàng trước khi rà Retail Outlet Licence

Địa điểm, quy mô và ENT có thể làm phương án bán lẻ không khả thi.

Dùng Nghị định 09/2018 như luật hiện hành

Từ 18/10/2026 phải đối chiếu Nghị định 342/2026; Nghị định 09/2018 đã được thay thế.

Căn cứ pháp lý chính năm 2026

Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hiệu lực 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, Luật Quản lý ngoại thương và pháp luật chuyên ngành theo hàng hóa/dịch vụ thực tế.

Câu hỏi thường gặp

Công ty FDI nhập khẩu hàng về Việt Nam có cần Giấy phép kinh doanh không?

Không thể kết luận chỉ từ việc có nhập khẩu. Cần xác định hàng hóa và hoạt động tiếp theo: chỉ nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ hay thuộc nhóm hàng hóa/hoạt động tại Điều 5 và Điều 9 Nghị định 342/2026.

Có Business Licence là được mở cửa hàng?

Không. Nếu mở cơ sở bán lẻ, cần kiểm tra riêng Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và ENT theo trường hợp áp dụng.

Công ty 100% vốn nước ngoài có được bán online?

Có thể, nhưng cần rà đồng thời phạm vi thương mại, giấy phép kinh doanh nếu hoạt động thuộc diện, pháp luật thương mại điện tử và điều kiện của hàng hóa.