Hướng Dẫn Thành Lập Công Ty Thương Mại 100% Vốn Nước Ngoài Tại Việt Nam

Theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty thương mại với tỷ lệ sở hữu 100% vốn điều lệ, không bắt buộc phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam, ngoại trừ một số mặt hàng thuộc danh mục hạn chế kinh doanh. Bài viết dưới đây Luật Dương Trí sẽ hướng dẫn thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

1. Công Ty Thương Mại 100% Vốn Nước Ngoài Là Gì?

Công ty thương mại 100% vốn nước ngoài là loại hình doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam mà toàn bộ vốn điều lệ đều do một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức nước ngoài sở hữu. Đây là mô hình được pháp luật Việt Nam cho phép thành lập và hoạt động hợp pháp, không yêu cầu liên doanh với đối tác trong nước – trừ một số lĩnh vực đặc thù thuộc danh mục ngành nghề hạn chế đầu tư.

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có quyền thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện các hoạt động thương mại như:

• Nhập khẩu và phân phối hàng hóa trên thị trường Việt Nam: Đây là hoạt động phổ biến nhất trong mô hình này. Nhà đầu tư có thể nhập khẩu trực tiếp hàng hóa và phân phối cho các đại lý, nhà bán lẻ hoặc người tiêu dùng cuối cùng, tùy thuộc vào phạm vi đăng ký.
• Xuất khẩu hàng hóa ra nước ngoài: Công ty có thể thu mua nguyên liệu hoặc thành phẩm tại Việt Nam để xuất khẩu, tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu với lợi thế chi phí và địa lý.
• Mua bán, đại lý, môi giới thương mại, đấu giá hàng hóa: Các hoạt động hỗ trợ thương mại này được cho phép nếu tuân thủ đúng quy định tại Phụ lục IV – Luật Đầu tư 2020 và không thuộc ngành nghề cấm hoặc hạn chế.
• Thương mại điện tử, kinh doanh đa kênh: Trong kỷ nguyên số, nhà đầu tư có thể thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài để khai thác nền tảng trực tuyến, bán hàng qua mạng xã hội, website, sàn thương mại điện tử quốc tế hoặc nội địa.

Mô hình thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam mang lại lợi thế lớn cho nhà đầu tư, đặc biệt là quyền tự chủ hoàn toàn trong quản lý doanh nghiệp, kiểm soát tài chính, định hướng chiến lược kinh doanh và lựa chọn mô hình phân phối. Không phải chia sẻ quyền sở hữu hay lợi nhuận với bất kỳ đối tác Việt Nam nào (trừ khi pháp luật yêu cầu), nhà đầu tư có thể trực tiếp vận hành công ty theo mục tiêu riêng và tối ưu hóa hiệu quả đầu tư.

Hơn nữa, với việc Việt Nam là thành viên của nhiều hiệp định thương mại tự do như CPTPP, EVFTA, RCEP…, việc thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại đây giúp nhà đầu tư tận dụng tối đa ưu đãi về thuế quan, tiếp cận dễ dàng hơn với thị trường khu vực và quốc tế.

Tuy nhiên, để đảm bảo hoạt động thương mại hợp pháp, doanh nghiệp vẫn cần tuân thủ các quy định về xin Giấy phép kinh doanh phân phối hàng hóa (theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP) nếu hoạt động trong lĩnh vực bán buôn, bán lẻ, cũng như các nghĩa vụ về thuế, kiểm tra chuyên ngành, và bảo vệ người tiêu dùng.

>>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam

2. Điều Kiện Thành Lập Công Ty Thương Mại 100% Vốn Nước Ngoài

Việc thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam đang ngày càng thu hút nhiều nhà đầu tư quốc tế nhờ tiềm năng thị trường và chính sách hội nhập sâu rộng. Tuy nhiên, để được cấp phép đầu tư và hoạt động hợp pháp, nhà đầu tư cần tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện pháp lý theo Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, cùng các văn bản hướng dẫn liên quan như Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

• Nhà đầu tư phải là pháp nhân hợp pháp ở quốc gia sở tại: Một trong những điều kiện tiên quyết để thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài là nhà đầu tư phải có tư cách pháp nhân rõ ràng tại nước ngoài, được chứng minh bằng giấy đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính, và các tài liệu pháp lý có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền. Đây là cơ sở để cơ quan chức năng Việt Nam đánh giá tính minh bạch, năng lực tài chính và độ tin cậy của nhà đầu tư.
• Ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế đầu tư: Theo quy định tại Phụ lục I – Luật Đầu tư 2020, Việt Nam có một danh mục các ngành nghề cấm và hạn chế đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, để được thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài, ngành nghề đăng ký như mua bán hàng hóa, đại lý, phân phối, xuất nhập khẩu… phải không nằm trong danh mục này. Đặc biệt, đối với một số mặt hàng như dược phẩm, xăng dầu, vũ khí, nhà đầu tư sẽ không được tham gia phân phối độc lập.
• Đáp ứng điều kiện về vốn đầu tư tối thiểu phù hợp với quy mô: Pháp luật Việt Nam hiện không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho lĩnh vực thương mại, tuy nhiên trên thực tế, việc thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài thường yêu cầu vốn đầu tư từ 100.000 USD trở lên. Mức vốn này thể hiện cam kết tài chính và bảo đảm khả năng triển khai các hoạt động thương mại như nhập khẩu hàng hóa, thuê kho bãi, tuyển dụng nhân sự, và vận hành hệ thống phân phối.
• Có địa điểm kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam: Công ty phải có trụ sở chính và địa điểm kinh doanh cụ thể, hợp pháp, được chứng minh bằng hợp đồng thuê nhà/xưởng hoặc giấy tờ sở hữu phù hợp với mục đích kinh doanh thương mại. Theo quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, địa chỉ trụ sở là yếu tố bắt buộc trong hồ sơ đăng ký kinh doanh và là cơ sở để cơ quan chức năng quản lý, kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp.
• Phải xin Giấy phép kinh doanh nếu hoạt động phân phối, bán lẻ hàng hóa
  Nếu công ty có hoạt động bán buôn, bán lẻ, nhượng quyền thương mại, thì ngoài các giấy tờ cơ bản, nhà đầu tư còn phải xin Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Đây là giấy phép con bắt buộc đối với doanh nghiệp thương mại 100% vốn nước ngoài, giúp kiểm soát chặt chẽ hoạt động phân phối và đảm bảo tuân thủ chính sách quản lý thị trường nội địa của Việt Nam.

Tóm lại, để thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ về pháp lý, tài chính, địa điểm và ngành nghề kinh doanh. Việc nắm rõ các quy định tại Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và Nghị định chuyên ngành sẽ giúp quá trình xin giấy phép nhanh chóng, hợp lệ và tránh rủi ro pháp lý về sau.

>>> Xem thêm: Hướng Dẫn Quy Trình Thành Lập Công Ty Logistics 100% Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

3. Quy Trình Thành Lập Công Ty Thương Mại 100% Vốn Nước Ngoài

Việc thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài cần trải qua các bước pháp lý như sau:

Việc thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không đơn thuần là một thủ tục hành chính, mà là một quá trình gồm nhiều bước pháp lý chặt chẽ, được quy định rõ trong Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, và Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Dưới đây là 6 bước quan trọng mà bất kỳ nhà đầu tư nào cũng cần thực hiện để đưa doanh nghiệp vào hoạt động một cách hợp pháp và hiệu quả:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầu tư, xác định ngành nghề và sản phẩm kinh doanh: Trước khi tiến hành thủ tục thành lập, nhà đầu tư cần xác định rõ phạm vi kinh doanh: phân phối, xuất nhập khẩu, thương mại điện tử, hay bán lẻ hàng hóa… Việc xác định đúng ngành nghề không chỉ giúp thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài đúng định hướng mà còn đảm bảo hồ sơ đầu tư không vi phạm các điều cấm theo Phụ lục I – Luật Đầu tư 2020. Hồ sơ đầu tư bao gồm báo cáo năng lực tài chính, đề xuất dự án đầu tư, bản sao hộ chiếu hoặc giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Theo Điều 38 – Luật Đầu tư 2020, mọi tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất để hợp thức hóa ý định thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài, giúp cơ quan chức năng Việt Nam kiểm soát hoạt động đầu tư, nguồn vốn và mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo Luật Doanh nghiệp 2020. Ở bước này, doanh nghiệp chính thức được công nhận tư cách pháp nhân tại Việt Nam. Tên công ty, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ và trụ sở chính sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư và kê khai thuế ban đầu:Theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, công ty có vốn nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại một ngân hàng được cấp phép. Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện kê khai thuế ban đầu, đăng ký chữ ký số, nộp lệ phí môn bài và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thuế theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019. Đây là điều kiện bắt buộc để công ty có thể vận hành và xuất hóa đơn trong các hoạt động thương mại.

Bước 5: Xin Giấy phép kinh doanh (nếu hoạt động bán buôn, bán lẻ): Một bước quan trọng khi thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài là xin Giấy phép kinh doanh nếu doanh nghiệp dự kiến thực hiện hoạt động phân phối, bán lẻ, hoặc nhượng quyền thương mại tại Việt Nam. Theo quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP, giấy phép này chỉ được cấp khi doanh nghiệp chứng minh đáp ứng đủ điều kiện về địa điểm, năng lực tài chính, kinh nghiệm hoạt động, và không rơi vào ngành nghề bị hạn chế quyền phân phối.

Bước 6: Chính thức hoạt động thương mại, ký kết hợp đồng, xuất nhập khẩu: Sau khi hoàn tất các bước trên, công ty có thể chính thức vận hành và thực hiện các chức năng thương mại như nhập khẩu – phân phối hàng hóa, xuất khẩu, ký hợp đồng đại lý, hoặc triển khai sàn thương mại điện tử. Để hoạt động hiệu quả và tránh rủi ro pháp lý, công ty phải thường xuyên thực hiện báo cáo tài chính định kỳ, kiểm toán và nghĩa vụ thuế đúng hạn theo Luật Kế toán 2015 và Luật Thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành.

4. Tư Vấn Thành Lập Công Ty Thương Mại 100% Vốn Nước Ngoài – Luật Dương Trí

Việc thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư phổ biến, tuy nhiên không phải lĩnh vực nào nhà đầu tư nước ngoài cũng được phép tham gia toàn diện. Theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam, hoạt động thương mại của doanh nghiệp FDI phải đáp ứng các điều kiện đặc biệt, đặc biệt là trong hoạt động xuất nhập khẩu, phân phối, và bán buôn hàng hóa.

Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty thương mại với 100% vốn tại Việt Nam nhưng chỉ trong các lĩnh vực không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường. Ngoài ra, một số mặt hàng vẫn cần giấy phép phân phối, hoặc chỉ được bán buôn mà không bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng.

Thủ tục thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài gồm:
– Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) phù hợp với ngành nghề thương mại đăng ký
– Đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
– Đăng ký mã ngành chính xác theo danh mục WTO & pháp luật thương mại Việt Nam
– Đăng ký tài khoản vốn đầu tư, góp vốn đúng hạn
– Xin cấp giấy phép phân phối (nếu kinh doanh mặt hàng thuộc danh mục quản lý)

Luật Dương Trí hỗ trợ toàn diện cho nhà đầu tư thương mại:
– Tư vấn phạm vi ngành nghề thương mại được phép đầu tư 100% vốn nước ngoài
– Phân tích rủi ro pháp lý khi kinh doanh mặt hàng có điều kiện
– Soạn thảo toàn bộ hồ sơ IRC & ERC, đại diện làm việc với Sở KH&ĐT và Bộ Công Thương
– Hỗ trợ xin giấy phép phân phối, đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư

Liên hệ ngay

• Hotline: 0961 353 606
• Website: luatduongtri.vn
• Email: luatduongtri@gmail.com
• Facebook: Luật Dương Trí

>>>>>>Xem thêm:Tư Vấn Đăng Ký Đầu Tư Nhanh Chóng Tiết Kiệm