Thành lập công ty phần mềm 2026: Điều kiện, thủ tục và giấy phép

Thành lập công ty phần mềm tại Việt Nam về nguyên tắc thực hiện theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông thường; không có một “giấy phép kinh doanh phần mềm” chung áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Tuy nhiên, nghĩa vụ pháp lý sẽ thay đổi theo mô hình thực tế: sản xuất phần mềm, gia công/outsourcing, SaaS, bán bản quyền, xử lý dữ liệu, cloud, game, thương mại điện tử hoặc trực tiếp cung cấp dịch vụ thuộc ngành nghề có điều kiện.

Thành lập công ty phần mềm có cần giấy phép riêng không?

Không nên hiểu rằng cứ kinh doanh phần mềm là phải xin một giấy phép CNTT chung. Hoạt động lập trình, phát triển hoặc sản xuất phần mềm thông thường không được quản lý bằng một giấy phép duy nhất có tên “giấy phép kinh doanh phần mềm”.

Tuy nhiên, một số chức năng hoặc dịch vụ tích hợp có thể làm phát sinh thủ tục riêng. Ví dụ:

• game online có thể phát sinh giấy phép hoặc quyết định phát hành tương ứng;
• website/app có chức năng thương mại điện tử có thể phát sinh thủ tục thông báo hoặc đăng ký;
• dịch vụ an toàn thông tin mạng, mật mã dân sự hoặc viễn thông có cơ chế cấp phép riêng;
• nền tảng xử lý dữ liệu cá nhân phải tuân thủ pháp luật về bảo vệ dữ liệu;
• mô hình EdTech trực tiếp tổ chức đào tạo có thể phát sinh điều kiện giáo dục.

Phân biệt các mô hình công ty phần mềm phổ biến

Quyền phân phối phần mềm và hợp đồng cần lưu ý những gì?

Nếu bán phần mềm của nhà cung cấp khác

Không nên chỉ dựa vào hóa đơn mua một bản phần mềm để kết luận được phép bán lại không giới hạn. Cần đọc thỏa thuận đại lý, licence hoặc hợp đồng phân phối về quyền chuyển nhượng, số lượng khách hàng/người dùng, phạm vi lãnh thổ, thời hạn, quyền sử dụng nhãn hiệu, cập nhật phiên bản và bảo hành.

Nếu bán hoặc cho thuê quyền sử dụng sản phẩm tự phát triển

Doanh
nghiệp nên lưu giữ hợp đồng lao động, giao việc, hợp đồng với freelancer, điều khoản chuyển giao quyền tài sản, lịch sử mã nguồn và thành phần mã nguồn mở. Với phần mềm của khách hàng đặt thiết kế, cần phân biệt bên sở hữu quyền tác giả, bên có quyền sử dụng và bên được sửa đổi hay tái phân phối sản phẩm.

Đăng ký quyền tác giả không bắt buộc để quyền tác giả phát sinh. Tuy nhiên, giấy chứng nhận và hồ sơ tạo lập có thể hỗ trợ chứng minh quyền khi phát sinh tranh chấp. Nếu cần hỗ trợ, tham khảo dịch vụ đăng ký bản quyền phần mềm.

Những điều khoản nên thể hiện trong hợp đồng

• Đối tượng và phiên bản phần mềm được cấp quyền; giấy phép theo thiết bị, người dùng, địa điểm hoặc thời hạn.
• Phí thuê bao, gia hạn, điều chỉnh phí, thuế, thanh toán và điều kiện chấm dứt.
• Mức hỗ trợ, thời gian xử lý lỗi, cập nhật bảo mật, sao lưu và khả năng xuất dữ liệu.
• Phạm vi sử dụng mã nguồn, bản quyền, hạn chế sao chép, chuyển nhượng và phân phối lại.
• Phân chia trách nhiệm khi có lỗi, ngừng dịch vụ, lộ dữ liệu hoặc vi phạm quyền của bên thứ ba.

Điều kiện cơ bản khi thành lập công ty phần mềm

Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện chung về chủ thể, tên doanh nghiệp, trụ sở, vốn, người đại diện và ngành nghề theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Với hoạt động phần mềm thông thường, pháp luật không ấn định một mức vốn pháp định chung chỉ vì doanh nghiệp kinh doanh phần mềm.

Điểm cần lưu ý là việc đăng ký doanh nghiệp chỉ xác lập tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Nếu sản phẩm sau này tích hợp hoạt động thuộc ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện chuyên ngành tương ứng trước khi triển khai.

Ngành nghề kinh doanh nên đăng ký

Ngành nghề phải phản ánh hoạt động thực tế. Không nên đăng ký hàng loạt mã ngành không liên quan chỉ để “dự phòng”. Tùy mô hình, doanh nghiệp thường rà soát các nhóm hoạt động liên quan đến:

• lập trình máy vi tính;
• tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống;
• xử lý dữ liệu, lưu trữ và các hoạt động liên quan;
• cổng thông tin hoặc nền tảng số nếu thực tế có triển khai;
• hoạt động chuyên ngành khác nếu sản phẩm tích hợp dịch vụ có điều kiện.

Việc chọn ngành nghề không thay thế việc xác định giấy phép chuyên ngành. Một doanh nghiệp có thể đăng ký ngành phần mềm nhưng vẫn phải xin thêm giấy phép nếu thực tế kinh doanh game, viễn thông, an toàn thông tin hoặc hoạt động khác thuộc phạm vi quản lý riêng.

Hồ sơ và quy trình thành lập công ty phần mềm năm 2026

1. Xác định loại hình và cơ cấu sở hữu

Có thể lựa chọn công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Startup dự kiến gọi vốn nên xem đồng thời cơ cấu cổ phần, quyền nhà sáng lập, ESOP và cơ chế tiếp nhận nhà đầu tư mới.

2. Chuẩn bị thông tin đăng ký

• tên doanh nghiệp;
• trụ sở;
• vốn điều lệ;
• người đại diện theo pháp luật;
• thành viên/cổ đông;
• ngành nghề kinh doanh.

3. Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ và thủ tục thực hiện theo pháp luật đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Không nên tiếp tục sử dụng hướng dẫn cũ theo cách mặc định rằng mọi trường hợp đều “xin giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư”, vì cơ cấu cơ quan và quy trình đã thay đổi. Với phương án doanh nghiệp trong nước, xem dịch vụ thành lập công ty để được hỗ trợ lựa chọn loại hình, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đăng ký doanh nghiệp.

4. Hoàn thiện nghĩa vụ sau thành lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiếp tục hoàn thiện các việc về góp vốn, thuế, hóa đơn, tài khoản, lao động, hợp đồng, kế toán và các thủ tục chuyên ngành thực sự phát sinh.

Công ty sản xuất phần mềm có cần xin xác nhận của cơ quan nhà nước không?

Doanh nghiệp không nên hiểu rằng phải xin một giấy xác nhận riêng của Bộ hoặc Sở để được coi là doanh nghiệp sản xuất phần mềm. Khi áp dụng các chính sách liên quan đến hoạt động sản xuất sản phẩm phần mềm, doanh nghiệp cần tự rà soát việc đáp ứng quy trình và lưu hồ sơ chứng minh hoạt động thực tế theo quy định.

Cập nhật pháp lý 2026: từ ngày 01/01/2026, hoạt động sản xuất sản phẩm phần mềm cần được xác định theo Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 và Nghị định 353/2025/NĐ-CP. Theo giải đáp chính thức của Bộ Khoa học và Công nghệ, Thông tư 13/2020/TT-BTTTT đã hết hiệu lực từ ngày 15/12/2025; không nên tiếp tục viện dẫn Thông tư này như căn cứ đang áp dụng cho hồ sơ mới. Doanh nghiệp cần lưu chứng cứ về công việc thực tế, kết quả tạo ra và hoạt động thuộc phạm vi quy định hiện hành; chỉ ghi mã ngành phần mềm không tự động chứng minh đủ điều kiện hưởng ưu đãi.

Ưu đãi thuế cho doanh nghiệp phần mềm: không nên hiểu theo mã ngành

Không nên kết luận rằng cứ thành lập công ty phần mềm là đương nhiên được miễn hoặc giảm thuế. Việc áp dụng ưu đãi phụ thuộc vào loại hoạt động, sản phẩm, dự án và điều kiện của pháp luật thuế tại thời điểm áp dụng.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ kỹ thuật và bằng chứng cho các công đoạn sản xuất phần mềm thực tế như yêu cầu, phân tích, thiết kế, lập trình, kiểm thử, nghiệm thu, tài liệu sản phẩm và các chứng từ liên quan.

Hợp đồng thiết kế phần mềm cần quy định những nội dung nào?

Phần lớn tranh chấp trong hoạt động thiết kế theo yêu cầu liên quan đến việc khách hàng kỳ vọng một sản phẩm hoàn chỉnh nhưng phạm vi công việc, tiêu chí nghiệm thu hoặc quyền sở hữu chưa được xác định rõ. Doanh nghiệp nên chuẩn hóa hợp đồng trước khi nhận dự án.

1. Phạm vi thiết kế và tài liệu đầu vào

Làm rõ sản phẩm là bản thiết kế giao diện, tài liệu phân tích nghiệp vụ, bản mẫu, kiến trúc hệ thống hay phần mềm có thể triển khai thực tế. Với mỗi loại, cần mô tả chức năng, tài liệu khách hàng cung cấp, giả định kỹ thuật và các trường hợp phải thay đổi báo giá.

2. Mốc công việc và tiêu chí nghiệm thu

Thỏa thuận các giai đoạn khảo sát, thiết kế, phát triển, kiểm thử, triển khai; điều kiện nghiệm thu và thời hạn phản hồi lỗi. Không nên chỉ dùng các cụm từ mơ hồ như “hoàn thiện theo yêu cầu” mà thiếu tiêu chí chức năng và chất lượng cụ thể.

3. Quyền nhận mã nguồn và tài liệu bàn giao

Hợp
đồng phải xác định khách hàng có được nhận source code, tài liệu thiết kế, thông số hạ tầng, quyền sửa đổi hoặc chuyển giao cho đơn vị khác không; phạm vi sử dụng thành phần mã nguồn mở và phần mềm có bản quyền của bên thứ ba được mô tả riêng.

4. Giá, thanh toán và thay đổi phạm vi

Phân tách tiền thiết kế, phí phát triển, licence, hạ tầng, bảo trì và công việc phát sinh. Nên có cơ chế phê duyệt thay đổi phạm vi bằng văn bản, quy định rõ việc chậm cung cấp tài liệu, chậm nghiệm thu hoặc thanh toán ảnh hưởng lịch bàn giao thế nào.

5. Bảo hành, bảo trì và giới hạn trách nhiệm

Làm rõ thời gian sửa lỗi, mức độ ưu tiên, loại lỗi thuộc phạm vi bảo hành, nâng cấp ngoài hợp đồng và trách nhiệm khi xảy ra gián đoạn dịch vụ. Các giới hạn trách nhiệm phải được xây dựng phù hợp pháp luật và loại giao dịch, không được loại trừ trách nhiệm trái quy định bắt buộc.

6. Dữ liệu, bảo mật và nhà thầu phụ

Quy định loại dữ liệu được truy cập, biện pháp bảo mật, người được truy cập, thời hạn lưu, trách nhiệm thông báo sự cố và điều kiện thuê freelancer hoặc đơn vị gia công phụ. Điều khoản bảo mật cần áp dụng với nhân sự và các bên nhận dữ liệu.

Trong trường hợp phát triển phần mềm cho khách hàng nước ngoài, cần đặc biệt chú ý quyền sở hữu, bảo hành, phạm vi lãnh thổ, luật áp dụng, cơ chế giải quyết tranh chấp, thuế nhà thầu và việc xử lý dữ liệu theo hoạt động thực tế.

Ai sở hữu mã nguồn và sản phẩm phần mềm?

Đây là vấn đề thường bị bỏ qua ở giai đoạn thành lập. Doanh nghiệp nên xác định rõ quyền đối với:

• mã nguồn do founder tạo trước khi thành lập công ty;
• code do nhân viên phát triển trong quá trình làm việc;
• code do freelancer/vendor/outsourcing team phát triển;
• thư viện mã nguồn mở và component của bên thứ ba;
• giao diện, tài liệu, nội dung, database và nhãn hiệu;
• quyền chuyển giao hoặc cấp licence cho khách hàng.

Đăng ký quyền tác giả đối với chương trình máy tính không phải là điều kiện để thành lập công ty, nhưng có thể là một phần quan trọng trong chiến lược bảo vệ tài sản trí tuệ. Xem thêm dịch vụ đăng ký bản quyền phần mềm.

Dữ liệu cá nhân và cloud cần được rà soát ngay từ đầu

Phần mềm hiện đại thường sử dụng cloud, analytics, AI, payment gateway và nhiều nhà cung cấp phụ. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định:

• loại dữ liệu thu thập;
• vai trò của doanh nghiệp trong hoạt động xử lý dữ liệu;
• mục đích và căn cứ xử lý;
• nơi lưu trữ dữ liệu;
• subprocessor và vendor;
• việc chuyển dữ liệu ra nước ngoài nếu có;
• cơ chế thông báo, chấp thuận và thực hiện quyền của chủ thể dữ liệu.

Xem thêm quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân mới nhất 2026.

Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty phần mềm tại Việt Nam

Với nhà đầu tư nước ngoài, cần tách riêng vấn đề đầu tư và vấn đề vận hành. Một dự án chỉ phát triển phần mềm có thể có cấu trúc pháp lý khác đáng kể so với dự án có thêm game, giáo dục, thương mại điện tử, cloud, viễn thông hoặc dịch vụ có điều kiện khác.

Cần rà soát tối thiểu điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, trình tự đầu tư và các giấy phép vận hành nếu có. Xem thêm dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Các mô hình phần mềm nên xem hướng dẫn riêng

• Thành lập công ty phần mềm giáo dục – dành cho EdTech và mô hình có ranh giới với hoạt động giáo dục.
• Thành lập công ty gia công phần mềm – nếu trọng tâm là outsourcing, bàn giao code và hợp đồng phát triển.
• Thành lập công ty kinh doanh game – khi sản phẩm có hoạt động game thuộc phạm vi quản lý chuyên ngành.
• Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp Phần mềm, SaaS & Cloud – hỗ trợ pháp lý trong giai đoạn vận hành sau thành lập.

Căn cứ pháp lý cần đối chiếu

• Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 và Nghị định
  353/2025/NĐ-CP.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Quyết định 36/2025/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
• Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 và Nghị định 356/2025/NĐ-CP.
• Luật Công nghệ cao 133/2025/QH15; quyền tác giả theo Luật Sở hữu trí tuệ và Nghị định 17/2023/NĐ-CP.

Checklist trước khi thành lập công ty phần mềm