“Công ty tài chính 100% vốn nước ngoài” là một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, không phải doanh nghiệp tư vấn tài chính thông thường. Vì vậy nhà đầu tư không thể áp dụng quy trình thành lập công ty FDI phổ thông rồi đăng ký ngành “tư vấn tài chính” để hoạt động như một công ty tài chính. Muốn thành lập công ty tài chính 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng điều kiện của pháp luật về tổ chức tín dụng và được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép.
1. Trước tiên phải xác định đúng “công ty tài chính”
Luật Các tổ chức tín dụng phân biệt công ty tài chính với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính, tư vấn đầu tư, kế toán hoặc hỗ trợ doanh nghiệp. Công ty tài chính là tổ chức tín dụng phi ngân hàng được thực hiện một hoặc một số hoạt động ngân hàng trong phạm vi Giấy phép nhưng không được nhận tiền gửi của cá nhân và không cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản của khách hàng như ngân hàng thương mại.
| Mô hình | Bản chất | Cơ quan/giấy phép trọng tâm |
|---|---|---|
| Công ty tài chính 100% vốn nước ngoài | Tổ chức tín dụng phi ngân hàng | Giấy phép của Ngân hàng Nhà nước và điều kiện Luật Các tổ chức tín dụng |
| Công ty tư vấn tài chính | Doanh nghiệp dịch vụ thông thường, nếu không thực hiện hoạt động ngân hàng thuộc diện cấp phép | Đăng ký đầu tư/doanh nghiệp và điều kiện chuyên ngành tương ứng nếu có |
| Fintech/platform tài chính | Phải phân loại theo hoạt động thực tế: trung gian thanh toán, cho vay, dữ liệu, phần mềm… | Không được tự gọi là “công ty tài chính” nếu gây nhầm lẫn là tổ chức tín dụng |
2. Nhà đầu tư nước ngoài nào có thể sở hữu 100% công ty tài chính?
Luật Các tổ chức tín dụng cho phép tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài hiện diện tại Việt Nam, trong đó công ty tài chính 100% vốn nước ngoài là một loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa mọi cá nhân hoặc doanh nghiệp nước ngoài đều có thể thành lập công ty tài chính.
Đối với tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài, tổ chức tín dụng nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện bổ sung, gồm:
- được phép thực hiện hoạt động ngân hàng theo pháp luật nước nơi đặt trụ sở chính;
- hoạt động dự kiến tại Việt Nam phải là hoạt động mà tổ chức tín dụng nước ngoài đang được phép thực hiện tại nước nguyên xứ;
- đáp ứng điều kiện về tổng tài sản, tình hình tài chính và an toàn hoạt động theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
- có cam kết hỗ trợ tài chính, công nghệ, quản trị, điều hành và hoạt động cho tổ chức tín dụng tại Việt Nam;
- cơ quan giám sát nước nguyên xứ có cơ chế hợp tác, trao đổi thông tin giám sát với Ngân hàng Nhà nước theo yêu cầu của pháp luật.
3. Hình thức pháp lý của công ty tài chính 100% vốn nước ngoài
Tổ chức tín dụng liên doanh và tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là điểm khác với tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước có thể được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Vì vậy, khi thiết kế cấu trúc đầu tư cần xác định ngay chủ sở hữu/thành viên nước ngoài, tỷ lệ vốn, mô hình quản trị và phạm vi hoạt động dự kiến thay vì áp dụng mẫu cấu trúc của một công ty FDI thông thường.
4. Vốn pháp định của công ty tài chính
Luật Các tổ chức tín dụng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định. Theo Nghị định 86/2019/NĐ-CP, mức vốn pháp định đối với công ty tài chính là 500 tỷ đồng; đối với công ty cho thuê tài chính là 150 tỷ đồng.
5. Các nhóm điều kiện cấp Giấy phép
Vốn và năng lực tài chính
Có vốn điều lệ tối thiểu theo mức vốn pháp định; chủ sở hữu/thành viên phải có năng lực tài chính phù hợp và đáp ứng điều kiện chuyên ngành.
Chủ sở hữu nước ngoài
Phải là tổ chức tín dụng nước ngoài đáp ứng điều kiện về hoạt động tại nước nguyên xứ, tài sản, an toàn và hỗ trợ công ty tại Việt Nam.
Quản trị và nhân sự
Người quản lý, điều hành và thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo Luật Các tổ chức tín dụng.
Điều lệ và cơ cấu tổ chức
Điều lệ, cơ cấu quản trị, kiểm soát nội bộ và các cơ chế quản lý phải phù hợp mô hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
Đề án thành lập
Phải có đề án thành lập và phương án kinh doanh khả thi, không gây ảnh hưởng đến an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng.
Giám sát xuyên biên giới
Cần đáp ứng yêu cầu phối hợp giữa cơ quan giám sát nước nguyên xứ với Ngân hàng Nhà nước theo luật.
6. Quy trình pháp lý nên được hiểu thế nào?
Đây là dự án cấp phép chuyên ngành, vì vậy không nên bắt đầu bằng câu hỏi “xin IRC trước hay ERC trước?” như với một công ty thương mại hoặc dịch vụ thông thường. Trình tự phải được thiết kế xoay quanh yêu cầu cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng, đồng thời phối hợp thủ tục đầu tư, doanh nghiệp và hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài theo cấu trúc cụ thể.
- Phân loại mô hình: công ty tài chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành hay mô hình khác.
- Kiểm tra nhà đầu tư nước ngoài: tư cách tổ chức tín dụng, phạm vi hoạt động, năng lực tài chính và cơ chế giám sát nước nguyên xứ.
- Thiết kế cấu trúc sở hữu và quản trị: thành viên/chủ sở hữu, vốn, nhân sự quản lý, Ban kiểm soát và hệ thống kiểm soát nội bộ.
- Xây dựng đề án thành lập và phương án kinh doanh: sản phẩm, khách hàng, quản trị rủi ro, tài chính, công nghệ, an toàn hoạt động.
- Chuẩn hóa hồ sơ cấp phép và tài liệu nước ngoài: tài liệu pháp lý, tài chính, chứng nhận/cam kết của tổ chức mẹ và cơ quan giám sát.
- Thực hiện các thủ tục đầu tư/doanh nghiệp liên quan: theo trình tự được xác định cho cấu trúc cấp phép cụ thể.
- Chỉ triển khai hoạt động sau khi đáp ứng đầy đủ điều kiện của Giấy phép và pháp luật chuyên ngành.
7. Phạm vi hoạt động không được mặc định như ngân hàng thương mại
Công ty tài chính là tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Phạm vi hoạt động phải căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng, loại hình công ty tài chính và nội dung Giấy phép được cấp. Nhà đầu tư không nên xây dựng business plan dựa trên giả định có thể nhận tiền gửi cá nhân hoặc cung cấp mọi dịch vụ thanh toán như ngân hàng.
Đề án cần xác định rõ hoạt động dự kiến như cấp tín dụng, phát hành công cụ phù hợp, bao thanh toán, tín dụng tiêu dùng, cho thuê tài chính hoặc hoạt động khác trong phạm vi pháp luật cho phép và phù hợp loại hình giấy phép.
8. Hồ sơ cần chuẩn bị theo nhóm nào?
- Tài liệu tổ chức tín dụng nước ngoài: tư cách pháp lý, giấy phép hoạt động, báo cáo tài chính, thông tin cơ quan giám sát, quyết định đầu tư.
- Tài liệu năng lực tài chính: vốn, tài sản, các chỉ tiêu an toàn và tài liệu chứng minh khả năng góp vốn.
- Cam kết hỗ trợ: tài chính, công nghệ, quản trị, điều hành và duy trì giá trị thực vốn điều lệ.
- Đề án thành lập/phương án kinh doanh: mô hình hoạt động, sản phẩm, thị trường, tài chính, quản trị rủi ro.
- Nhân sự quản lý: hồ sơ chứng minh tiêu chuẩn, kinh nghiệm và điều kiện của các chức danh luật định.
- Điều lệ và cơ chế quản trị: cơ cấu thành viên/chủ sở hữu, quyền hạn, kiểm soát nội bộ và kiểm toán.
- Tài liệu tại Việt Nam: địa điểm, hạ tầng, công nghệ, hồ sơ đầu tư/doanh nghiệp và các tài liệu khác theo yêu cầu của hồ sơ cấp phép.
9. Những lỗi thường gặp khi nghiên cứu dự án
- Dùng từ “công ty tài chính” cho một doanh nghiệp tư vấn tài chính thông thường.
- Giả định cá nhân nước ngoài có thể trực tiếp thành lập công ty tài chính 100% vốn nước ngoài.
- Chỉ kiểm tra 500 tỷ đồng vốn pháp định mà bỏ qua năng lực tài chính và điều kiện của tổ chức tín dụng mẹ.
- Áp dụng quy trình IRC/ERC của công ty FDI thông thường mà không thiết kế lộ trình cấp phép Ngân hàng Nhà nước.
- Không kiểm tra hoạt động dự kiến tại Việt Nam có nằm trong phạm vi tổ chức tín dụng mẹ được phép thực hiện ở nước nguyên xứ hay không.
- Chuẩn bị nhân sự quản lý sau cùng trong khi đây là một cấu phần điều kiện cấp phép.
- Không tính đến thời gian chuẩn bị hồ sơ tài chính, cam kết hỗ trợ và trao đổi giám sát xuyên biên giới.
10. Căn cứ pháp lý và hồ sơ cấp phép hiện hành
Đối với hồ sơ cấp phép lần đầu của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, cần đối chiếu VBHN 53/VBHN-NHNN ngày 21/05/2026. Văn bản này hợp nhất quy định về hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép lần đầu, bao gồm đề án thành lập, phương án kinh doanh 03 năm, quản trị rủi ro, công nghệ, kiểm soát nội bộ và tài liệu nhân sự. Sau khi được cấp phép, tổ chức/hoạt động và việc cấp đổi, bổ sung nội dung Giấy phép cần đối chiếu thêm VBHN 51/VBHN-NHNN ngày 21/05/2026.
- Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15.
- Luật 96/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Các tổ chức tín dụng.
- Nghị định 86/2019/NĐ-CP về mức vốn pháp định của tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và quy định đầu tư, đăng ký doanh nghiệp áp dụng cho cấu trúc đầu tư cụ thể.
11. Câu hỏi thường gặp
Cá nhân nước ngoài có thể mở công ty tài chính 100% vốn nước ngoài không?
Không nên hiểu như một công ty TNHH thông thường. Công ty tài chính 100% vốn nước ngoài thuộc nhóm tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài và điều kiện cấp phép gắn với tổ chức tín dụng nước ngoài theo Luật Các tổ chức tín dụng.
500 tỷ đồng có phải tổng chi phí để thành lập không?
Không. Đây là mức vốn pháp định của công ty tài chính. Chi phí chuẩn bị dự án, nhân sự, hệ thống, công nghệ, tư vấn và vận hành là các khoản khác.
Có IRC và ERC là được hoạt động tài chính không?
Không. Hoạt động của công ty tài chính thuộc phạm vi cấp phép của Ngân hàng Nhà nước. IRC/ERC không thay thế Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng.
Công ty tư vấn tài chính có phải xin giấy phép tổ chức tín dụng không?
Không phải mọi dịch vụ có chữ “tài chính” đều là hoạt động ngân hàng. Cần phân loại hoạt động thực tế; nếu chỉ tư vấn và không thực hiện hoạt động thuộc phạm vi cấp phép tổ chức tín dụng thì cơ chế pháp lý khác.
